诺德股份:中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中天国富证券有限公司
关于诺德投资股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》〔2021〕3704号文核准，核准诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行
不超过34000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为诺德股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及诺德股份有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合诺德股份及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为6.73元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，即2021年6月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。（二）发行数量本次非公开发行股票数量为340000000股，以向深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司共计3名特定投资
者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量34000万股。
本次发行的发行对象具体认购股份情况如下：
序号认购人认购数量（股）认购金额（万元）
1邦民控股40000000128290.47
2弘源新材150000000128290.47
3邦民新材15000000048670.78
合计340000000228820.00
（三）锁定期发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为2288200000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16571698.12元后，募集资金净额为人民币2271628301.88元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序（一）董事会审议通过2021年6月7日，发行人召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与发行对象邦民控股、弘源新材和邦民新材签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股东大会审议通过
2021年7月21日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2021年11月15日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过；
2、2021年11月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）。
三、本次非公开发行股票的具体过程及情况
（一）本次发行程序时间节点日期工作内容
1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次
2022年2月22日
T-1 日 发行；
周二
2、向特定投资者发出缴款通知书2022年2月23日发行对象缴款（2022年2月23日17:00截T 日周三止）
1、会计师对主承销商账户进行验资；
2022年2月24日2、主销商扣除保荐承销费用后将募集资金划
T+1 日周四入发行人账户；
3、会计师对发行人募集资金专户进行验资2022年2月25日
T+2 日 主承销商、会计师和律师出具相关文件周五
2022年2月28日向中国证监会报送验资报告、合规性说明、法律
T+3 日
周一意见书、发行情况报告书等材料
2022年3月1日
T+4 日及以后 办理股份登记及上市申请事宜周二
注：T 日为缴款日。
（二）发行价格、发行对象及获配情况
本次非公开发行股票的发行价格为6.73元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，即2021年6月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行对象为深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、
深圳邦民新材料有限公司共计3名特定发行对象，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的认购对象均已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）
1邦民控股40000000269200000.0018
2弘源新材1500000001009500000.0018
3邦民新材1500000001009500000.0018
总计3400000002288200000.00-
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。2、认购对象资金来源的核查经核查，深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次诺德股份非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，深圳市邦民产业控股有限公司、属于专业投资者II，深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）缴款与验资
发行人、中天国富证券向本次发行的3名发行对象发出了《缴款通知书》。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2022年2月23日下午16:12止，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年2月24日出具的验资报告（大华验字[2022]000105号）验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币2288200000.00元。
截至2022年2月24日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用（含税）后的余额划转至发行人指定账户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年2月24日出具的验资报告（大华验字[2022]000106）验证，本次发行募
集资金总额为人民币2288200000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）
16571698.12元后，募集资金净额为人民币2271628301.88元。其中计入股本
金额为人民币340000000.00元，增加资本公积人民币1931628301.88元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币16571698.12元（不含增值税），明细如下：保荐及承销费用14150943.40元，审计及验资费用1100000.00元，律师费用1000000.00元，股份登记费用320754.72元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2021年11月15日，证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得审核通过，公司于2021年11月16日进行了公告。
2021年11月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号），核准公司本次非公开发行股票，公司于2021年11月27日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及其他
关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）和发行人董事会及股东大会审
议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
顾峻毅
保荐代表人：
常江叶安红
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司年月日