协鑫能科:国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
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协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
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二○二二年
3-1国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
国浩京证字[2022]第0013号
致：协鑫能源科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“发行人”或“公司”）委托，作为协鑫能科本次非公开发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所经办律师仅就发行人本次发行有关中国法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报表、
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3-2国浩律师（北京）事务所法律意见书
审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
本所经办律师同意将本法律意见书作为协鑫能科本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供协鑫能科本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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3-3国浩律师（北京）事务所法律意见书
一、本次发行的批准和授权（一）2021年6月10日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。独立董事就前述议案发表了独立意见。
（二）2021年6月30日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。
（三）2021年7月12日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》。独立董事就前述议案发表了独立意见。根据公司
2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，前述议案无需提交公司股东大会审议。
（四）2021年11月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3732号），核准发行人非公开发行不超过405738393股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的批准和授权，具备实施本次发行的条件。
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二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请经核查，发行人及本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）及联席主承销商中国国
际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）（华泰联合证券和中金公司统称“联席主承销商”）向中国证监会报送了发行方案相关文件并启动发行。
根据发行人及联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人及联席主承销商于2022年1月20日至2022年1月24日向151名（剔除重复计算部分）符合条件的投资者发出了《协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相应附件。该151名投资者包括50家证券投资基金管理公司、35家证券公司、
24家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的25名投资者以及截至2021年11月30日发行人前20大股东中无关联关系的17名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共3个）。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年12月8日）后至追加申购截止日（2022年2月14日）前，发行人和联席主承销商共
收到 JPMorgan Chase Bank National Association、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理
有限公司、四川交投创新投资发展有限公司、王丽婷、贵阳产控资本有限公司、
江苏新扬子商贸有限公司、张鑫共9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则及其他事宜。《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、
数量和时间及时、足额缴纳认购款及认购对象承诺等。
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3-5国浩律师（北京）事务所法律意见书综上，本所经办律师认为，本次发行的认购邀请对象符合有关法律法规和发行人2021年度第四次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）本次发行的申购
1、首轮认购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年1月24日上午9:00-12:00之间，发行人及联席主承销商共收到7家投资者回复的申购报价文件。经发行人、联席主承销商与本所律师的共同核查确认，7家投资者报价均为有效报价。
有效申购报价单的具体情况如下表所示：
序号认购对象名称认购价格（元/股）认购金额（万元）
1中信证券股份有限公司16.2315000.00
2 JPMorgan Chase Bank National Association 16.05 16300.00
14.0021300.00
3财通基金管理有限公司
13.9021400.00
14.1016300.00
4诺德基金管理有限公司14.0119100.00
13.9021200.00
5广发证券股份有限公司13.9031200.006苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）14.6015000.00
7苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙）14.6015000.00
2、追加认购
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3-6国浩律师（北京）事务所法律意见书
由于首轮报价结束后获配投资者认购股份数量尚未达到本次发行股票拟发
行规模上限（405738393股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总
额（500000.00万元）且认购对象数量未超过35名，发行人与联席主承销商协
商后决定以首轮报价确定的发行价格13.90元/股启动追加认购程序。
经本所律师见证，在《协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》“）确定的追加认购期间内，即2022年1月25日至2022年2月14日17:00，发行人及联席主承销商共收到12名投资者提交的《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）。经发行人、联席主承销与本所的共同核查确认，其中1名投资者提供的申购材料不符合《追加认购邀请书》的要求，为无效申购；其余11名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。
有效追加申购报价单的具体情况如下表所示：
序号认购对象名称认购价格（元/股）认购金额（万元）
1信达澳银基金管理有限公司13.908000.00
2厦门博芮东方投资管理有限公司13.908000.00
3四川交投创新投资发展有限公司13.9045000.00
4王丽婷13.9010000.00
5 JPMorgan Chase Bank National Association 13.90 5000.00
6银河资本资产管理有限公司13.908000.00
7广发证券股份有限公司13.90900.00
8诺德基金管理有限公司13.906900.00
9贵阳产控资本有限公司13.9016000.00
10江苏新扬子商贸有限公司13.90100000.00
11财通基金管理有限公司13.9033600.00
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3-7国浩律师（北京）事务所法律意见书经核查，本所经办律师认为，上述投资者提交的有效申购文件符合认购邀请文件的规定，具备相关法律法规及认购邀请文件规定的认购资格，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请文件的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程根据《认购邀请书》中关于“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，发行人和联席主承销商根据认购对象首轮申购报价情况，确定本次发行价格为13.90元/股，首轮申购价格在13.90元/股及以上的7名认购对象确定为获配发行对象。
由于2022年1月24日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即13.90元/股）。结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为13.90元/股，发行股票数量为270863302股，募集资金总额为3764999897.80元，并确定了各发行对象的股票配售数量。具体配售结果如下：
序号发行对象名称配售股数（股）配售金额（元）
1中信证券股份有限公司10791366149999987.40
JPMorgan Chase Bank National
215323741212999999.90
Association
3财通基金管理有限公司39568345549999995.50
4诺德基金管理有限公司20215827280999995.30
5广发证券股份有限公司23093525320999997.50苏州创朴新材料科技合伙企业（有
610791366149999987.40限合伙）苏州兴联城投资合伙企业（有限合
710791366149999987.40
伙）
8信达澳银基金管理有限公司575539579999990.50
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3-8国浩律师（北京）事务所法律意见书
9厦门博芮东方投资管理有限公司575539579999990.50
10四川交投创新投资发展有限公司32374100449999990.00
11王丽婷719424499999991.60
12银河资本资产管理有限公司575539579999990.50
13贵阳产控资本有限公司11510791159999994.90
14江苏新扬子商贸有限公司71942446999999999.40
合计2708633023764999897.80经核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经本次发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人2021年度第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的《协鑫能科科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
本所经办律师认为，本次发行结果符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公平、公正。
（四）缴款和验资
2022年2月15日，发行人及联席主承销商向本次发行最终确定的发行对象
发出《协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）、《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《配售信息表》、《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》及《投资者风险承受能力评估结果告知书、适当性匹配意见及投资者确认书》，通知其签署《股份认购协议》并将认购款项汇至联席主承销商指定账户。
2022年2月21日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫
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3-9国浩律师（北京）事务所法律意见书能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》（大华验字[2022]000090号），经审验，截至2022年2月17日止，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户中国工商银行深圳市分行振华支行（账号：4000010229200089578）已收到定向投资者缴付的认购资金共计人民币
3764999897.80元。
2022年2月22日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号），经审验，截至2022年2月21日止，协鑫能科本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 270863302 股，募集资金总额为人民币3764999897.80元，扣除发行费用人民币不含税44295181.96元后本次发行股票募集资金净额为人民币3720704715.84元，其中：增加股本人民币
270863302.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币3449841413.84元。
经核查，《股份认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
本次发行过程公平、公正，符合法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公正。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发
行人本次发行项下所发行的新增股票上市尚需获得深交所的同意。本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据联席主承销商提供的资料，本次发行的发行对象为中信证券股份有限公司等14名投资者。根据发行对象提供的申购材料（包括但不限于机构投资者情况说明、产品认购信息表、承诺函、投资者基本信息表、投资者适当性管理材料
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3-10国浩律师（北京）事务所法律意见书
等）并经本所律师核查，前述发行对象具有认购本次发行的主体资格。
（二）认购对象的登记备案情况
根据联席主承销商提供的资料、发行对象提供的营业执照、资质文件、承诺
及投资者适当性管理材料等文件并经本所律师核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
1、广发证券股份有限公司为证券公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙）、四川交投创新投资发展有限
公司、贵阳产控资本有限公司、江苏新扬子商贸有限公司和王丽婷以其自有资金
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
2、JPMorgan Chase Bank National Association 为合格境外机构投资者，以其
自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
3、信达澳银基金管理有限公司以其管理的信达澳银精华灵活配置混合型证
券投资基金等9个公募基金参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
4、中信证券股份有限公司以其管理的中信证券山东高铁定向资产管理计划
参与本次发行认购，该产品已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
5、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理
计划参与本次发行认购，该产品已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
6、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划
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3-11国浩律师（北京）事务所法律意见书等25个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
7、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金复利逸臣定增59号单一资产管理计划等62个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
8、厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值19号私募证券投资基金参与本次发行认购，该认购对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
（三）关联关系核查根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的承诺并
经本所经办律师核查，本次发行最终确定的发行对象及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，未接受发行人的控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合法律法规及协鑫能科2021
年第四次临时股东大会决议规定的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购协议》符合法律法规的规定；本次发行的询价对象符合法律法规和协鑫能科2021年第四次临时股东大会
规定的作为本次发行发行对象的资格和条件。本次发行过程公平、公正，符合法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发
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3-12国浩律师（北京）事务所法律意见书
行结果公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合法律法规和协鑫能科
2021年第四次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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