众生药业:北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项
的
法律意见书
中国·北京
二○二二年三月
3北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司独立董事
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有
限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）独立董事吴清功的委托，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）等有关法律法规的规定，就独立董事向截至2022年2月22日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集2022年3月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、董事会会议文件、独立董事独立意见、独立董事委托说明、征集人身份证明文件、《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
3的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司及独立董事吴清功先生书面确认和承诺，其已向本所提
供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
3、本法律意见书仅供公司独立董事吴清功先生本次公开征集委托投票权之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3正文
一、独立董事征集投票权的法律依据
本次公司独立董事吴清功先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他
独立董事的委托，作为征集人针对2022年3月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的部分提案，包括议案1《关于及其摘要的议案》、议案2《关于的议案》、议案3《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》），向公司全体股东公开征集委托投票权。公司于2022年2月11日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。
根据《激励管理办法》第三十六条的规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、征集人的资格根据公司于2022年2月12日公告的《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，征集人吴清功先生按照《激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对2022年3月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
征集人吴清功先生基本情况如下：
3吴清功先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年7月出生，硕士学历。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁，北京晋商联盟投资管理有限公司高级合伙人、执行总裁，深圳诺康医疗设备股份有限公司董事，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司监事，北京泱深生物信息技术有限公司监事，西藏奇正藏药股份有限公司独立董事。现任中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康投资50人论坛理事，北方工业大学教育基金理事，新毅投资基金管理（北京）有限公司联席总裁，青岛颐悦投资管理有限公司董事长，北京新毅颐悦生物科技有限公司董事，迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事，广东众生药业股份有限公司独立董事。吴清功先生未持有公司股份。
征集人吴清功先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人吴清功先生与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
征集人吴清功先生不存在《暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集
投票权的下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所律师认为，征集人吴清功先生具有公开征集投票权的主体资格，符合《暂行规定》的规定。
3三、关于征集公告和方案经本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，内容包括征集人符合公开征集声明和承诺、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等内容，《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。
根据《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本次投票权征集的征集对象为截至2022年2月22日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东；征集时间为2022年
2月23日至2022年2月24日（工作日上午9:00—下午17:00）；征集方式为
采用公开方式在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布公告进行投票权征集行动。此外，《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。
《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》已附授
权委托书，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、表决意见、授权委托有限期限等内容。
本所律师认为，《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。
四、本次征集符合《暂行规定》第四条的规定经本所律师审阅《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并经征集人书面确认，本次征集严格依据《激励管理办法》《暂行规定》的要求履行公开征集活动，不存在滥用公开征集损害他人合法权益，不存在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法违规行为。不
3存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集的行为，本次征集符合《暂行规定》第四条的规定。
五、本次征集投票权情况及行权结果
根据征集人吴清功先生确认，截至2022年2月24日17：00时，吴清功先生未收到股东的投票权委托。
经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司独立董事吴清功先生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；
《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定；公
司独立董事吴清功先生本次征集投票权的行为合法、有效。
（以下无正文，为签字盖章页）3（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：陈媛：
杨雪：
年月日
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