福光股份:2022年第一次临时股东大会的法律意见书

关于福建福光股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书福建至理律师事务所
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1福建至理律师事务所
关于福建福光股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2022]第040号
致：福建福光股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建福光股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派黄三元、韩叙律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2020〕2号，以下简称《自律监管第1号》）等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第三届董事会第四次会议决议及公告、第三届董事会第五次会议决议
及公告、第三届董事会第六次会议决议及公告、第三届监事会第四次会议决议及
公告、第三届监事会第五次会议决议及公告、第三届监事会第六次会议决议及公
告、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》《关于2022年第一次临时股
2东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第四次会议于2022年2月15日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2022年2月16日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
2022年2月19日，公司董事会收到公司控股股东中融（福建）投资有限公司（持有公司27.45%股份）提交的《中融（福建）投资有限公司关于提议增加3福建福光股份有限公司股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案》在董事会审议通过后，作为临时提案提交公司
2022年第一次临时股东大会审议。2022年2月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》，决定取消原提交公司2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案》等三项议案，新增提案《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司董事会于2022年2月21日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于 2022 年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
2022年2月21日，公司董事会收到公司控股股东中融（福建）投资有限公司（持有公司27.45%股份）提交的《中融（福建）投资有限公司关于提议增加福建福光股份有限公司股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》在董事会审议通过后，作为临时提案提交公司
2022年第一次临时股东大会审议。2022年2月22日，公司第三届董事会第六次
会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，决定将该议案作为临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。公司董事会于2022年2月
23日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2022年3月3日下午在福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室召开，本次大会由公司副董事长唐秀娥女士主持，公司股东通过上海证券交易所上
4市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管第1号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共14人，
代表股份93650309股，占公司股份总数（153581943股）的比例为60.9774%。
其中：(1)出席现场会议的股东共7人，代表股份93326813股，占公司股份总数的比例为60.7668%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共7人，代表股份
323496股，占公司股份总数的比例为0.2106%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2.公司部分董事、监事、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式审议通过以下议案：
5(一)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司及其摘要的议案》，表决结果为：同意45368429股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.2920%；反对323496股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.7080%；无弃权票。
(二)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司的议案》，表决结果为：同意45368429股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.2920%；反对323496股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.7080%；无弃权票。
(三)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：同意45368429股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.2920%；反对323496股，
占出席会议非关联股东所持表决权的0.7080%；无弃权票。
(四)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司及其摘要的议案》，表决结果为：同意45368429股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.2920%；反对323496股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.7080%；无弃权票。
(五)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司的议案》，表决结果为：同意45368429股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.2920%；反对323496股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.7080%；无弃权票。
(六)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案》，表决结果为：同意45368429股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.2920%；反对323496股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.7080%；无弃权票。
6(七)审议通过《关于2022年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的议案》，表决结果为：同意93326813股，占出席会议股东所持表决权的99.6546%；
反对323496股，占出席会议股东所持表决权的0.3454%；无弃权票。
(八)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：同意59341613股，占出席会议非关联股东所持表决权的99.4825%；反对308696股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.5175%；
无弃权票。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管第1号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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