鄂尔多斯:北京市君合律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之法律意见书
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：
北京市君合律师事务所受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》以下简称《证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股
东大会规则》）等法律、法规、规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2022年第一次临时股东大会
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会，并根据
现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
活合律师事务所
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集与通知
根据公司于2022年2月16日公告的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关
于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下称《会议通知》），本次股东大
会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据《会议通知》，本次
股东大会将于2022年3月3日召开，公司董事会已就召开本次股东大会提前15
日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方
式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、会议登记方法等内
容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于2022年3月3日下午15:00时在内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政
中心8楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通
知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长王臻女士主
持，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
根据《会议通知》，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行
投票的起止时间为股东大会召开当日（即2022年3月3日）的交易时间段，即
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00;本次股东大会通过互联网投票平台
投票的起止时间为股东大会召开当日（即2022年3月3日）的9:15-15:00。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员的情况
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人包括（1）现场出
席本次股东大会并投票的股东及/或股东代理人（2）参加本次股东大会网络投票
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含合律师事务的股东。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人27名，
代表公司有表决权股份825,900,148股，占公司股份总数的57.8383%。其中，A
股股东及股东代理人1名，占公司有表决权A股股份总数的96.0021%；B股股
东及股东代理人26名，占公司有表决权B股股份总数的100.0000%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至2022年2
月22日下午收市时的A股《股东名册》及截至2022年2月25日下午收市时的
B股《股东名册》B股股权登记的最后交易日为2022年2月22日），上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司全部董事、监事、高级管理人员出席或列席了本
次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据网络投票结果，通过上海证券交易所交易系统平台和互联网投票平台参
加网络投票的股东共计5名，代表公司有表决权股份32.279,149股，占公司有表
决权股份总数的3.7839%。
（二）召集人资格
根据公司第九届董事会第八次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本
次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合
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的方式表决，就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会现场会议对
提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上
海证券信息有限公司提供的公司股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审
议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票和网络投票方式表决通
过了以下议案：
（1）审议通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》
表决结果：851.924.170股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8666%;1,137.543股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1334%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况：76,517.641股同意，占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的98.5351%;1,137543股反
对，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的1.4649%；0股弃
权，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（2）以累积投票方式逐项审议通过《关于变更部分非独立董事的议案》
2.01关于选举王鹏先生为第九届董事会非独立董事的议案
表决结果：851,740.871股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8451%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况：76,334,342股同意，占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的98.2990%。
2.02关于选举鲁卫东先生为第九届董事会非独立董事的议案
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表决结果：851.726,071股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8434%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况：76,319,542股同意，占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的98.2800%。
2.03关于选举张磊先生为第九届董事会非独立董事的议案
表决结果：851,740,871股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8451%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况：76,334,342股同意，占出
席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的98.2990%。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席
会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
君合律师事务所（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
司2022年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军律师
经办律师：
刘婧律师
经办律师：
高睿律师
202年3月3日