先锋新材:先锋新材关于深圳证券交易所创业板关注函2022第135号回复的公告

证券代码：300163证券简称：先锋新材公告编号：2022-006
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所
《创业板关注函【2022】第135号》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年3月1日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券
交易所《创业板关注函【2022】第135号》。针对关注函所提出的问题，公司整理核对了相关资料，现说明如下：
一、先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺在本次担保期限内不突破现有担保总余额且加
快降低担保总余额，目前先锋弘业及开心投资已向你公司提供具体的还款计划，预计在2022年9月以前将公司担保总余额降至3.2亿元以下。请补充说明截至目前你公司为开心投资、先锋弘业提供的担保额度、实际担保债权金额及担保余额，本次担保展期后是否存在实际提供担保金额超出担保额度的情形。
【回复】
经公司于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟对开心投资及先锋弘业总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保，本次关联担保展期议案尚需经2022年3月15日召开的股东大会审议通过。
公司经2019年3月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于关联担保展期的议案》，有效期三年，担保总额不超过6.7亿元人民币。截至目前公司为开心投资及先锋弘业提供的担保额度仍为6.7亿元，实际担保债权额及担保余额为4.3193亿元。
开心投资及先锋弘业尚在履行中的所涉借款合同均是在对应审批的担保额度之内签订的，具体如下：
被担保方债权人借款余额借款合同签借款合同签订时公借款合同类型
/债务人（万元）订日期司审批的担保额度
开心投资工商银行318932016年3月总额不超过2.2亿澳并购借款合同
23日元或等额人民币开心投资浙商银行45002021年8月总额不超过6.7亿元流动资金借款
11日人民币合同
开心投资华夏银行34002021年12月总额不超过6.7亿元流动资金借款
16日人民币合同
先锋弘业华夏银行34002021年12月总额不超过6.7亿元流动资金借款
15日人民币合同
合计43193
因其中的浙商银行及华夏银行的借款为流动资金贷款，按照以往惯例，先锋弘业及开心投资在逐渐降低流动资金贷款额度的基础上，在公司审批通过的6.7亿元担保额度下，与相关银行进行为期一年的转贷。公司本次拟提供的3.2亿元担保额度仅是针对现有担保债权额及担保余额，依据还款计划及债务额度的调整，进行担保额度压缩和相应展期。先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺在本次担保期限内不突破现有担保总余额且加快降低担保总余额。目前先锋弘业及开心投资已向公司提供具体的还款计划，承诺在前表中浙商银行及华夏银行贷款到期之前将公司担保总余额降至3.2亿元人民币以下。因此，公司认为本次担保展期后不存在实际提供担保金额超出担保额度的情形。
二、公告显示，先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为你公司本次担保提供反担保。被担保对象开心投资、先锋弘业截至2021年三季度末净资产分别为10441.65万元、26437.31万元，资产负债率分别为92.03%、82.76%。本次提供担保后，
你公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为43193万元，占你公司最近一期经审计净资产的72.23%。
1、请你公司结合开心投资、先锋弘业的经营及财务状况，实际控制人卢先锋的资产处
置及现金流情况，上述关联担保对应借款的实际偿还情况以及预计还款具体计划，对你公司担保费支付义务的实际履行情况等，说明开心投资、先锋弘业的资信状况、偿债能力，是否存在债务违约风险，你公司是否存在承担上述担保责任的风险，担保方全部自有资产能否覆盖你公司提供的担保额度，是否具备实际承担对你公司反担保责任的履约能力，你公司已采取及拟采取的督促上述关联方及时充分履行还款义务、维护上市公司及股东利益的措施，并充分提示相关风险。
【回复】
（1）关联公司的经营及财务状况
先锋弘业及开心投资均为控股型公司，其主营业务主要来自于澳洲孙公司 VAN DAIRYLIMITED（以下简称“澳洲先锋乳业”）。澳洲先锋乳业拥有全球最大的优质奶牛单体牧场、170 平方公里的The Van Diemen′s Land Company（以下简称“VDL”）牧场。先锋弘业、开心投资、澳洲先锋乳业最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元公司名称先锋弘业开心投资澳洲先锋乳业资产负债表数2021年9月2020年12月2021年9月302020年12月2021年9月2020年12月据30日31日日31日30日31日
资产总额153379.16178179.56131065.33147386.33130805.25133161.66
负债总额126941.85157754.52120623.68143181.5028535.9240991.09
流动负债总额89643.0581315.8083324.8866742.7828130.125347.77
净资产26437.3120425.0410441.654204.83102269.3392170.57
利润表数据2021年1-9月2020年1-12月2021年1-9月2020年1-12月2021年1-9月2020年1-12月营业收入18224.5925835.8917392.6225625.8617392.6225416.35
利润总额961.05-2835.221185.59-1372.855215.654012.82
净利润961.05-3488.171185.59-2025.835215.653359.84
注：1、上表中除澳洲先锋乳业2020年度财务数据经审计外，其余财务数据均未经审计；
2、先锋弘业100%控股开心投资，开心投资100%控股澳洲先锋乳业，上表中先锋弘业、开心投资报表数
据均为合并口径数据。
先锋弘业和开心投资2021年三季度的利润总额相较2020年度均扭亏为盈，澳洲先锋乳业2021年三季度相较2020年度利润总额上升了30%。从历史情况来看，自2016年下半年开始，国际原奶价格步入上行通道，VDL 牧场的经营状况开始逐步改善并持续向好，2018年扭亏为盈，2019年同比大幅增长，2020年同比增长21%，2021年前三季度相比2020年度增长30%，由此可见，关联公司的经营及盈利状况处于逐步向好的趋势中。
在保持 VDL 原奶业务规模发展的同时，VDL 在应用了性别控制技术后，奶牛种群数大幅增加，VDL 开始培育并出售优质种母牛。目前已完成第一批次种牛国际进出口交易，由于之前并无种牛贸易进出口的相关经验，因此牧场本批次种牛贸易的预期是为了打通种牛贸易的整个流程环节，从结果来看，本次种牛贸易基本符合预期，为后续批次的种牛国际进出口贸易奠定了基础。
（2）关联担保借款的偿还情况和预计还款计划
公司为开心投资及先锋弘业提供关联担保系历史形成，截至公告日，该担保债务已从最初的6.5亿元降低至4.3193亿元。公司拟将关联担保额度降低至3.2亿元人民币之后，关联公司向公司提供了新的还款计划，具体如下：
合计还款金额债务人债权人还款日期还款金额(万元）（万元）
2022年
开心投资工商银行2022/3/15329311293开心投资及先锋弘业华夏银行2022/7/31600
开心投资浙商银行2022/8/112100
开心投资工商银行2022/9/155300
2023年
开心投资工商银行2023/3/155825
开心投资工商银行2023/9/15582514650
开心投资及先锋弘业华夏银行2023/12/153000
2024年
开心投资工商银行2024/3/155825
开心投资浙商银行2024/8/112400
17250
开心投资工商银行2024/9/155825
开心投资及先锋弘业华夏银行2024/9/153200合计43193
（3）关联公司支付担保费情况
公司收取的关联公司担保费为年度支付，关联公司每年均按照实际约定的担保费率如期支付，开心投资和先锋弘业2021年度合计担保费1018万元已在2021年12月底支付完毕。
（4）实际控制人卢先锋个人财务状况
卢先锋个人主要资产为其持有的本公司的股票及牧场资产。截至目前，卢先锋持有先锋新材股份数为104924203股，已质押股票87582380股，未质押股票17341823股，以3月 4 日收盘价 3.91 元计算未质押股票市值约为 6780.65 万元。VDL牧场原并购时合计面积
191.88 平方公里，澳洲先锋乳业及卢先锋先生于 2021 年以 6250 万澳元的价格出售了 VDL
牧场 20.98 平方公里地块及附属生物资产。VDL 牧场资产的实际市场价值在并购以来已大幅增值，但会计报表中的账面资产值并未作相应调整。
综上所述，开心投资及先锋弘业不存在逾期债务，且已制定新的还款计划。结合前述财务数据，开心投资、先锋弘业及澳洲先锋乳业的经营状况处于逐步向好的趋势中。虽然从账面值看，开心投资、先锋弘业2021年三季度末净资产分别为10441.65万元、26437.31万元，但该净资产已扣除其自身担保贷款负债，以澳洲先锋乳业2021年三季度末的净资产
102269.33万元来算更为合理，加上卢先锋个人未质押股票市值6780.65万元，可以覆盖公
司提供的担保额度，具备对公司承担反担保责任的履约能力，公司承担担保责任的风险较小。
先锋弘业、开心投资、卢先锋以其全部自有资产共同为公司本次担保进行反担保，并签署《反担保协议》。同时，公司已在内部成立关联担保风险防控专项小组，专项小组由内审部、财务部、证券部人员组成，对关联公司贷款的相关事项跟踪，包括银行贷款的使用情况、相关反担保资产的变化情况等进行密切关注，在关联贷款到期之前督促实控人及关联方尽早筹措资金、及时还款，以控制该关联担保的风险，保障上市公司及中小股东利益不受侵犯，因此公司已就关联担保风险采取防范措施。
公司提醒广大投资者，请及时关注本公司发布的相关公告，理性决策。
2、请结合前述回复说明你公司同意对上述关联担保进行展期的具体原因、必要性及商
业合理性，是否可能损害上市公司利益。
【回复】
公司董事会同意上述关联担保进行展期的具体原因主要有以下三点：
一是主要考虑公司是否会承担担保责任的风险，结合历史过往情况，关联公司均能及时归还相关银行借款，从未实质上出现需要上市公司承担担保责任的风险；
二是结合关联公司尤其是牧场的经营发展趋势及市场价值，认为相关资产可以覆盖公司提供的担保额度，公司认为本次同意关联担保展期后需要承担担保责任的风险较小；
三是工商银行基于对开心投资及先锋弘业的资信状况、偿债能力、是否会出现债务违约
等方面进行了综合的评估，尤其是牧场的经营发展趋势及一直以来的还款情况，初步商定出最新的还款方案。经过与银行的沟通，公司认为出现相关风险和自身利益受损的可能性较低。
公司在综合考虑上市公司风险情况及大股东的资金状况后，董事会同意对上述关联担保进行展期，关联公司每年向公司支付约800万元担保费，具有商业合理性。
结合前文所述，关联公司的经营状况处于逐步向好的趋势中，同时随着公司对开心投资、先锋弘业实际担保额度的下降，实质上降低了公司的担保风险，VDL 牧场的资产价值可以覆盖公司提供的担保额度，公司承担担保责任的风险较小。关联公司每年向公司支付约800万元担保费，除此之外对公司生产经营不存在重大不良影响，不存在损害上市公司利益的情形。
三、你公司认为应当予以说明的其他事项。
【回复】公司不存在其他应予以说明的事项。
宁波先锋新材料股份有限公司
2022年3月4日