天华超净:关于苏州天华超净科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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2021年度股东大会的法律意见书
致：苏州天华超净科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业国浩律师（上海）事务所法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2022年2月7日召开的公司第五届董事会第二十一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2022 年 2 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《苏州天华超净科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2022年2月8日，公司控股股东裴振华（持有公司股份共151412187股，占公司股份总数的25.98%）提议将已经公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过的《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》作为临时议案提交公司2021年度股东大会进行审议。公司董事会于2022年2月9日在指定媒体上刊登了《苏州天华超净科技股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案暨2021年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）、《苏州天华超净科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公告了增加临时提案后的本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式、
参与网络投票的投票程序以及公开征集股东投票权等内容。国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、独立董事公开征集股东投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事龚菊明作为征集人，就公司拟召开的2021年度股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权，征集投票权的起止时间为2022年2月24日至2022年2月25日（每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。公司已于2022年2月
9 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《苏州天华超净科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
经公司和独立董事龚菊明确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事龚菊明作为征集人自征集日至行权日期间符合征集条件。
3、本次股东大会的召开
本次股东大会于2022年3月2日（星期三）14:00在江苏省苏州工业园区双
马街99号公司三楼会议室召开，公司董事长裴振华因公出差，由半数以上董事共同推举陆建平先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知及补充通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票时间为：2022年3月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月2日的上午9:15-9:25，
9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2022年3月2日9:15-15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；本次股东大会存在临时议案，提案人裴振华为公司股东，截至临时议案提出日（即2022年2月8日）持有公司25.98%的股份，其于本次股东大会召开10日前提出临时提案，公司董事会在收到提案后2日内发出本次国浩律师（上海）事务所法律意见书股东大会补充通知公告了临时提案的内容，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知及补充通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计168人，代表股份总数为259101732股，占公司股份总数的
44.4519%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知及补充通知中所列明的审议事项一致，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知及补充通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案：
议案一：《2021年度董事会工作报告》；
表决结果：同意252133732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3107%；反对6968000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6893%；弃国浩律师（上海）事务所法律意见书权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案二：《2021年度监事会工作报告》；
表决结果：同意252133732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3107%；反对6968000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6893%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案三：《2021年度财务决算报告》；
表决结果：同意252133732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3107%；反对6968000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6893%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案四：《2021年度利润分配预案》；
表决结果：同意252130732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3096%；反对6971000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6904%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案五：《2021年年度报告》及摘要；
表决结果：同意252133732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3107%；反对6968000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6893%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案六：《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
表决结果：同意252133732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3107%；反对6968000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6893%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案七：《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。国浩律师（上海）事务所法律意见书议案八：《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）发行数量
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）限售期
表决结果：同意251323857股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9981%；反对7777875股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0019％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。国浩律师（上海）事务所法律意见书
（7）本次发行前滚存利润安排
表决结果：同意251323857股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9981%；反对7777875股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0019%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）募集资金数额及用途
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）上市地点
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）本次向特定对象发行决议有效期限
表决结果：同意251232042股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9627%；反对7869690股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0373%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案九：《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意251244342股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9674%；反对7857390股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0325%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案十：《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决结果：同意251244342股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9674%；反对7857390股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0325%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案十一：《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报国浩律师（上海）事务所法律意见书告的议案》；
表决结果：同意251244342股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9674%；反对7857390股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0325%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案十二：《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况说明的议案》；
表决结果：同意252133732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3107%；反对6968000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6893%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案十三：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意252133732股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.3107%；反对6968000股，占出席会议有效表决权股份总数的2.6893%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案十四：《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意251244342股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9674%；反对7857390股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0325%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意251244342股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.9674%；反对7857390股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0325%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
议案十六：《关于公司及其摘要的议案》；
表决结果：同意246303344股，占出席会议有效表决权股份总数的国浩律师（上海）事务所法律意见书
97.2114%；反对7065400股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7886%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东王珩、由强和陈克对该议案回避表决。
议案十七：《关于公司的议案》；
表决结果：同意246303344股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.2114%；反对7065400股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7886%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东王珩、由强和陈克对该议案回避表决。
议案十八：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
表决结果：同意246303344股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.2114%；反对7065400股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7886%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
关联股东王珩、由强和陈克对该议案回避表决。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。其中议案七至议案十八属于特别决议议案，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；议案一至议案十八已对中小投资者单独计票；关联股东王珩在议案十六至议案十八审议时已回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。国浩律师（上海）事务所法律意见书四、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二二年三月二日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、王伟律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。国浩律师（上海）事务所法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强张隽王伟
2022年3月2日