海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司拟实施增资扩股及转让部分老股的公告

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2022-17号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司拟实施增资扩股及转让部分老股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●为更好地实施“聚焦、瘦身、优化”战略，推动大健康业务的发展，激发企业活力，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司（下称“甦力康”）拟通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值不低于137220000元为基准，计划增资不低于6000万元人民币，老股转让不低于4765.02万元人民币。上述方案实施均按照国资管理规定以公开挂牌形式进行，挂牌起始价格均为每元注册资本2.7444元。甦力康在本次增资扩股及老股转让完成后不再纳入公司合并报表范围。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需经国有资产管理部门审议，待批准后方可通过产权交易所挂牌征集意向投资方。
●风险提示：公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）为更好地实施“聚焦、瘦身、优化”战略，推动大健康业务的发展，激发企业活力，公司拟通过引进社会资本的方式对甦力康实施增资扩股及部分老股转让。本次增资扩股以及老股转让拟以投前估值137220000元为基准，计划增资不低于6000万元人民币，老股转让不低于4765.02万元人民币，挂牌起始价格均为每元注册资本2.7444元。
（二）2022年3月3日，公司第八届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股的议案》，董事会同意授权公司管理层或其指定代表负责办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于办理增资及股转事项审批手续、确定产权交易所、办理项目挂牌手续、签订相关协议、办理变更
登记手续等有关工作；同意公司放弃对本次增资的优先购买权，对甦力康自然人股东出售股权的优先受让权。董事会认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事认为：本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易尚需经国有资产管理部门审议，待批准后将按照国有资产交易监管相关规定在有资质的产权交易所以公开挂牌形式进行。
二、交易各方当事人情况介绍
本次增资的交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对手方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：浙江海正甦力康生物科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：李岳
4、统一社会信用代码：91331002MA28G0D16T
5、注册资本：5000万元人民币6、成立日期：2015年10月8日
7、营业期限：2015年10月8日至长期
8、注册地址：台州市椒江区工人东路293号301室
9、经营范围：生物技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，货物进出口，化妆品、日用品、文具用品、第二类医疗器械、工艺品销售，食品生产，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售（凭有效许可证经营）。（分支机构经营场所设在台州市椒江区外沙路46号）（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）
10、股权结构：
浙江海正药业股份有限公司阮文龙王玲萍邵宜张鑫
91%2.34%2.295%2.25%2.115%
浙江海正甦力康生物科技有限公司彭小可王晋龙琳
5000万元，台州
65%25%7%3%
台州海之翼健康管理股份有限公司
200万元，台州
甦力康不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务状况根据天健会计师事务所出具的《浙江海正甦力康生物科技有限公司2021年
1-9月审计报告》（天健审〔2021〕10233号），截至2021年9月30日，甦力
康近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产85472034.4780547397.58
负债14746391.1123967802.61
股东权益70725643.3656579594.97
归属母公司所有者权益70872483.2856726845.32项目2020年2021年1-9月营业收入1040961.411327981.95
营业成本597092.06720939.37
利润总额-8585812.79-14146048.39
净利润-8585809.16-14146048.39
归属母公司净利润-8585303.98-14145637.96
（三）股东权益价值评估情况根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正甦力康生物科技有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕900号），以2021年9月30日为评估基准日，其评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
甦力康的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为57540363.91元，股东全部权益账面价值56429499.01元，评估增值1110864.90元，增值率为
1.97%。
2、收益法评估结果
甦力康的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为111800000.00元。
3、评估结论
本次评估最终采用收益法评估结果作为甦力康股东全部权益的评估值，甦力康股东全部权益的评估价值为111800000.00元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值56429499.01元相比，评估增值55370500.99元，增值率为98.12%；
与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值56726845.32元相比，评估增值55073154.68元，增值率为97.08%。
评估人员认为，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据甦力康所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果111800000.00元（大写为人民币壹亿壹仟壹佰捌拾万圆整）作为海正甦力康公司股东全部权益的评估值。
上述《评估报告》已同日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
四、本次增资扩股及老股转让方案
（一）方案概述本次甦力康增资扩股及老股转让拟以投前估值137220000元为基准（折每元注册资本约2.7444元），其中：甦力康新增注册资本21862702元，预计增资金额6000万元；海正药业拟转让持有的甦力康股本17362702元，预计老股转让金额4765.02万元。本次增资扩股及老股转让过程中，甦力康4名自然人股东拟出售其对甦力康的全部持股，因此放弃对增资部分的优先认购权及海正药业拟转让股权的优先受让权。同时，海正药业放弃对本次增资的优先认购权及甦力康自然人股东出售股权的优先受让权。
本次甦力康增资扩股及海正药业持有其部分老股转让将根据国有资产交易
监管相关规定采用公开挂牌方式进行，甦力康及海正药业分别就增资项目、股权转让项目同时挂牌，挂牌起始价格均为每元注册资本2.7444元。有意向的投资者在摘牌甦力康增资项目时应同时摘牌海正药业老股转让项目，并以增资项目竞价结果为最终成交价。即意向投资者仅需参加增资项目的网络竞价，成功竞得后，老股转让部分按照竞价结果执行。
外部投资者按照挂牌价增资60000000元，其中21862702元计入注册资本，超出部分计入资本公积。
甦力康在本次老股转让及增资扩股完成后不再纳入海正药业合并报表范围。
（二）项目实施前后甦力康注册资本变动情况（含自然人全部转让出资）
单位：元、股变动前股权结构股权转让情况变动后股权结构序号股东名称增资情况注册资本持股比例2注册资本持股比例
1意向投资方21862702218627024372540460.85%
2海正药业4550000091.000%-173627022813729839.15%
3王玲萍11475002.295%-114750000
4张鑫10575002.115%-1057500005阮文龙11700002.340%-117000000
6邵宜11250002.250%-112500000
合计50000000100.00%2186270271862702100.00%
注1：意向投资方根据实际的摘牌情况而定，可能为一家投资方，也可能为联合体摘牌后由若干投资方分别持股。
注2：股权转让情况中，正数为受让股权数量，负数为出售股权数量。
以上为初步测算数据，最终结果将依据实际情况确定，实际持股比例以工商登记为准。
五、本次方案的交易条件
（一）本次甦力康增资扩股、老股转让已经公司董事会审议批准，还需经国
有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。按照国有资产交易相关规定，转让股权预公告时间不少于20个工作日，正式公开挂牌时间不低于20个工作日，增资扩股挂牌时间不低于40个工作日，考虑到同步实施对于价格形成的合理性要求，上述交易挂牌时间同步，且均不低于40个工作日。
（二）本次增资扩股及老股转让严格按照产权交易所及国有资产交易监督管
理办法第32号令（简称“32号令”）执行，投资人需对增资扩股项目和老股转让项目同步摘牌，并且老股转让价格与增资扩股项目竞价结果一致。
（三）引入投资者的基本条件
基于大健康行业的特点，甦力康在选择投资者时，拟设置如下标准：
（1）经合法登记注册并有效存续的企业法人。
（2）本项目接受联合体摘牌。
选择投资人拟设置的条件将由公司、甦力康与相关产权交易所依法协商确定并报有权的国资主管部门审议。
六、增资扩股及老股转让的资金用途
（一）增资的资金用途
1、用于开展高投入、高附加值新品研发，完善产品管线，提升企业产品力；
2、引进高端市场、销售等方面人才，提升企业销售力；
3、开展生产线升级改造，提升企业制造能力，从而提升企业整体盈利能力，
实现企业可持续发展。（二）老股转让的资金用途海正药业转让部分甦力康老股所获的资金主要用于补充运营所需的流动资金，优化资产结构，进一步降低公司负债率。
七、本次交易的必要性及可行性分析
（一）出让甦力康股权，符合公司“聚焦主业、瘦身优化”的战略，老股转
让有利于回笼部分资金用于主营业务的发展，同时进一步调整理顺公司的治理架构，促进公司更好发展。
（二）近年来国内大健康行业发展迅速，而甦力康运营不达预期，亟需引入
资金、人才等多方面资源，否则可能濒临危机。因此，本次增资扩股有利于解决甦力康正常经营所需资金，维持企业生存发展；开展高投入、高附加值新品研发，完善产品管线，提升企业产品竞争力；引进高端市场、销售等方面人才，提升企业销售实力；开展生产线升级改造，提升企业制造能力，从而提升企业整体盈利能力，实现企业规范运作、可持续发展。
八、本次交易对公司的影响及风险提示
（一）本次交易完成后，公司将丧失甦力康控制权
根据甦力康本次增资扩股及老股转让的实施方案，如按照上述条件完成增资扩股和老股转让后，海正药业对甦力康持股比例将下降至39.15%，同时海正药业在甦力康董事会中将不占多数，无实际控制权，海正药业将不再对甦力康进行报表合并。
截至本公告日，海正药业不存在为甦力康及其下属子公司提供担保、委托其理财以及其他占用上市公司资金等方面的情况。
（二）交易存在的风险
在增资扩股及转让部分老股全部完成后，公司对甦力康持股降低至39.15%，根据会计准则的相关规定，预计对公司相应期间的合并报表损益影响为增加利润约7905.43万元（依据挂牌起始价估算）。由于本次增资及转让老股系通过产权交易所公开挂牌方式征集受让方，包括交易价格在内的具体交易条件尚未明确，故本次交易最终损益影响以最终摘牌结果及审计报告为准。
另外，本次增资扩股及老股转让方案还需经国有资产管理部门审议，批准后再通过产权交易所挂牌征集意向投资方。公开挂牌增资扩股以及老股转让可能存在摘牌不成功的风险，导致本次方案无法实施。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇二二年三月四日