诺德股份:诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

股票代码：600110股票简称：诺德股份股票上市地：上海证券交易所
诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）二零二二年二月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈立志许松青王为钢李钢孙志芳李鹏程陈友春郭新梅蔡明星诺德投资股份有限公司年月日目录
释义....................................................1
第一节本次发行的基本情况..........................................2
一、本次发行履行的相关程序.........................................2
（一）董事会审议通过............................................2
（二）股东大会审议通过...........................................2
（三）本次发行履行的监管部门核准情况....................................2
（四）募集资金到账和验资情况........................................2
（五）股份登记托管情况...........................................3
二、本次发行基本情况............................................3
三、本次发行的发行对象情况.........................................4
（一）发行对象的基本情况..........................................5
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.......6
（三）发行对象的核查............................................7
四、本次发行的相关机构情况.........................................8
（一）保荐机构（主承销商）.........................................8
（二）发行人律师事务所...........................................8
（三）审计机构...............................................8
（四）验资机构...............................................9
第二节本次发行前后相关情况对比......................................10
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................10
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况.................................10
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况.................................10
二、本次发行对公司的影响.........................................11
（一）对公司股本结构的影响........................................11
（二）对公司资产结构的影响........................................11
（三）对公司业务结构的影响........................................12
（四）对公司治理结构的影响........................................12
（五）对公司高管人员结构变动情况.....................................12
（六）对同业竞争和关联交易的影响.....................................12
第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............13
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................13
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................13
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................14
第五节相关中介机构声明..........................................15
第六节备查文件..............................................20
一、备查文件...............................................20
二、查询地点...............................................20
三、查询时间.............................................20释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、诺德股份指诺德投资股份有限公司《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发本报告书/本发行情况报告书指行情况报告书》
本次发行/本次非公开发行指诺德投资股份有限公司非公开发行股票邦民控股指深圳市邦民产业控股有限公司弘源新材指深圳市弘源新材料有限公司邦民新材指深圳邦民新材料有限公司
保荐机构（主承销商）、主承销商、中指中天国富证券有限公司天国富证券
发行人律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所
发行人会计师、验资机构、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020《实施细则》指年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修《上市规则》指订）》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人元、万元、亿元指民币亿元
1第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2021年6月7日，发行人召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与发行对象邦民控股、弘源新材和邦民新材签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股东大会审议通过
2021年7月21日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2021年11月15日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过；
2、2021年11月26日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）。
（四）募集资金到账和验资情况
发行人、中天国富证券向本次发行的3名发行对象发出了《缴款通知书》。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2022年2月23日下午16:12止，本次发行的发行对象已将认购资金全
2额汇入主承销商指定账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年2月
24日出具的验资报告（大华验字[2022]000105号）验证，主承销商已收到本次发
行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币2288200000.00元。
截至2022年2月24日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用（含税）后的余额划转至发行人指定账户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年2月24日出具的验资报告（大华验字[2022]000106）验证，本次发行募
集资金总额为人民币2288200000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）
16571698.12元后，募集资金净额为人民币2271628301.88元。其中计入股本
金额为人民币340000000.00元，增加资本公积人民币1931628301.88元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币16571698.12元（不含增值税），明细如下：保荐及承销费用14150943.40元，审计及验资费用1100000.00元，律师费用1000000.00元，股份登记费用320754.72元。
（五）股份登记托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为340000000股，以向深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司共计3名特定投资
者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量34000万股。
本次发行的发行对象具体认购股份情况如下：
序号认购人认购数量（股）认购金额（万元）
31邦民控股4000000026920.00
2弘源新材150000000100950.00
3邦民新材150000000100950.00
合计340000000228820.00
3、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为6.73元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，即2021年6月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、募集资金本次发行的募集资金总额为2288200000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16571698.12元后，募集资金净额为人民币2271628301.88元。
5、发行股票的锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
6、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（主板）上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行对象为深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、
深圳邦民新材料有限公司共计3名特定发行对象，通过现金方式认购本次非公开4发行的全部股票。本次非公开发行的认购对象均已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）
1邦民控股40000000269200000.0018
2弘源新材1500000001009500000.0018
3邦民新材1500000001009500000.0018
总计3400000002288200000.00-
（一）发行对象的基本情况
1、深圳市邦民产业控股有限公司
公司名称：深圳市邦民产业控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
法定代表人：陈立志
注册资本：230000万元
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进出口业务；投资咨询；经济信息咨询。许可经营项目是：新能源材料生产。
认购数量：40000000股
限售期：18个月
2、深圳市弘源新材料有限公司
公司名称：深圳市弘源新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
法定代表人：陈立志
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事5实业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无认购数量：150000000股
限售期：18个月
3、深圳邦民新材料有限公司
公司名称：深圳邦民新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
法定代表人：陈立志
注册资本：55000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无认购数量：150000000股
限售期：18个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
邦民控股为公司的控股股东，邦民新材、弘源新材为邦民控股的全资子公司，均为实际控制人陈立志控制的公司。因此邦民控股、邦民新材、弘源新材均为公司的关联方，邦民控股、邦民新材和弘源新材参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，邦民控股及其关联方与公司之间的重大交易已经进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，邦民控股及其
6关联方与公司之间未发生其它重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司均以自有资金认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
2、认购对象资金来源的核查经核查，深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次诺德股份非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
7经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，深圳市邦民产业控股有限公司、属于专业投资者II，深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
注册地址：
区集中商业（北）
法定代表人：王颢
保荐代表人：常江、叶安红
项目协办人：顾峻毅
项目组成员：谈潇潇、李璐璐、徐帅
电话：0755-88603888
传真：0755-83861078
（二）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31
地址：
层
负责人：张学兵
经办律师：邓磊、孔维维
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
8负责人：梁春
经办会计师：陈勇、林万锞
电话：010-58350011
传真：010-58350006
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
经办会计师：陈勇、林万锞
电话：010-58350011
传真：010-58350006
9第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
序
股东名称股东性质持股总数（股）持股比例号
1深圳市邦民产业控股有限公司境内非国有法人17819473112.75%
2全国社保基金一一八组合其他275841491.97%
中国邮政储蓄银行有限责任公
3司－东方增长中小盘混合型开其他249367441.78%
放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
4中欧新蓝筹灵活配置混合型证其他191772981.37%
券投资基金
中国银行股份有限公司－兴全
5合丰三年持有期混合型证券投其他190000001.36%
资基金
兴业银行股份有限公司－中欧
6新趋势股票型证券投资基金其他153896091.10%
(LOF)
招商银行股份有限公司－东方
7阿尔法优势产业混合型发起式其他147882311.06%
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
8兴全社会责任混合型证券投资其他140000001.00%
基金
中国银行股份有限公司－泰达
9宏利转型机遇股票型证券投资其他134896210.97%
基金
10全国社保基金一一六组合其他128666000.92%
合计33942698324.29%
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
10后，公司前十名股东示意情况如下：
序
股东名称股东性质持股总数（股）持股比例号深圳市邦民产业控股有限公
1境内非国有法人21819473112.56%
司
2深圳市弘源新材料有限公司境内非国有法人1500000008.63%
3深圳邦民新材料有限公司境内非国有法人1500000008.63%
4全国社保基金一一八组合其他275841491.59%
中国邮政储蓄银行有限责任
5公司－东方增长中小盘混合其他249367441.44%
型开放式证券投资基金中国建设银行股份有限公司
6－中欧新蓝筹灵活配置混合其他191772981.10%
型证券投资基金
中国银行股份有限公司－兴
7全合丰三年持有期混合型证其他190000001.09%
券投资基金
兴业银行股份有限公司－中
8欧新趋势股票型证券投资基其他153896090.89%
金(LOF)
招商银行股份有限公司－东
9方阿尔法优势产业混合型发其他147882310.85%
起式证券投资基金中国建设银行股份有限公司
10－兴全社会责任混合型证券其他140000000.81%
投资基金
合计65307076237.59%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加340000000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
11有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于青海高性能极薄锂离子
电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，公司与发行对象及其下属全资子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。
12第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）和发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，也不存在直接或间接使用发行人或其关联方资金用于本次认购的情形。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会核准；本次发行的认购对象、发行过程及结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合中国证监会下发的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）和发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。发行人本次发行的发行过程及结果为合法、有效。
14第五节相关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、财务审计机构声明
四、验资机构声明以上声明均附后。
15保荐机构声明
本保荐机构已对《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
顾峻毅
保荐代表人：
常江叶安红
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司年月日
16发行人律师声明本所及经办律师已阅读《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
邓磊孔维维
律师事务所负责人（签名）：
张学兵北京市中伦律师事务所年月日
17财务审计机构声明本所及本所经办注册会计师已阅读《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
陈勇林万锞
会计师事务所负责人（签名）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
18验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资
报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
陈勇林万锞
会计师事务所负责人（签名）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年月日
19第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
地址： 广东省深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层
电话：0755-88911333
传真：0755-85161071
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
20（本页无正文，为《诺德投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）诺德投资股份有限公司
2022年月日
21