利尔化学:国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）公开发行可
转换公司债（以下简称“本次发行”）的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA30008），对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况经2018年8月16日中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221号）核准，公司公开发行可转换公司债券（可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行募集资金总额为人民币85200.00万元，扣除保荐及承销费用人民币6816000.00元后，国泰君安证券股份有限公司已于2018年10月23日将本次可转债发行募集资金人民币845184000.00元（大写捌亿肆仟伍佰壹拾捌万肆仟元整）汇入公司中国银行绵阳分行营业部
119908886624账户。公司收到募集资金人民币845184000.00元，扣除审计及
验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用合计人民币674402.49元后，本次可转债发行实际募集资金净额为人民币844509597.51元（大写捌亿肆仟肆佰伍拾万零玖仟伍佰玖拾柒元伍角壹分）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月
23 日出具了 XYZH/2018CDA30331 号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、公司募集资金到位前（截止2018年10月20日）已利用自筹资金对募
集资金投资项目先期投入909461908.91元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为692151477.96元。
2、自2018年10月21日至2018年12月31日募集资金使用情况为：投入
募集资金投资项目金额5197561.10元，其中：用于年产1000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目4419851.65元，用于年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目777709.45元。
3、2018年度募集资金专用账户利息收入226211.96元，支付银行手续费
320.00元。截至2018年12月31日募集资金专项账户余额为147386450.41元，
全部存放于募集资金专用账户。
4、2019年1月1日至2019年12月31日募集资金使用情况为：投入募集
资金投资项目金额35607743.93元，其中：年产1000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目23854799.47元，用于年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目11752944.46元。
5、2019年度募集资金专用账户利息收入1646727.08元，支付银行手续费
920.00元。截至2019年12月31日募集资金专项账户余额为113424513.56元，
全部存放于募集资金专用账户。
6、2020年1月1日至2020年12月31日募集资金使用情况为：投入募集
资金投资项目金额1829752.43元，其中：用于年产1000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目1508917.78元，用于年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目320834.65元。
7、2020年度募集资金专用账户利息收入1754202.32元，支付银行手续费
1143.00元。截至2020年12月31日募集资金专项账户余额为113347820.45元，全部存放于募集资金专用账户。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2021年度募集资金使用情况为：投入募集资金投资项目金额为0.00元。
2、2021年1月至4月募集资金专用账户利息收入541709.61元，支付银行
手续费217.00元。
3、2021年3月4日公司第五届董事会第十二次会议、2021年3月31日公
司2020年度股东大会及“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金。公司于2021年4月完成剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜，补充流动资金113889313.06元（其中：剩余募集资金109723062.09元，利息收入扣除支付银行手续费净额（以下简称“募集资金利息收入净额”）4166250.97元）。截止2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为0.00元。
4、截至2021年12月31日募集资金累计投入734786535.42元，其中：直
接投入募集资金项目42635057.46元，置换先期自筹资金投入692151477.96元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求，公司、广安利尔化学有限公司（募投项目实施主体，以下简称广安利尔公司）与中国银行股份有限公司绵阳分行、广安分行以及保荐机构于2018年10月29日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
根据上述协议，募集资金专户存储银行按月（每月5日之前）向公司及广安利尔公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安证券。国泰君安证券承诺按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司的募
集资金管理办法对公司及广安利尔公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国泰君安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司及广安利尔公司和募集资金专户存储银行应配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每半年对公司及广安利尔公司实施现场调查，同时检查募集资金专户存储情况。公司授权国泰君安证券指定的工作人员可以随时到募集资金存储银行查询、复印公司有关本次发行全部专户的资料，募集资金存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（二）募集资金专户存储情况
2021年4月公司完成剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金后，募集
资金账户：中国银行绵阳分行营业部（银行账号：119908886624）、中国银行
广安分行营业部（银行账号：115859275185）已全部销户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
截至2021年12月31日止，累计使用募集资金人民币734786535.42元，其中：本年度投入募集资金总额为0.00元，累计变更用途的募集资金总额人民币113889313.06元。详见附件一：募集资金使用情况对照表（2021年度）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年3月4日公司第五届董事会第十二次会议、2021年3月31日公司2020年度股东大会及“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金。公司于2021年4月完成剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜。详见附件二：变更募集资金投资项目情况表
（2021年度）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题无。
1、公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用及相关信息；
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师核查意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《利尔化学股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA30008）。
报告认为，利尔化学董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了利尔化学2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为利尔化学2021年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金已按有关规定履行相关审议程序，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）附件一募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币元募集资金总额（未扣除承销保荐及其他发行
852000000.00本年度投入募集资金总额0.00
费用）报告期内变更用途的募集资金总额（含募集
113889313.06资金利息收入净额）
累计变更用途的募集资金总额113889313.06已累计投入募集资金总额734786535.42
累计变更用途的募集资金总额比例13.37%截至年末项目可行是否已变更项调整后截至年末项目达到预承诺投资项目募集资金本年度投资进度本年度是否达到性是否发
目（含部分变投资总额累计投入金额定可使用状和超募资金投向承诺投资总额投入金额(%)实现的效益预计效益生重大变
更）(1)(2)态日期
(3)=(2)/(1)化承诺投资项目年产10000吨草铵膦原药生
否395000000.00395000000.000.00395000000.00100.002019年10月852107049.37是否产线及配套设施建设项目年产1000吨氟环唑原药生
是197000000.00197000000.000.0079786535.4240.50不适用不适用不适用否产线及配套设施建设项目年产1000吨丙炔氟草胺原
药生产线及配套设施建设项否260000000.00260000000.000.00260000000.00100.002018年10月21456378.75否否目
承诺投资项目小计852000000.00852000000.000.00734786535.42873563428.12超募资金投向不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2018年11月15日通过公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使募集资金投资项目先期投入及置换情况用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
692151477.96元。截止2018年12月31日，已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金购买理财产品不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
2021年3月4日公司第五届董事会第十二次会议、2021年3月31日公司2020年度股东大会及“利尔转债”2021
年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“年产1000吨尚未使用的募集资金用途及去向氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金。公司于2021年4月完成剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜。截止2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为0.00元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无附件二变更募集资金投资项目情况表
2021年度
单位：人民币元变更后的项变更后项目拟投入截至期末实际截至期末项目达到预对应的本年度本年度是否达到目可行性是
变更后的项目募集资金总额累计投入金额投资进度(%)定可使用状原承诺项目实际投入金额实现的效益预计效益否发生重大
(1)（2）(3)=(2)/(1)态日期变化年产1000吨氟环唑
永久补充流动资金原药生产线及配套设113889313.06113889313.06113889313.06100.00不适用不适用不适用否施建设项目
合计113889313.06113889313.06113889313.06
1、变更原因：
（1）自2019年起，鉴于市场状况，公司全力推进年产15000吨甲基二氯化膦项目建设，故对公司总体建设
项目计划进行了调整，年产1000吨氟环唑原药项目的建设进度和方案也相应调整。
（2）2020年，受新冠疫情的持续影响，公司整体项目进度都受到了不同程度的影响，加之自2020年起，草
铵膦市场持续向好，在广安基地土地、公用配套等资源有限的情况下，更是集中力量向草铵膦项目倾斜，故而氟环唑项目建设进度进一步放缓。
（3）氟环唑产品的市场价格在公司可转债发行之后发生了较大变化（2018年10月约68万/吨，在2019年最高达到约85万/吨，近期下跌至约46万/吨），而且公司绵阳基地的氟环唑项目通过技改后产能已能满足目前市场的需求，故而氟环唑项目投资建设的紧迫性较之初有所降低。虽然本次对氟环唑项目募集资金进行变变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）更，并不意味着公司后续不再实施该项目，公司将根据整体布局及安排，后续将视情况择机再行实施氟环唑项目，并以自有资金进行投入。
（4）截至2020年末，公司资产负债率达44.32%，而新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成一定影响，加之氟环唑项目剩余募集资金长期未使用，存在资金闲置。因此结合当前募投项目实际开展的情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募集资金用于永久补充流动资金。
2、决策程序：2021年3月4日公司第五届董事会第十二次会议、2021年3月31日公司2020年度股东大会及“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金。
3、信息披露情况：详见公司2021年3月6日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈亮李冬国泰君安证券股份有限公司年月日