美亚柏科:公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-18
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
向特定对象发行股票方案的论证分析报告
二〇二二年三月1厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金需求，增加上市公司资本实力，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化、信息化发展加速，大数据行业大有可为《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。2020年8月21日，国务院国资委正式印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，
就推动国有企业数字化转型给出全面部署。作为国投智能控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，美亚柏科积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
2、网络安全行业迅速成长，市场需求扩张
“十四五”期间，在云计算、物联网、大数据、工业互联网和 5G 通信等新兴技术催化下，网络安全市场迎来增长机会。未来公安大数据、工业互联网、公共安全信息化将为网络空间安全提供广阔的市场空间，军队、政府、电信、金融、交通、能源等行业安全需求将成为推动市场规模不断扩大的动力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固国投智能对美亚柏科的稳定控制
截至本论证分析报告公告日，国投智能直接持有公司的股份数量为
125475942股，占公司当前总股本的15.55%；根据国投智能与刘冬颖、李国林
签署的《表决权委托协议》，刘冬颖将其持有的27024316股股份对应的表决权
2委托给国投智能行使，李国林将其持有的27024316股股份对应的表决权委托给
国投智能行使，因此，国投智能拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占公司当前总股本的比例为22.24%。
按照公司本次向特定对象发行股票的数量上限61838893股计算，本次发行完成后，国投智能直接持有公司的股份数量为187314835股，占公司总股本（发行后）的比例为21.56%。因此，本次向特定对象发行将提高国投智能的直接持股比例，有利于维护公司控制权的稳定，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。
2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。此外，2020年以来，新冠肺炎疫情对公司整体经营造成一定影响，公司需要有充足的流动资金来满足日常经营需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。
（三）本次发行证券选择的品种及其必要性
1、本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）稳定公司股权结构，强化股东支持，助推产业协同
2019年，国投智能成为公司控股股东，国投智能是国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）的全资子公司，国投集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，国投智能预计将进一步提升持股比例，巩固稳定控制，从而有助于深化央企优势，强化股东支持，提升产业协同效应。
作为国投集团重要成员企业，公司在加强与国投集团资源协同的同时，紧密
3围绕产业布局，形成并不断壮大产业生态链，包括全资、控股、参股及上下游产
业链企业，在技术合作、资源互补、业务协同上合智增效。通过本次发行，一是有助于公司保持在电子数据取证行业的龙头地位，巩固大数据行业领先优势，推动产品转型，拓展、完善产业链，打造业务协同新模式。二是有助于公司深化与国投集团在国家部委及重点行业标准制定与拓展、重大科研项目培育、公共安全
大数据拓展、智慧城市大数据解决方案、网络和大数据安全、企业数字化转型等
领域的协同发展，提升产业竞争力。三是有助于公司加强与国投集团的优势互补，赋能公司科学、高质量和可持续发展，共同助力数字经济的发展。公司将进一步依托国投智能及国投集团的资源优势，提升承接大型项目能力，获取更多的市场机会，稳固发展基础。四是有助于公司通过产业赋能及资源协同，依托在司法及行政执法领域的技术及行业经验优势，促进公司在数字政务、税务、企事业单位、社会治理等领域的业务发展，拓展行业服务广度和深度，共同推动国家网络空间安全和社会治理现代化建设，实现高质量发展。
（2）把握行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。作为国投集团控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，公司积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，为国内各级司法机关和政府行政执法部门打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
面对未来数字经济的广阔前景，公司顺应行业的发展趋势与市场需求，不断完善市场布局，扩大服务客户规模。公安大数据智能化业务由部、省级平台建设向市、区县级延伸，由公安信息化建设向公安视频大数据方向，进而向智慧警务方向拓展。电子数据取证业务，国内，由司法机关，向税务、海关、市监、应急等行政执法部门，以及大型企事业单位等行业拓展；国外，向“一带一路”国家输出网络空间安全治理中国方案。
4业务的持续发展对公司的资金实力和技术实力提出了更高的要求，需要充足
的资金助推未来发展。本次募集资金将有助于公司更好的把握产业发展机遇，落实“十四五”规划中关于产业政策的指导意见，助力公司实现十四五战略规划目标。
（3）为公司发展战略、产品技术研发提供有力支持
公司以国投集团和国投智能战略规划为指引，以服务国家网络强国战略为己任，致力于成为国内一流的网络空间安全与社会治理的国家队，初步构建“世界一流大数据企业”。为了实现前述目标，公司也制定了《十四五发展规划》，立足传统优势，开辟新的发展赛道。立足公安大数据的技术沉淀，向智慧城市大数据、城市大脑方向拓展，基于电子数据取证国内龙头地位，向网络安全的事中审计、事前防范拓展，构建新网络空间安全业务板块，力争成为新型智慧城市建设运营领域领跑者、新网络空间安全领域领先者。
结合上述发展前景，公司计划不断加大共性技术研发投入，开发乾坤大数据操作系统和零信任数据安全产品，降低项目实施成本，满足客户对数据安全刚性需求，以顺应迅速发展的市场行情，抓住大数据智能化和新网络空间安全发展机遇，将成为公司重要的业绩增长点和发展契机，本次发行有助于公司更好的推动未来发展战略的落地实施，提升核心竞争力。
（4）夯实公司资金实力，提高抗风险能力近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存。公司近年来营业收入增长速度较快，本次发行募集资金亦将促进经营规模增长，公司营运资金需求将进一步提升，自有资金难以满足业务扩张需求，同时为了应对外部各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
通过本次发行募集资金，一方面，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司
5抵御风险和可持续发展的能力。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东国投智能。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东国投智能，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
7认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会
在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》
第九条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
8*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过76000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
*特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行的发行对象为上市公司控股股东国投智能，国投智能作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
*发行对象不超过三十五名
本次发行的发行对象为上市公司控股股东国投智能，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条第二款的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
9易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为国投智能，国投智能作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》
第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定
10国投智能已承诺在本次交易中所认购的上市公司股票以及国投智能在本次
交易前所持有的上市公司股票自股票发行结束上市之日起十八个月内不进行任何转让，如后续规定变更或修改，则国投智能承诺将在此后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定
本次发行对象国投智能系上市公司控股股东，认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。
董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会及认购对象所属国资主
管部门审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披
11露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）预测公司本次发行后总股本时，以2021年12月31日公司总股本12807122669股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为61838893股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为76000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）根据公司2021年度业绩快报，初步核算2021年度实现归属于母公司
所有者的净利润为31037.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27301.37万元。
假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为31037.19万元和27301.37万元；假设公司
2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均在前述基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
2020年度2021年度2022年度
项目
/2020.12.31/2021.12.31本次发行前本次发行后
普通股股数（万股）80666.6680712.2780712.2786896.16
假设情形一：公司2022年净利润水平与2021年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）37462.1031037.1931037.1931037.19
132020年度2021年度2022年度
项目
/2020.12.31/2021.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于公司普通股
34106.5327301.3727301.3727301.37
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.390.380.38
稀释每股收益（元/股）0.470.390.380.38
假设情形二：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长5%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）37462.1031037.1932589.0532589.05扣除非经常性损益后归属于公司普通股
34106.5327301.3728666.4428666.44
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.390.400.40
稀释每股收益（元/股）0.470.390.400.40
假设情形三：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）37462.1031037.1934140.9134140.91扣除非经常性损益后归属于公司普通股
34106.5327301.3730031.5130031.51
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.390.420.42
稀释每股收益（元/股）0.470.390.420.42注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2022年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
141、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战略顺利实施
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，抓住大数据智能化和网络空间安全行业机遇，通过研发优化产品体系，不断增强公司的业务服务能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
15（四）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
（五）本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东国投智能（承诺中的“本公司”均指“国投智能”，“公司”指“美亚柏科”）做出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
16（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
七、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年3月3日
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