铁科轨道:铁科轨道2022年第一次临时股东大会会议资料

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688569证券简称：铁科轨道北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年3月北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
目录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知......2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况
预计的议案.................................................7
议案二：关于公司2022年度申请银行综合授信的议案........................12
1北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》
的相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或
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涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年2月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-004）。
十四、特别提示：为配合当前疫情防护相关安排，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东及股东代理人请务必遵从当地防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员需出示北京健康宝及通信大数据行程卡，并配合进行登记及体温检测等各项工作。
3北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2022年3月15日14点00分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号北京铁科首钢轨道技术股份有限公司6楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2022年3月15日至2022年3月15日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长韩自力先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案》；
2、审议《关于公司2022年度申请银行综合授信的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
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（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
6北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
议案一：关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，公司对2021年度已发生日常关联交易进行了确认，并对2022年度日常关联交易情况进行了预计，内容如下：
一、2022年度日常关联交易预计金额和类别情况
单位：万元本次预计
2022年1
金额与上关联占同类月与关联占同类
2022年度预2021年度实年实际发
交易关联人业务比人累计已业务比计金额际发生金额生金额差
类别例（%）发生的交例（%）异较大的易金额原因实际控制人中国国家铁路集
230.000.181.61265.830.23
团有限公司控制的公司控股股东中国购买铁道科学研究
商品、采购需求
院集团有限公880.000.6848.581221.241.07接受的变化司及其控制的劳务公司北京铁科建筑采购需求
1770.001.37797.350.70
科技有限公司的变化河北富跃铁路采购需求
1475.001.14129.091043.870.92
装备有限公司的变化
7北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
本次预计
2022年1
金额与上关联占同类月与关联占同类
2022年度预2021年度实年实际发
交易关联人业务比人累计已业务比计金额际发生金额生金额差
类别例（%）发生的交例（%）异较大的易金额原因河北腾跃铁路采购需求
装备股份有限1190.000.9266.39653.690.57的变化公司河北翼辰实业采购需求
集团股份有限7061.005.47248.585200.444.57的变化公司
其他关联方500.000.3996.950.08
小计13106.0010.15494.259279.378.14实际控制人中国国家铁路集
870.0029.00611.7721.08
团有限公司控取得制的公司技术中国铁道科学授权
研究院集团有710.0023.677.75796.7827.46限公司
小计1580.0052.677.751408.5548.55租赁河北腾跃铁路
土地装备股份有限560.0057.1435.75391.0348.48及房公司
屋小计560.0057.1435.75391.0348.48控股股东中国出租铁道科学研究
土地院集团有限公1.001000.58100及房司及其控制的屋公司
小计1.001000.000.58100实际控制人中国国家铁路集供货需求
81920.0056.557234.8563711.8247.04
团有限公司控的变化制的公司销售控股股东中国商品，铁道科学研究提供供货需求
院集团有限公10430.007.2021.244590.203.39劳务的变化司及其控制的公司河北富跃铁路
50.000.0317.740.01
装备有限公司
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本次预计
2022年1
金额与上关联占同类月与关联占同类
2022年度预2021年度实年实际发
交易关联人业务比人累计已业务比计金额际发生金额生金额差
类别例（%）发生的交例（%）异较大的易金额原因河北腾跃铁路
装备股份有限320.000.22452.230.33公司河北翼辰实业供货需求
集团股份有限12340.008.5214803.6310.93的变化公司
其他关联方1000.000.690.000.00
小计106060.0073.217256.0983575.6261.70
合计121307.007793.8494655.15
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司。
2.上表中公司2022年1月与实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司在“销售商品、提供劳务”类别累计已发生的交易金额为7234.85万元，其中通过公开招投标方式形成的关联交易金额为7191.74万元。
二、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与实际发关联交易类2021年度预计2021年度实际关联人生金额差异较大的别金额发生金额原因实际控制人中国国家
铁路集团有限公司控20.00265.83采购需求的变化制的公司控股股东中国铁道科
购买商品、学研究院集团有限公1804.001221.24采购需求的变化接受劳务司及其控制的公司北京铁科建筑科技有
1100.00797.35采购需求的变化
限公司河北富跃铁路装备有
999.001043.87
限公司
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预计金额与实际发关联交易类2021年度预计2021年度实际关联人生金额差异较大的别金额发生金额原因河北腾跃铁路装备股
1119.00653.69采购需求的变化
份有限公司河北翼辰实业集团股
5541.005200.44采购需求的变化
份有限公司
其他关联方1000.0096.95
小计11583.009279.37中国铁道科学研究院业务需求变化带来
377.0028.30
委托研发集团有限公司的差异
小计377.0028.30实际控制人中国国家
铁路集团有限公司控767.00611.77取得技术授制的公司权中国铁道科学研究院业务需求变化带来
1367.00796.78
集团有限公司的差异
小计2134.001408.55河北腾跃铁路装备股
租赁土地及443.00391.03份有限公司厂房
小计443.00391.03控股股东中国铁道科
出租土地及学研究院集团有限公1.000.58房屋司控制的公司
小计1.000.58实际控制人中国国家
铁路集团有限公司控69558.0063711.82供货需求的变化制的公司控股股东中国铁道科
学研究院集团有限公11761.004590.20供货需求的变化
销售商品，司及其控制的公司提供劳务河北腾跃铁路装备股
354.00452.23
份有限公司河北翼辰实业集团股
15929.0014803.63供货需求的变化
份有限公司
其他关联方10000.0017.74
小计107602.0083575.62
合计122140.0094683.45
注：1.上表中“实际控制人中国国家铁路集团有限公司控制的公司”不包括公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司及其控制的公司。
2.上表中2021年度实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计
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59771.15万元，其中，通过公开招标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为
59563.79万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开
招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
3.以上数据不含税且未经审计。
公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
本议案已于2022年2月25日经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第六次会议审议通过，具体情况详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司 2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2022-003），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年3月15日
11北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
议案二：关于公司2022年度申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常生产经营需要，提高资金营运能力，保证公司各项业务正常开展，
2022年度公司及控股子公司河北铁科翼辰新材科技有限公司（以下简称“铁科翼辰”）、铁科腾跃科技有限公司（以下简称“铁科腾跃”）、全资子公司铁科（天津）科技有限公司（以下简称“铁科天津”）拟合计向银行申请总额度不超过22.06亿元人民币的综合授信。授信业务用于流动资金贷款、投标保函、履约保函、银行承兑汇票等业务。
授信方式为信用授信，授信期限一年。2022年度拟向银行申请综合授信额度计划详见下表：
2022年银行授信计划
金额单位：人民币亿元序公授信计银行简称授信品种备注号司划额度
1北京银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
铁
2科华夏银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
3轨招商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.00额度混用
道
4工商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
铁科轨道小计10.50
1铁建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票3.36额度混用
科
2中国银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票0.50额度混用
翼
3辰招商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票0.50额度混用
铁科翼辰小计4.36
1铁中国银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.50额度混用
科
2华夏银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.30额度混用
腾
3跃建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.40额度混用
铁科腾跃小计4.20
12北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会
铁
1工商银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票2.00额度混用
科天
2建设银行流动资金贷款、保函、银行承兑汇票1.00额度混用
津
铁科天津小计3.00
合计22.06
注：实际授信金额、业务品种、以及额度分配以银行最终审批意见为准。
为及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权经理层在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
本议案已于2022年2月25日经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第
六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022年3月15日
13