东山精密:安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2022年实施员工持股计划的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2022年实施员工持股计划的法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路200号置地广场柏悦中心5层邮编：230041
传真：0551-65608051电话：0551-65609815
1安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
2022年实施员工持股计划的法律意见书
(2022)承义法字第00044号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州东山精密制造股份有
限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为东山精密本次实施员工持股
计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”)相关事宜的专项法律顾问，就东山精密拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出
2具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)东山精密为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司经核查，东山精密系于2007年12月24日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2010]248号文”核准，2010年3月29日，公司首次向社会公开发行东山精密人民币普通股(A 股)4000 万股，上市后公司总股本增至16000万元。2010年4月9日，公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，股票简称“东山精密”，股票代码“002384”。
(二)东山精密为合法存续的股份有限公司
1、经核查，东山精密的基本情况如下：
公司中文名称苏州东山精密制造股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.Ltd股票简称东山精密股票代码002384
统一社会信用代码 91320500703719732P
企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)注册地址江苏省苏州市吴中区经济开发区塘东路88号法定代表人袁永刚
3注册资本170986.7327万元
成立日期1998年10月28日
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品
生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶
显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及
控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、经营范围机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；
医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；特种劳动防护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种劳动防护用品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、截止本法律意见书出具日，东山精密不存在因营业期限届满；股东大会
决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
基于上述，本律师认为：东山精密为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2022年2月17日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
2022年度核心管理人员和技术人才持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简
4称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持
股计划的基本内容为：
本计划的持有人为公司及子公司核心管理人员和技术人才。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。实施本计划，是公司在完善员工绩效考核机制、健全长效激励机制上的“试点”创新。公司综合考虑员工的绩效情况、薪酬结构等，确定本次员工持股计划的持有人范围和持有规模。参与本计划的人数不超过350人。公司董事、监事、高管不参加本计划，持股5%以上股东、实际控制人亦不参与本计划。
本员工持股计划的参与情况具体如下：
持有股份占持股计划相关人员及职务
（股）比例
公司董事、监事、高级管理人员00
公司及子公司核心管理人员、技术人才（不超过350人）1366120100%
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对东山精密本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项的要求。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计
划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项的要求。
5(三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，
公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项的要求。
(四)根据《员工持股计划（草案）》，对象为在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的公司及子公司核心管理人员和技术人才，总人数不超过350人，符合《试点指导意见》第(四)项的规定。
(五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
为合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1款的规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户以集中竞价方式实施回购的东山精密人民币普通股（A股）股票。
本计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等方式转让给本计划，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
(七)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算；本计划的锁定期为12个月，自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1款之规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持股规模为
1366120股，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.08%。本计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符
6合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2款的规定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划设立后将由公司自行管理；
员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会。员工持股计划管理委员会由5名委员组成，负责监督员工持股计划的日常管理。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第(七)项之规定。
(十)经核查，2022年2月16日，公司召开职工代表大会2022年第一次会议，就公司拟实施2022年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
(十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“员工持股计划的目的、方案规划及基本原则”、“员工持股计划的规模及持有人情况”、“员工持股计划的资金、股票数量及来源”、“员工持股计划的存续期、锁定期及变更”、
“员工持股计划所持股份对应的股东权利”、“员工持股计划的管理模式和管理机构”、“员工持股计划的资产处置”、“员工持股计划会计处理及对经营业绩的影响”、“员工持股计划履行的程序”和“其他事项”作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项之规定。
综上所述，本律师认为：东山精密《员工持股计划（草案）》具备《试点指导意见》规定的相关内容，东山精密本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022年2月16日，公司召开职工代表大会2022年第一次会议，就拟实
施2022年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三
7部分第(八)项的规定。
2、2022年2月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年年度核心管理人员和技术人才持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》
第三部分第(九)项的规定。
3、2022年2月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议了《关于公司2022年年度核心管理人员和技术人才持股计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于的议案》，出具了关于公司2022年员工持股计划相关事项的意见。
4、2022年2月17日，公司独立董事于对《员工持股计划(草案)》发表了
独立意见，认为：
“公司2022年度核心管理人员和技术人才员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在法律法规规定禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；
本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；
同时进一步完善公司治理结构，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、
8稳定发展；
审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上所述，公司拟实施的2022年度核心管理人员和技术人才员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”经核查，以上符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项之规定。
5、公司于2022年2月19日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、监事会决议、独立董事意见、董事会关于公司2022年员工持股计划草
案符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
本律师认为：东山精密本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
9(一)经核查，截至本法律意见书出具日，东山精密已履行了现阶段的法定信息披露义务。
公司于2022年2月19日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会
决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划(草案)》及摘要、《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意
见》第三部分第(十)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本律师认为：东山精密已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
随着本次员工持股计划的推进，东山精密需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：截至本法律意见书出具日，东山精密具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》等法
律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就实施本次员工持股计划履行了
现阶段必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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