金花股份:陕西博硕律师事务所出具的关于金花股份2022年第一次临时股东大会的法律意见书

陕西博硕律师事务所
关于金花企业（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：金花企业（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《金花企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，陕西博硕律师事务所（以下简称本所）接受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
地址：西安市长安北路113号大话南门壹中心12层电话：+86-29-87541009
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Email：Law@bsls.com.cn 网址：www.bsls.com.cn（一）本次股东大会的召集程序
2022年2月11日，公司股东邢博越（持有公司17.3%股份）向公司发出提案函，提议召开股东大会补选董事并更换监事。2022年2月16日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议补选董事、更换和补选监事、修改公司章程、聘任公司高管和董事会秘书等议案，并决定于2022年3月4日召开公司2022年第一次临时股东大会。
公司于2022年2月17日在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了《金花企业（集团）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），该公告载明公司拟于陕西省西安市科技四路202号公司会议室召开本次股东大会。后因会议场地影响，本次股东大会召开地点变更为“陕西省西安市高新三路财富中心三期北楼42层”，公司于
2022年2月26日在指定媒体发布了变更地点的公告。
《股东大会通知》同时说明了本次股东大会的召开时间、会议审议事项、表
决方式、出席会议人员资格、会议登记事项及股权登记日等其他相关事项，并列明了提交本次股东大会审议的议案。公司已对议案的内容进行充分披露。
（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2022年3月4日13点30分，本次股东大会于陕西省西安市高新三路财富
中心三期北楼42层召开，现场会议由公司董事长邢雅江主持。
本次股东大会网络投票时间为：2022年3月4日至2022年3月4日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2022年3月4日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台
进行投票的时间为2022年3月4日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议议案与《股东大会通知》公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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Email：Law@bsls.com.cn 网址：www.bsls.com.cn二、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）召集人及出席会议人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据相关规定及《股东大会通知》，有权出席/列席本次股东大会的对象为：
1.于股权登记日2022年2月28日（星期一）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
1.股东出席情况
经查验现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人的身份证明、授权委托
书、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料等证明文件，本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共32人，所代表有表决权股份合计134429211股，占公司股份总额的36.0139%。经本所律师核查，现场出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均为2022年2月28日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行验证。
2.出席会议的其他人员
公司部分董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。本所指派的律师对本次股东大会的现场进行了见证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
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Email：Law@bsls.com.cn 网址：www.bsls.com.cn根据《股东大会通知》及《金花企业（集团）股份有限公司关于 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，提交本次股东大会审议的议案为：
序号议案名称非累积投票议案
1公司章程修正案
2关于股东提议更换监事及补选监事的议案
累积投票议案
3.00关于选举董事的议案
3.01邢博越
3.02汪星
3.03宛庆
4.00关于选举独立董事的议案
4.01赵舸
4.02羿克
5.00关于选举监事的议案
5.01马斌
上述议案中除提名宛庆女士为公司董事候选人之外，其他议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于2022年2月17日在上海证券交易所官方网站公告；世纪金花股份有限公司（持有公司股份3000万股，占公司股份比例8.04%）作为公司股东，在2022年2月21日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提名宛庆女士为董事候选人，经查验，世纪金花股份有限公司本次补选董事的资格及提名程序合法有效。
（二）本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统地址：西安市长安北路113号大话南门壹中心12层电话：+86-29-87541009
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Email：Law@bsls.com.cn 网址：www.bsls.com.cn和网络投票系统行使了表决权。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次会议现场投票的表决情况，由上证所信息网络有限公司合并统计本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：
1.对《公司章程修正案》的表决情况
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
10435361177.62713000000022.3165756000.0564其中，中小投资者表决情况为（基数为出席本次大会中小股东有效表决权股份总数）：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
4108663299.816300.0000756000.1837
该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的三
分之二以上，议案获得通过。
2.对《关于股东提议更换监事及补选监事的议案》的表决情况
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
13435361199.943700.0000756000.0563其中，中小投资者表决情况为（基数为出席本次大会中小股东有效表决权股份总数）：
同意反对弃权
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
4108663299.816300.0000756000.1837
该议案获得的同意股占出席本次股东大会有表决权股东所持股份总数的二
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3.对《关于选举董事的议案》的表决情况
（1）选举邢博越为董事的表决情况：得票数为72795208票，得票数占出
席会议有效表决权的比例为54.1513%。其中，中小投资者表决情况为：得票数为13158904票，占出席会议中小投资者有效表决权的比例为31.9683%。
（2）选举汪星为董事的表决情况：得票数为134484410票，得票数占出席
会议有效表决权的比例为100.0410%。其中，中小投资者表决情况为：得票数为
67586756票，占出席会议中小投资者有效表决权的比例为164.1960%。
（3）选举宛庆为董事的表决情况：得票数为60152002票，得票数占出席
会议有效表决权的比例为44.7462%。其中，中小投资者表决情况为：得票数为
152002票，占出席会议中小投资者有效表决权的比例为0.3692%。
邢博越与汪星获得的选票数均占出席本次股东大会有表决权总票数的二分
之一以上，当选为公司第九届董事会董事。
4.对《关于选举独立董事的议案》的表决情况
（1）选举赵舸为独立董事的表决情况：得票数为133667410票，得票数占
出席会议有效表决权的比例为99.4333%。其中，中小投资者表决情况为：得票数为40400431票，占出席会议中小投资者有效表决权的比例为98.1492%。
（2）选举羿克为独立董事的表决情况：得票数为133657410票，得票数占
出席会议有效表决权的比例为99.4258%。其中，中小投资者表决情况为：得票数为40390431票，占出席会议中小投资者有效表决权的比例为98.1249%。
赵舸与羿克获得的选票数均占出席本次股东大会有表决权总票数的二分之一以上，当选为公司第九届董事会独立董事。
5.对《关于选举监事的议案》的表决情况
选举马斌为监事的表决情况：得票数为133799010票，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5312%。其中，中小投资者表决情况为：得票数为
40532031票，占出席会议中小投资者有效表决权的比例为98.4689%。
马斌获得的选票数占出席本次股东大会有表决权总票数的二分之一以上，当地址：西安市长安北路113号大话南门壹中心12层电话：+86-29-87541009
邮编：710068传真：+86-29-87541013
Email：Law@bsls.com.cn 网址：www.bsls.com.cn选为公司第九届监事会监事。
本所律师认为，本次股东大会审议和表决事项与公告内容相符，未发生对会议通知的议案进行修改、搁置或不予表决的情形，表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，表决程序合法，表决结果有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹拾贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）地址：西安市长安北路113号大话南门壹中心12层电话：+86-29-87541009
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Email：Law@bsls.com.cn 网址：www.bsls.com.cn（本页为股东大会见证意见签字页，无正文）陕西博硕律师事务所
经办律师：贾小琪杨乐
单位负责人：王午生
日期：2022年3月4日
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