泰胜风能:关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告（修订稿）

股票简称：泰胜风能股票代码：300129
关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年三月上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于2022年2月10日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020025号）（以下简称“意见落实函”），上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
发行注册环节反馈意见落实函所列问题黑体
对发行注册环节反馈意见落实函所列问题的回答 宋体、Times New Roman
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复
目录
问题一...................................................3
2上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题一根据申报材料发行对象与原实际控制人之间的协议转让及向特定对象发行股票为
“一揽子交易”。请申请人进一步说明，协议转让与向特定对象发行股票互为前提的具体情况是否对本次发行产生不确定性影响是否符合相关法律法规规定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
一、对问题的回复
（一）为进一步保障本次发行的顺利实施，凯得投控已与上市公司签署补充协议，对股份认购协议的生效条件进行了调整和优化，本次协议转让不会对本次发行产生不确定性影响；本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，《股份认购协议》将生效并即可实施，不存在其他不确定事项，不会对本次发行产生不确定性影响
1、交易各方将本次协议转让与向特定对象发行股票设为一揽子交易的背景
受益于国家“碳中和”政策和“十四五”国家能源发展战略，我国海上风电正处于高速发展期，以广东为代表的沿海省份海上风电市场庞大，布局海上风电发展的决心强烈，相关配套产业政策完善。凯得投控作为广州经济技术开发区管理委员会下属企业，拥有丰富的广东区域资源优势，通过引入优质的风电装备企业有利于积极发挥产业协同效应，助力“十四五”国家及地方能源发展战略。
本次发行完成后，凯得投控将利用取得的上市公司控股股东地位，积极推动泰胜风能在“粤港澳大湾区”及其辐射地区的海上风电业务拓展，加速泰胜风能“双海战略”快速落地，促进上市公司长远健康发展。同时，凯得投控承诺以泰胜风能为主体向广东省政府申请配置海上风电及陆上风电资源各100万千瓦，积极支持泰胜风能开拓广东省的海上及陆上风电市场。
基于凯得投控对上市公司未来发展前景的长期看好，愿意长期保持上市公司控股股东地位，并综合考虑控制权收购对价的合理性等因素，在本次发行的基础上，凯得投控经与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸（以下简称“转让方”）经友好协商，拟受让转让方持有的上市公司合计36033927股股份（占泰胜风能本次发行前总股本的5.011%），以进一步巩固上市公司控制权，推动上市公司持续健康稳定发展，本次协议转让与向特定对象发行股票的一揽子交易安排具备合理性及可行性。
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2、本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提的具体情况及最新调整情况2021年7月23日，凯得投控与转让方签署《附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），凯得投控受让泰胜风能合计36033927股股份（占泰胜风能本次发行前总股本的5.011%）；同日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），凯得投控认购泰胜风能向特定对象发行的
215745976股股票（占泰胜风能本次发行前总股本的30%）。
《股份转让协议》约定的协议生效条件包括：“本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：（1）甲方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；（2）本次交易已履行甲方内部决策程序；（3）本次交易已
取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；（4）本次发行已经目标公
司董事会、股东大会审议通过；（5）本次发行已获得深交所审核通过并取得中国证监会
注册批复；（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。”《股份认购协议》约定的协议生效条件包括：“本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：（1）甲方实际控制人团队及其联合的股东和乙方签署的《股份转让协议》已生效，且持续有效；（2）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；（3）本次交易已履行乙方内部决策程序；（4）
本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；（5）本次发行
获得深交所审核通过；（6）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。”根据发行人与凯得投控签署的《股份认购协议》，该协议生效先决条件之一为凯得投控与转让方签署的《股份转让协议》已生效且持续有效；根据凯得投控与转让方签
署的《股份转让协议》，该协议生效先决条件之一为本次向特定对象发行股票事项已经深交所审核通过和中国证监会注册。因此，在该两份协议安排下，本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提。
为进一步保障本次发行的顺利实施，泰胜风能与凯得投控于2022年3月1日签署
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了《之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），对原《股份认购协议》中关于认股价款支付与股票交割、协议生效条件等条款进行了调整，其中第7.1条的生效条件修改为如下：
“《附条件生效的股份认购协议》为附条件生效的协议，自公司、凯得投控双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已履行凯得投控内部决策程序；
（3）本次发行已取得凯得投控上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（6）本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件。”泰胜风能于2022年3月1日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署之补充协议的议案》。截至本回复报告出具日，《股份认购协议》的上述生效条件第（1）-（4）项及第（6）项均已满足，《股份认购协议》待取得中国证监会同意注册的批复后即生效。
综上，鉴于公司与凯得投控股已签署补充协议修改《股份认购协议》的生效条件，《股份转让协议》的生效及持续有效不再作为《股份认购协议》的生效条件，本次发行与本次协议转让不再互为前提，本次协议转让不会对本次发行产生不确定性影响；
本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，《股份认购协议》将生效并即可实施，不存在其他不确定事项。
（二）本次发行符合相关法律法规规定
根据《注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股
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股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司
实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
凯得投控通过本次发行将取得泰胜风能的实际控制权，符合《注册管理办法》第五十七条关于发行对象的相关规定，具体分析如下：
1、本次发行完成后，凯得投控所持股份比例可以实现对泰胜风能实际控制，凯得
投控将成为泰胜风能控股股东
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
截至本回复报告出具日，泰胜风能的总股本为719153256股，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林五人组成的一致行动人团队合计持有泰胜风能22.23%股份，为泰胜风能实际控制人。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、泰胜风能与凯得投控签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，约定本次发行中凯得投控将认购泰胜风能新增股票215745976股。假设自本回复报告出具日起至本次发行前泰胜风能的总股本未发生变化、且本次发行股数
未发生变化，本次发行完成后泰胜风能总股本将增加至934899232股，股权结构如下：
本次发行后本次发行前
股东名称（不考虑协议转让）
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
凯得投控0021574597623.08
柳志成581586228.09581586226.22
黄京明519664567.23519664565.56
窦建荣199898192.78199898192.14
张锦楠178843622.49178843621.91
夏权光176739022.46176739021.89
张福林142162721.98142162721.52
兴业银行股份有限公司-南
方兴润价值一年持有期混合99690001.3999690001.07型证券投资基金
刘文洋69930010.9769930010.75
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本次发行后本次发行前
股东名称（不考虑协议转让）
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）宁波丰年君盛投资合伙企业
58450000.8158450000.63（有限合伙）宁波梅山保税港区丰年君悦
54778500.7654778500.59
投资合伙企业（有限合伙）
合计20817428428.9542392026045.34
注：上表为便于比较同一股东的持股变化情况，将截至2021年9月30日公司前十大股东、本次向特定对象发行股票后（不考虑股份转让因素）前十大股东的持股情况进行了合并列示。
根据上表，在不考虑股份转让因素的情况下，本次发行完成后，凯得投控将持有公司215745976股股票，持股比例为23.08%；原实际控制人团队持有公司159899614股股票，持股比例由23.23%降至17.10%，凯得投控将成为公司唯一持股比例超过20%的股东，比原实际控制人团队持股比例高出约6%。另由于泰胜风能的股票分散，根据泰胜风能自2019年以来历次股东大会（剔除原实际控制人团队未出席的一次会议）股
东出席及会议召开资料计算，泰胜风能历次股东大会平均参会股东持有表决权的股份占公司总股本比例的均值为23.34%，因此，本次发行完成后凯得投控的持股比例将足以对公司股东大会的决议产生重大影响，凯得投控将成为公司控股股东，并取得公司实际控制权。
2、本次发行后，凯得投控能够提名公司董事会半数以上成员人选，能够对公司董
事会决议产生重大影响，并能通过对公司董事会的影响对公司高级管理人员的任免产生重大影响
2021年12月13日，转让方共同出具《承诺函》，承诺：本次发行完成后30日内，
转让方将协助凯得投控对泰胜风能董事、监事和高级管理人员进行调整，泰胜风能董事会席位共13名，监事会席位共3名，由凯得投控推荐/提名5名非独立董事、4名独立董事及2名股东监事，推荐财务总监、董事会秘书。
因此，根据转让方已出具的上述《承诺函》，在本次发行完成后，凯得投控提名的董事人数超过公司董事总人数的三分之二，能够对公司董事会决议产生重大影响；同时，由凯得投控推荐公司财务总监、董事会秘书，即凯得投控能通过对公司董事会的影响对公司其他高级管理人员的任免产生重大影响。
3、转让方已向凯得投控承诺，本次发行完成后，除非遇到凯得投控丧失控制权的
7上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复情形，否则未经凯得投控书面同意不以任何方式谋求公司控制权
2021年12月13日，转让方共同出具《承诺函》，承诺：本次发行完成后，除非遇
到凯得投控丧失控制权的情形，否则在未经凯得投控书面同意的情况下，转让方、转让方一致行动人及转让方关联方不会以任何方式增持（包括转让方、转让方一致行动人及转让方关联方增持或通过任何主体增持）泰胜风能股份；转让方、转让方一致行动人及转让方关联方亦不会以增持泰胜风能股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系
和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为泰胜风能的实际控制人或谋求对泰胜风能的实际控制权或协助任何其他第三方谋求泰胜风能的控制权。
因此，根据转让方已出具的《承诺函》，本次发行完成后，除非遇到凯得投控丧失控制权的情形，柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸承诺转让方及其一致行动人或关联方不会谋求对公司的控制权，凯得控股对公司的控制权不会受到转让方及其一致行动人及关联方的妨害与干扰。
综上所述，在不考虑本次协议转让的情形下，本次发行完成后，凯得投控的持股比例将足以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以实现对泰胜风能实际控制；凯得投控能够提名公司董事会三分之二以上成员人选，能够对公司董事会决议产生重大影响，并能通过对公司董事会的影响对公司高级管理人员的任免产生重大影响。凯得投控通过本次发行将成为泰胜风能控股股东，并取得泰胜风能实际控制权，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条关于发行对象的相关规定。
二、核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署的《股份转让协议》及凯得投控与泰胜风能签署的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》；
2、查阅《股份转让协议》及《股份认购协议》已满足的部分生效条件相关证明文件，包括：（1）开发区控股的董事会决议，（2）《广州市国资委关于广州开发区投资集团有限公司全资子公司广州凯得投资控股有限公司受让上海泰胜风能装备股份有限公司控股权有关事项的批复》及广州开发区国有资产监督管理局《关于同意广州开发区投资集团有限公司全资子公司广州凯得投资控股有限公司受让上海泰胜风能装备股份有
8上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复限公司控股权有关事项的批复》，（3）泰胜风能第四届董事会第十八次会议决议，第四届董事会第二十二次会议决议及2021年第二次临时股东大会决议，（4）国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》等；
3、查阅泰胜风能、凯得投控及转让方出具的《确认函》；
4、查阅《注册管理办法》等相关法律法规的规定；
5、查阅《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案》、《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等与本次向特定对象发行股票相关的上市公司公告；
6、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的泰胜风能2021年9月
30 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
7、查阅泰胜风能2019年以来历次股东大会的召开、决议等相关上市公司公告；
8、查阅转让方于2021年12月13日签署的《承诺函》。
三、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司与凯得投控股已签署补充协议修改《股份认购协议》的生效条件等条款，本次发行与本次协议转让不再互为前提条件，本次协议转让不会对本次发行产生不确定性影响；本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，《股份认购协议》将生效并即可实施，不存在其他不确定事项。在不考虑本次协议转让的情形下，凯得投控通过本次发行将成为泰胜风能控股股东，并取得泰胜风能实际控制权，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条关于发行对象的相关规定。
9上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）上海泰胜风能装备股份有限公司年月日
10上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：______________________________________田加力朱宏印年月日中国国际金融股份有限公司年月日
11上海泰胜风能装备股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
首席执行官签名：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日
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