派林生物:国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于派斯双林生物制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为派斯
双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]3412号)核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）48004800 股，并于 2021 年 2 月 23 日在深圳证券交易所主板上市交易。公司本次非公开发行股票的价格为33.33元/股，募集资金总额为
1599999984.00元，扣除各项发行费用24758004.80元，募集资金净额为
1575241979.20元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具大华验字[2021]000075号《验资报告》验证。后公司2021年4月由增值税小规模纳税人变更为一般纳税人，部分发行费用的进项税额1209622.64元可以抵扣，实际发行费用较之前减少1209622.64元。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构和
1募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金用途根据公司于2020年12月18日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）》，本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息
化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途如下：
项目投资总预计投入募集序号项目名称额（万元）资金（万元）
1单采血浆站新建及迁建项目27000.0025000.00
2新产品研发项目44949.9035000.00
3信息化建设项目16000.0015000.00
4补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务80000.0080000.00
5支付相关中介机构费用5000.005000.00
合计172949.90160000.00
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金103121.55万元用于募投项目，此外使用闲置募集资金20500.00万元暂时补充流动资金。公司募集资金（包含银行存款利息及现金管理收益）结余金额为37656.61万元，包含尚未使用的募集资金36378.45万元以及利息和理财收益净额1278.17万元。
（二）前次使用闲置募集资金进行现金管理情况
2021年3月17日分别召开了第八届董事会第三十七次会议（临时会议）、第八届监事会第二十一次会议（临时会议）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币14.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资低风险、短期（不超过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款等，投资产品的期限为2021年度内并
2可滚动使用。该议案已提交公司2021年第二次临时股东大会审议并通过。
（三）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司2021年4月19日第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币2.05亿元，截至目前已归还1亿元，剩余1.05亿元将于使用期限到期前全额归还至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项
（一）本次使用闲置募集资金进行现金管理的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况公司拟使用部分暂时闲置募集资金额度不超过人民币6亿元进行现金管理。具体情况如下：
1、投资品种：为控制投资风险，公司用于现金管理的投资品种为低风险、短
期(不超过一年)的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。
2、投资额度：公司以额度合计不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在2022年度内该等资金额度可滚动使用。公司投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、投资期限：2022年度内有效。
4、授权实施期限：公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权，其权限包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、确定具体投资金额、签署相关合同或协议等，由公司财务部门负责具体组织实施。
3（三）投资风险及风险控制措施
虽然保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪投资的产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
（四）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在
确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、选择安全性高、流动性好、风险性低、收益高于同期银行存款利率的保本
型产品等投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平。
五、本次使用闲置募集资金补充流动资金的事项
（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的目的
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期后，募集资金仍将出现部分闲置的情况，暂时补充流动资金可有效提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，预计每十二个月可减少公司利息支出925万元(本数据按一年期贷款市场报价利率3.7%测算，仅为测算数据)，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，
4提升经营效益。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保不影响项目进度。
六、相关批准程序及审核意见
（一）董事会审议情况
1、董事会关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议情况公司第九届董事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资低风险、短期（不超过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，投资产品的期限为2022年度内并可滚动使用，此外授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件，公司财务部门负责具体组织实施。
2、董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次闲置募集资金暂时补充流动资金按期归还完毕后，继续使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第四次会议授权到期之日（2022年4月19日）起不超过12个月。
（二）独立董事意见
1、独立董事关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议情况
公司目前经营情况良好，募投项目建设正在稳步推进实施，在保证公司募集资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，可以使用额度不超过人民币6
5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理
有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
基于独立判断，公司独立董事一致同意公司继续使用额度不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况
公司本次使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金使用期限自公司第九届董事会第四次会议授权到期之日（2022年4月19日）起不超过12个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
基于独立判断，公司独立董事一致同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过
2.5亿元暂时补充流动资金。
（三）监事会审议情况
1、监事会关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议情况公司第九届监事会第八次会议（临时会议）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为，公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序符合相关规定，在保证公司募集资金使用计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司继续使用额度不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资低风险、短期（不超过一年）的保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，投资产品的期限为2022年度内并可滚动使用。
62、监事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金的审议程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第四次会议授权到期之日（2022年4月19日）起不超过
12个月。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经公司第九届董事会第
十次会议（临时会议）、第九届监事会第八次会议（临时会议）审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（二）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项上市公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
综上，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
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