泛亚微透:广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节律师声明...............................................4
第二节正文.................................................6
一、公司实行本激励计划的主体资格......................................6
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性...................................7
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序...................................8
（一）本激励计划已经履行的程序.......................................8
（二）本激励计划尚需履行的程序.......................................8
四、激励对象的确定及其合法合规性......................................9
五、本激励计划涉及的信息披露义务.....................................11
六、公司是否为激励对象提供财务资助....................................11
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................12
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避..........................12
九、结论性意见...........................................法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
泛亚微透、本公司、指江苏泛亚微透科技股份有限公司公司本激励计划指公司2022年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披指号》露》
《公司章程》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》《激励计划（草《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励指案）》计划（草案）》《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励《激励对象名单》指计划激励对象名单》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所
信达律师/经办律指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师师《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公本法律意见书指司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元指人民币元、万元
3法律意见书
广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2022]第011号
致：江苏泛亚微透科技股份有限公司
根据泛亚微透与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司本次实行限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无
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任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不
对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节正文
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师在上海证券交易所网站查询，公司基本情况如下：
公司名称江苏泛亚微透科技股份有限公司证券简称泛亚微透股票代码688386
统一社会信用代码 91320400250842753X
类型股份有限公司（上市）住所常州市武进区礼嘉镇前漕路8号（经营场所：武进区礼嘉镇坂上村）
经营范围自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造，加工；电器、机械设备的销售；咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔
音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人张云注册资本7000万人民币成立日期1995年11月8日经营期限1995年11月8日至无固定期限
经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。此外，公司股票已在上海证券交易所科创板上市交易。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]1088号《审计
6法律意见书报告》，公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在上海证券交易所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性公司于2022年3月3日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》。经核查，《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
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三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
1、经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下
列法定程序：
（1）2022年2月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，拟订了《激励计划（草案）》。
（2）2022年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（3）2022年3月3日，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
（4）2022年3月3日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的承诺，公司本激励计划尚需履行以下程序：
1.公司在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于10天；
2.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本
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公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4.公司召开股东大会审议本激励计划相关议案，公司独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权；
5.股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》《自律监管指南4号》《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南4号》《公司章程》的相关规定履行相关审议、公示等法定程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计103人，
包括：
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（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系或劳动关系。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司实际控制人
张云先生及其女儿张晗女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
张云先生为公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员，对公司的技术研发、未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理
具有重大影响，起到积极影响作用。
张晗女士在公司担任国际业务负责人，主要面向海外业务，对公司海外业务拓展起到了不可忽视的重要作用，带领公司的产品与创新技术与国际巨头展开竞争，对海外市场的开拓起到积极影响。
同时，张云先生、张晗女士参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将张云先生、张晗女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南4号》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。
（三）激励对象的资格
根据公司第三届监事会第四次会议、公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划确定的激励对象包含公司实际控制人张云先生及其女儿张晗女士，除前述人员外，激励对象不包括其他单独或合计持有公
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司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》《公司章程》等规定，及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、本法律意见书等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》《公司章程》规定的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，信达律师认为，公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，
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符合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2022年3月3日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了肯定性意见：“我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交公司股东大会进行审议。”
2022年3月3日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了本激励计划相关事项，并出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为：公司系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司（含子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展而实施本激励计划。公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。出席会议的监事一致同意实施2022年限制性股票激励计划，本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象包含公司董事张云、邹东伟李建革、王爱国，第三届董事会第四次会议存在与相关议案存在关联关系的董事，涉及关联董事需履行回避表决义务。
2022年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决，表
决程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
九、结论性意见综上所述，信达律师认为，公司具备实行本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需根据《管理办法》《自律监管指南4号》《公司章程》的相关规定履行审议、公示
等相关法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》《公司章程》规定的信息披露义务；公司不存在、且已
承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益，亦不存在违反法律、行政法规的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本激励计划在公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
13法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春李瑮蛟程珊
2022年3月3日
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