华录百纳:总经理工作细则（2022年3月修订）

北京华录百纳影视股份有限公司
总经理工作细则
（2022年3月修订）
第一章总则第一条为了进一步完善北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，制定本制度。
第二章高级管理人员的任职资格及聘任程序
第二条公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第三条有以下情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的不得担任公司经营管理者的其他人员。
第四条公司总经理和其他高级管理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别
1采取下列方式：
（一）公司总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第五条公司解聘高级管理人员分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由总经理提出建议，由董事会决定。
第六条董事会聘任的高级管理人员，每届任期为三年，可连聘连任。
第三章高级管理人员的职责和分工
第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第八条总经理列席董事会会议。董事会将其权力范围内的公司及公司子公
司的如下日常经营事项授权总经理决定：
（一）业务经营事项（包括影视剧项目的投资、发行及衍生业务经营，签署有关业务经营合同，决定日常经营过程中的人件费支出、税金支出、广告宣传支出、其他费用性支出等，决定影视剧及衍生业务相关的知识产权事项，决定业务经营中的诉讼、仲裁、纠纷处理，决定业务经营中的专家顾问聘请事宜等）；
（二）银行开户及清户许可，董事会通过的银行授信额度内的银行借款；
2（三）全年合计不超过5000万元的固定资产购置、建造、租赁、变卖；
（四）由董事会决定聘任的高级管理人员以外的人员薪酬、福利事项；
（五）列入董事会批准的年度计划范围内的其他事项。
第九条董事会在权限范围内授权总经理决定下列交易事项：
（一）董事会在权限范围内授权总经理决定公司及公司子公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外，不含与日常经营相关项目的投资）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（不包括关联交易）的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%（不含
10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含10%），或绝对金额低于1000万元人民币（不含1000万元人民币）；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%），或绝对金额低于100万元人民币（不含100万元人民币）；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的10%（不含10%），或绝对金额低于1000万元人民币（不含1000万元人民币）；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%），或绝对金额低于100万元人民币（不含100万元人民币）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
（二）董事会在权限范围内授权总经理在下列额度内决定公司的关联交易事
项：
公司与其关联法人进行的关联交易总额在300万元（不含300万元）以内或
占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以内（不含0.5%）的关联交易，公司与关联自然人进行的交易总额在30万元（不含30万元）以内的关联交易。
上述应由总经理批准的事项，应经总经理办公会议讨论通过后由总经理决定实施。
第十条总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
3公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十一条总经理有权将其职权范围内的若干事项授权公司其他高级管理人员执行。
总经理因故暂时不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职责。
第十二条非董事高级管理人员可列席董事会会议。非董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。
第十三条公司副总经理协助总经理进行下列工作：
（一）就分管范围内的业务管理和日常工作对总经理负责，并在总经理领导下执行所负责的各项工作；
（二）按照有关报告制度定期或不定期向总经理报告工作；
（三）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总经理授予的其他职权。
第十四条董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十五条公司财务负责人协助总经理行使下列职权：
（一）在总经理领导下进行工作，对总经理负责；
（二）主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作；
（三）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审，组
织拟定降本增效方案，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责；
（四）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和经理提供财务方面的意见和建议；
（五）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（六）公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总经理授予的其他职权。
第十六条公司高级管理人员均应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职权范围内履行职责，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
4求；
（三）除经《公司章程》规定或者股东大会同意，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）除经《公司章程》规定或者股东大会、董事会同意，不得将公司的资金借贷给他人；
（八）除经《公司章程》规定或者股东大会、董事会同意，不得以公司资产为他人提供担保；
（九）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的秘密；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十一）应当按监事会要求如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉及忠实义务。
第十七条公司高级管理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章报告制度
第十八条总经理应当定期向董事会履行报告义务，或者按监事会的要求
向监事会履行报告义务，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。
第十九条定期报告每年度一次，在董事会会议上进行审议，内容包括：
5（一）公司年度经营状况和业务情况；
（二）股东大会决议、董事会决议、年度计划和投资方案的组织实施情况；
（三）重大合同和签订和执行情况；
（四）资金运用和公司盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）董事会要求做出书面报告的其他情况。
第二十条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十一条有下列情况之一的，总经理或其他高级管理人员应在其知情后
的第一时间向董事会（或董事长）作出临时报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）重要合同的订立、变更和中止；
（六）可能依法负有赔偿责任；
（七）公司面临重大行政处罚等；
（八）因公司利益受到突然或意外（包括但不限于不可抗力）侵害而必须
及时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；
（九）其他重大事项。
第二十二条除本制度有明确规定外，应董事会或监事会要求，总经理应当
根据《公司章程》和本制度的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，在合理时间内按照董事会或监事会的要求作临时报告。
第二十三条公司总经理应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关
公司的经营业绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。总经理提交的书面报告由董事会秘书保存，供董事、监事查阅。
6第五章总经理办公会议
第二十四条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总经理办公会议
是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第二十五条参加总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书以及总经理认为需要参加的其他人员；公司的部门经理或其他相关人员可以在必要时列席总经理办公会议。
第二十六条总经理办公会议包括例会和临时办公会。总经理例会如遇特殊
情况不能按期召开，总经理办公室应当在会议前一天以电话方式通知与会人员。
第二十七条总经理职权范围内的重大生产经营管理活动均需通过总经理
办公会议进行充分的讨论，形成决定。对于“三重一大”事项，须由总经理办公会议集体决策通过。
第二十八条有下列情况之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事会或监事会要求召开时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他高级管理人员提议，经总经理决定认为必要时。
第二十九条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故不能主持会议时，可委托一名副总经理、财务负责人或者总经理授权的其他人员主持会议。
第三十条总经理办公会议采用总经理负责制，商议事项在认真听取汇报
的基础上充分酝酿商讨，广泛听取意见，最后以总经理意见为会议决定内容。
第三十一条总经理办公会议由总经理办公室负责会议记录和起草会议纪要。对总经理办公会议在总经理职权内就重大问题作出的决定，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。
第三十二条出席总经理办公会议的人员和记录员应当在会议记录上签名。
第三十三条各职能部门需提交总经理办公室讨论的议题应当向总经理办
公室申报，由总经理办公室提请总经理后予以安排。
第三十四条对于总经理办公会议形成的决议，相关负责部门要进行具体执行，并将执行情况及时报告总经理和其他相关的高级管理人员。
第三十五条参加总经理办公会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露具有密级的会议内容和议定事项。
7第六章附则
第三十六条本制度由总经理办公会议制订并报董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
北京华录百纳影视股份有限公司
2022年3月3日
8