水发燃气:关于签署股权托管协议暨关联交易的公告

证券代码：603318证券简称：水发燃气公告编号：2022-009
水发派思燃气股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次股权托管系公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”），及公司联合关联方水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）成立及北京立春资产
管理有限公司共同成立合伙企业济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南岷通”）增资霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）一揽子交易的后续事项。
*至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关
联方发生的关联交易包括向关联方采购208.08万元（其中主要为房屋租赁费）；
向关联方销售3077.23万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司100%股权款）；出资5250万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于向岷通天然气增资；出资24000万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整。（该事项已完成股东大会审议程序，目前正在交易过程中）。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额为
32067.44万元。
*本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
鉴于公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）收购
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权已完成过户手续，同时公司参股的济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）已成为岷通天然气控股股东，公司联合关联方燃气集团共同获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权交易已完成。为避免同业竞争，公司拟与济南岷通签署《股权托管协议》，将其控制的岷通天然气托管给本公司。
本次交易的委托方济南岷通与公司控股股东水发众兴均系水发集团控股（全资）子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，本次托管构成关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月内上市公司及其关联方与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关联
方发生的关联交易包括向关联方采购208.08万元（其中主要为房屋租赁费）；向
关联方销售3077.23万元（其中主要为转让青岛派思能源有限公司100%股权款）；
出资5250万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于向岷通天然气增资；出资24000万元与关联方燃气集团共同成立合伙企业用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整（该事项已完成股东大会审议程序，目前正在交易过程中）。上述各类关联交易的总金额为3285.31万元，占公司最近一期经审计净资产的3.30%。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额为
32067.44万元。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：水发燃气集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：尚智勇
注册资本：30000万元人民币
设立日期：2017年11月29日
注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
统一社会信用代码： 91371327MA3EXMTD6A
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活公司经营范围：动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；
特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2020年12月31日，水发燃气集团总资产46760.15万元，总负债32435.46万元，净资产14324.69万元（上述数据来自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021JNAA70379 号审
财务状况：
计报告）；截至2021年12月31日，水发燃气集团总资产123458.90万元，总负债86943.19万元，净资产36515.71万元，上述数据暂未经审计。公司名称：济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
注册资本：21000万元人民币
设立日期：2021年12月23日
注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦1068
统一社会信用代码： 91370112MA7DX8X2X1一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，公司经营范围：
凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：新设公司，暂无财务情况
（二）关联关系
公司与委托方关联关系如下：
三、关联交易标的及关联交易协议的主要内容
（一）关联交易标的：济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）持有的岷通
天然气51%股权。（二）关联交易协议的主要内容
1、托管标的及托管期限
托管方济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方）确认将甲方所合法
拥有的目标公司51%股权，于本协议所明确的托管期限内委托与受托方水发派思燃气股份有限公司（乙方）管理。
托管期限为自本协议生效之日起至不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。
2、托管方式
甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定应
享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、质押等）之前，应征得乙方的同意。
甲方将包括但不限于下列托管标的依据相关法律法规和目标公司章程应享
有的股东权利，委托给乙方行使：股东表决权；提案权；股东会召集权；委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；获取公司有关信息；依据相关法律法规和目标公司章程应享有的其他股东权利。
3、托管费用
甲方向乙方每年支付托管费费用，托管费用按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五计算。该托管费用包括乙方完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
4、协议的生效和终止
协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。
协议在以下任一情形发生时终止：双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。
三、关联交易目的及对公司影响公司控股股东水发众兴及上级单位水发集团为了支持公司战略发展规划的
顺利实施和推进，支持公司业务转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对岷通天然气公司未来良好预期，公司与关联方签署《股权托管协议》，能够有效处理与控股股东及其关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对长输管线运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司与关联方签署《股权托管协议》涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，故同意将本次关联交易相关议案提交公司第四届董事会第十五次临时会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定回避表决。相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）独立意见
1、本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方
法恰当、合理，符合公平、公正的原则。有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3、本次签署股权托管协议事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审
议该议案时，关联股东应回避表决。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十五次临时会议决议；
（二）股权托管协议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第十五次临时会议审议事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第四届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。水发派思燃气股份有限公司董事会
2022年3月8日