*ST天龙:关于关注函回复既部分问题延期回复的公告

证券代码：300029 证券简称：*ST天龙 编号：2022-022
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于关注函回复既部分问题延期回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第133号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司积极沟通组织答复，由于第3题需进一步核查，为确保回复内容的准确性及完整性，经公司向深交所申请，延期5个交易日回复。现就第1、2、4题回复如下：
2022年1月27日，我部向你公司发出《关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第68号），你公司于2022年2月18日对外披露《关于关注函回复的公告》（以下简称《回复》）。我部对相关公告进行事后审查，请你公司核实并说明以下事项：
1.《回复》显示，报告期内上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“杰姆斯”）以房抵债事项影响税前利润约1004万元。你公司前期公告称因杰姆斯失去控制，你公司已不再将其纳入合并报表范围，并以1万元价格向上海恺驰
1信息技术有限公司（以下简称“上海恺驰”）转让杰姆斯股权，因杰姆斯董事
会不予配合，截至目前仍未完成工商变更登记。请说明上海恺驰支付对价后与你公司的协商过程，交易对方采取措施主张其股东权益的情况，截至目前相关问题未能解决的原因及合理性，上海恺驰与你公司、你公司控股股东及董监高人员是否存在未披露的协议安排。请会计师说明就杰姆斯出表事项已实施的审计程序，获取的审计证据是否足以证实杰姆斯已真实出表，如否，请说明拟采取的审计应对措施。
公司回复：
（一）公司自2019年12月起对杰姆斯失去控制权，公司于2020年3月4日发布的公告已对该情况进行说明。
2020年2月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，董事会审议通过
《关于公司转让子公司上海杰姆斯股权的议案》、《关于解除上海杰姆斯纳入合并报表的议案》并对外披露公告（公告编号：2020-007）。公司与上海恺驰就杰姆斯股权转让事宜达成一致是经公司此前的业务合作律所——北京天达共和（上海）律师事务所介绍促成，该律所在与公司业务合作过程中深入了解了杰姆斯经营管理情况及围绕其相关主体的利益纠纷，专业律师认为，杰姆斯即使处于资不抵债的情况，但通过履行一定的司法程序主张相关权利，存在为公司股东挽回损失的可能性，同时，公司需尽快完成第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司转让子公司上海杰姆斯股权的议案》，以解决公司在内部控制及财务管理上的规范性，因此公司于2020年10月16日与上海恺驰信息技术有限公司友好协商，签订了股权转让协议，将所持的杰姆斯68%股权转让给上
2海恺驰。2020年10月19日公司收到股权转让对价款1万元，按合同约定，股
权变更的工商登记手续应于合同生效后150日内完成，但由于杰姆斯自2019年
12月被自然人周俭实际控制，导致上海恺驰无法完成工商变更登记。上海恺驰
以股东资格确认纠纷起诉杰姆斯（我司身份为第三人）并于2021年3月29日
由上海市普陀区人民法院立案（案号：（2021）沪0107民初8339号）后，其预计因此事宜的推进可能导致后续需进一步增加相关成本，因此，向上海市普陀区人民法院申请撤诉，2021年8月10日裁定书判决结果显示，准许原告上海恺驰信息技术有限公司撤诉。截止目前，该股权变更工商登记手续至今未完成。
（二）经自查，上海恺驰与公司、公司控股股东及董监高人员不存在未披露的协议安排。
2.《回复》显示，山西灵丘县 20+6MW 分散式风电项目（以下简称“灵丘项目”）和“平泰能源枞阳麻布山 20MW 分散式风电项目”（以下简称“枞阳项目”）的业主方为公司控股股东的控股子公司，上述项目合同约定2021年12月31日前完工，截至报告期末实际完工进度分别为34%和73%。
（1）请说明上述项目未如期完工的原因，并结合你公司与项目业主方或总包方的沟通情况说明是否存在被追究违约责任的风险；
（2）请向业主方核实说明上述项目取得核准的时间，并结合预计上网电量、上网电价、运营期限及成本费用等测算说明项目投资财务内部收益率，项目未如期完工对其经济效益是否存在明显影响，如是，业主方或总包方是否存在对相关合同执行提出调整要求的可能，并分析其原因和合理性，以及对你公司2021年业绩的影响。
公司回复：
3（1）山西灵丘县 20+6MW 分散式风电项目未如期完工的原因为业主方负责
承办的林地批文未符合收购方相关要求，导致收购方临时改变收购意愿，从而造成项目资金到位滞后；平泰能源枞阳麻布山 20MW 分散式风电项目未如期完工
的原因为我司收到业主方和总包方的通知进行相应机位点调整，由此造成施工工期延后。上述项目我司已于业主和总包方进行相关沟通，因其自身客观原因导致施工不及预期，公司作为分包方，不存在被业主方或总包方追究责任的风险。
（2）依据公司关联业主方——控股股东大有控股有限公司出具的说明，灵丘项目的回复为：“灵丘 20MW 项目核准时间为 2019 年 12 月 31 日，6MW 项目核准时间为 2018 年 11 月 27 日，两项目 2021 年均已开工建设。灵丘 26MW项目预计年发电量 10 万 MWh，如 2021 年顺利并网，20MW 项目预期上网电价为 0.52 元/KWh，6MW 项目预期上网电价 0.332 元/KWh，运营期间均为 20 年，经公司经济评估测算，20MW 项目内部收益率为 11.45%（税后），6MW 项目内部收益率为9.61%（税后），该项目因行政合规批文的获取延后导致项目延期，我司预计 20MW 项目的收益率会降低，该行政审批风险我司自收购时已经考虑。
因山西省正在推进电力交易改革，电价进行市场化交易，且分散式项目主要为保障项目所在地级市用电，因此，目前无法预计项目延期后的电价，按照平价上网电价 0.322 元/KWh 计算，该项目的收益率会在 8%左右。” 本项目我司已于业主和总包方进行相关沟通，因其自身客观原因导致施工不及预期，公司作为分包方，不存在被业主方或总包方追究责任及影响2021年业绩的风险。
枞阳项目的回复为：“平泰能源枞阳麻布山 20MW 分散式风电项目核准取得的时间为 2019 年 4 月，运营期限为 25 年。项目电价为 0.52 元/kWh，经经济
4评估测算，20MW 项目内部收益率为 8%（税后），由于最后一台风机未按时完成施工，所以最后一台风机发电电价为 0.3844 元/kWh（此价格为平价价格，最终发电价格需竣工决算后才能确定），但在出现该施工事故以前，我司已经与相关收购主体签订了预收购合同，交易价格已经确定，因此，该项目不存在收益率降低的情形。”本项目我司已于业主和总包方进行相关沟通，因其自身客观原因导致施工不及预期，公司作为分包方，不存在被业主方或总包方追究责任及影响2021年业绩的风险。
4.《回复》显示，你公司报告期内股权激励相关费用的核算与会计准则的规
定存在差异，请结合与相关中介机构的沟通情况说明是否需进行财务更正，如是请尽快披露更正公告，请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：依据会计准则的相关规定及与现任会计师充分沟通，公司股权激励相关费用的核算需要进行更正，具体情况如下：
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。根据以上规定，本激励计划的股份支付费用=授予日的股票收盘价格5.23元-授予价格2.96元=2.27元。
股权激励计划中将授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按
约定比例分次归属，并设立相应的业绩考核目标：
（1）第一批归属股票数量为授予股票总量的5%，等待期为2020年12月21日至2021年12月20日，业绩考核目标为2020年营业收入不低于10000万元。
5（2）第二批归属股票数量为授予股票总量的45%，等待期为2020年12月
21日至2022年12月20日，业绩考核目标为2021年营业收入不低于30000万
元且净利润不低于3000万元。
（3）第三批归属股票数量为授予股票总量的50%，等待期为2020年12月
21日至2023年12月20日，业绩考核目标为2022年营业收入不低于45000万
元且净利润不低于4500万元。
根据企业会计准则及相关指引、解释的规定，本股权激励计划视为三个独立的股份支付进行会计处理。截止2020年12月31日，核心技术中梁玉庆预计
（25万股）会离职，三个股权激励计划应确认的费用分别为：
第一个股权激励计划=2.27（*12780000-250000）*5%*11/365=42859.47元；
第二个股权激励计划=2.27*（12780000-250000）*45%*11/（365*2）
=192867.60元；
第三个股权激励计划=2.27*（12780000-250000）*50%*11/（365*3）
=142864.89元；
合计378591.95元，公司2020年度账面应确认相关管理费用和权益
378591.95元；公司2020年度账面已确认相关管理费用和权益775255.89元；
需冲回对应的费用和权益396663.94元。结合注册会计师的意见，公司拟对2020年度财务报表进行会计差错更正，并冲回对应的费用和权益396663.94元。
截止2021年12月31日，梁玉庆（25万股）、刘文平（200万股）已离职，公司预计行权的股票数量为1053万股，第一个股权激励计划的等待期已经完成，
2020年的业绩条件已实现，公司2021年的业绩条件未实现，2022年业绩条件
预计无法实现，因此：
6公司2021年应确认第一个股权激励计划的费用=累计应确认费用-2020年确
认部分=2.27*10530000*5%*365/365-42859.47=1152295.53元；冲回第二个股份
激励计划确认的费用192867.60元；冲回第三个股份激励计划确认的费用
142864.89元，2021年度应确认相关费用和权益816563.05元，公司2021年度
已确认股份激励计划费用和权益2345700.00元，调整冲回费用和权益
1529136.95元。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2022年3月7日
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