粤水电:关于筹划重大资产重组停牌公告

证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-012
广东水电二局股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“交易标的”或“建工集团”）100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。建工集团目前主营业务为建筑工程、建筑关联产业（建筑科研、技术服务、装备材料及建筑业服务）、水利管理与水力发电等。
由于建工控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所有关规定，经申请，公司股票（证券简称：粤水电，-1-证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-012证券代码：002060）自2022年3月8日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易预案，即在2022年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》
的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易预案，公司股票最晚将于2022年3月22日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露终止筹划相关事项的公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次重组的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广东省建筑工程集团有限公司
统一社会信用代码：91440000190330368U
成立时间：1990年4月6日
法定代表人：张育民
注册资本：290000万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号
-2-证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-012
经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安
装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工
程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等
施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等；以上各类工
程投融资与经营；清洁能源项目投资、建设与运营，水力电力生产和供应、建筑和水利机械生产销售；建筑相关科研、
制造和工程专业技术服务，科技推广和应用服务，建筑工程用机械及建筑材料生产专用机械制造与销售，建筑材料和非金属矿物制品科研、制造、销售和专业技术服务；货物进出
口、技术进出口；承包境外工程及境内国际招标工程，境外工程所需设备、材料出口；劳务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：截至目前，建工集团的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例
1建工控股290000100%
（二）交易对方基本情况建工控股为广东省国资委（广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责）控股公司，其基本情况如下：
公司名称：广东省建筑工程集团控股有限公司
统一社会信用代码：91440000MA56X1F187
成立时间：2021年8月4日
-3-证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-012
法定代表人：张育民
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层
经营范围：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物
进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）交易方式公司拟通过发行股份购买建工控股持有的建工集团
100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。
（四）交易定价
本次标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的并经广东省国资
委评估备案的资产评估结果为基础，由交易各方进行协商后确定。
三、本次重组的意向性文件公司于2022年3月7日与建工控股、建工集团签署了《重-4-证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-012大资产重组意向协议》，主要内容如下：
（一）本次重组的意向方案
1.本次交易的意向方案为：公司拟以发行股份的方式，购买建工控股持有的建工集团100%股权（以下简称“标的资产”），最终收购比例和支付方式将以正式交易协议为准。
2.本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以评估机构
出具并经履行国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估
报告为依据，由交易各方协商确定。
3.各方预计本次交易将构成重大资产重组。本意向协议
仅表示交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易方案尚未最终确定，本协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款。各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量、业绩承诺等事项沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。
（二）本次重组的前提条件
本次重组的前提是各方必须依据证券、信息披露等各方
面的法律法规，证监会、证券交易所、国有资产监管管理部门等各审核部门或机构的监管要求，以及粤水电的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得各方各自相应的授权和批准，并签订正式的重大资产重组协议。
（三）后续工作安排
-5-证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号：临2022-012
1.本协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构尽快
开展本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。
2.在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性
文件规定的程序积极推进上市公司和标的公司、交易对方的
内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。
3.各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
四、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字并加盖董事会印章的停牌申请表；
2.《重大资产重组意向协议》。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会
2022年3月8日