特发信息:招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司部分限售股解禁的核查意见

招商证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作
为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“上市公司”）发行
股份购买资产持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，对特发信息发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况2015年10月10日，中国证监会核发了《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号），核准特发信息向陈传荣发行14582387股股份、向胡毅发行
1661054股股份、向殷敬煌发行1594963股股份、向戴荣发行9102833股股
份、向阴陶发行2360965股股份、向林峰发行393494股股份、向陈宇发行629590
股股份、向张红霞发行629590股股份购买相关资产；核准特发信息向长城证券
-兴业银行-长城特发智想1号集合资产管理计划（以下简称“智想1号”）非公开发行不超过11542497股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行42497373股股份。新增股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。
截至本核查意见签署之日，特发信息股本为844579094股。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的限售股份数量为10575872股，占公司总股本比例为1.25%。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
1承诺方承诺类型承诺内容履行情况履行完毕。
2018年度，成都傅立
叶扣非归母净利润为
32568159.72元，未
完成2018年业绩承诺，戴荣已按协议规戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就成都傅立叶2018年至2020年定，将未完成业绩的（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即2018年、差额部分以现金方式
2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不一次性向公司补足
低于3500万元。（注），履行完毕现金在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、期货相关补偿义务。
业绩承诺戴荣；林业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报告审计机构）2019年度，成都傅立及补偿安峰；阴陶出具成都傅立叶专项审计报告（与特发信息的年度审计报告同时出叶扣非归母净利润为排具），分别对成都傅立叶补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利12975716.68元，未润数额进行审计确认；如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期完成2019年业绩承
内当年实现的实际净利润数低于3500万元的，则管理层股东应自诺，戴荣等已向公司该年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后30天内以现金方式一缴付业绩补偿款共计
次性向上市公司补足其差额。22024283.32元，履行完毕现金补偿义务。
2020年度，成都傅立
叶扣非归母净利润为
49312176.49元，完
成2020年承诺业绩。
“管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）在本次交易中认购的特股份上市满36个月。发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转第一期股份已解除限让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应售，解限数量不超过于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露成都其在本次交易中认购
傅立叶2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除的上市公司股份总数限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名管理层股的50%。
东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市成都傅立叶2018年未
公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补达到所承诺业绩，但偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；2、第二期股份已履行完毕差额补偿戴荣；阴股份限售
于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2018年度专项审计报告前义务，第二期股份已陶；林峰承诺
不得转让；若成都傅立叶2018年度专项审计报告确认的成都傅立解除限售，解限数量叶当年净利润不低于3500万元，则第二期股份应自成都傅立叶不超过其在本次交易
2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2018中认购的上市公司股
年经审计的净利润低于3500万元，则在管理层股东向上市公司以份总数的50%*1/3。
现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得成都傅立叶2019年未转让。任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股完成当年业绩承诺，东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份管理层股东已履行完于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2019年度专项审计报告前毕业绩差额现金补偿
不得转让；若成都傅立叶2019年度专项审计报告确认的成都傅立义务，第三期股份仍
2承诺方承诺类型承诺内容履行情况
叶当年净利润不低于3500万元，则第三期股份应自成都傅立叶处于限售中。
2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2019成都傅立叶2020年完
年经审计的净利润低于3500万元，则在管理层股东向上市公司以成当年承诺业绩。对现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得应股份已解除限售，转让。任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股解限数量不超过其第东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份一期股份解锁后剩余
于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2020年度专项审计报告前部分的1/3。
不得转让；若成都傅立叶2020年度专项审计报告确认的成都傅立
叶当年净利润不低于3500万元，则第四期股份应自成都傅立叶
2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2020年经审计的净利润低于3500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、
三、四期可解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内
的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。”“关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协
议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程关于同业序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息竞争、关及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而截至本核查意见签署联交易、给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济之日，该承诺正常履戴荣
资金占用组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺行中，未发现承诺方方面的承函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未违反承诺的情形。
诺从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、
成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
3承诺方承诺类型承诺内容履行情况
织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用成都傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用成都傅立叶资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发
信息、成都傅立叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对成都傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用成都傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成都傅立叶、特
发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金经核查，成都傅立叶而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为成都傅或其子公司没有因交关于社会立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代成都傅立叶或割日（2015年11月5保险、住其子公司补缴相关款项。日）前未为员工缴纳戴荣房公积金本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶或其子公司未为员工缴或足额缴纳社会保补缴等事纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员险、住房公积金而补
宜的承诺工要求承担经济补偿、赔偿或使成都傅立叶或其子公司产生其他任缴款项或遭受任何经
何费用或支出的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件代成都济损失的情况。未违傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证成都傅立叶或其子公司反承诺。
不因此遭受任何经济损失。
注：在特发信息与成都傅立叶原股东签署的《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》的“5.3”中，就管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）补充业绩承诺差额部分所承担的现金补偿义务给出了具体的分担比例，同时，约定戴荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。
2022年1月24日，管理层股东戴荣、阴陶、林峰已按协议规定，将2019年度未完成业绩承诺的差额部分22024283.32元，分别以现金方式转给了上市公司，履行完毕现金补偿义务。同时，管理层股东戴荣、阴陶、林峰承诺，严格履行在公司非公开发行时做出的全部承诺。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
4截至本核查意见签署之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司
的非经营性资金占用情况，亦不存在上市公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年3月10日。
2、本次解除限售股份数量为4742918股，占上市公司总股本的0.56%。
3、本次解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除限售股
持限售股份数量本次解除限售股质押、冻结
序号股东全称持股数量（股）份数量占总股本
（股）份数量（股）数量（股）
的比例（%）
1戴荣5622580364113336411330.43110
2阴陶24366369443879443870.11180
3林峰3047961573981573980.01860
合计474291847429180
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后股份类型
股数比例（%）（+，-）股数比例（%）一、有限售条件流通股166259771.97-4742918118830591.41
首发后限售股164088261.94-4742918116659081.38
高管锁定股2171510.0302171510.03
二、无限售条件的流通股82795311798.03+474291883269603598.59
人民币普通股82795311798.03+474291883269603598.59
三、总股本844579094100.000844579094100.00
六、独立财务顾问核查意见
5经核查，独立财务顾问招商证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
截至本核查意见签署之日，本次解除限售的股份持有人履行了本次发行股份购买资产的相关承诺。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，本独立财务顾问对特发信息本次发行股份购买资产限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）招商证券股份有限公司
2022年3月日
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