深天马Ａ:天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

天马微电子股份有限公司
（住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918）
2022年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书
本期债券发行金额：不超过人民币15亿元（含）
担保情况：本期债券无担保
信用评级结果： 主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA发行人：天马微电子股份有限公司
中信证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司，中国主承销商：
银河证券股份有限公司
受托管理人：中信证券股份有限公司
信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验（住所：北京市丰台区西营街8号院1号区商城路618号）楼7至18层101）
签署日期：年月日天马微电子股份有限公司公开发行公司债券声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2022年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助不实施其他违反公平
竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方
参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债
券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
1天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券的申请
已于2021年11月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3523号文，同意发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元人民币的公司债券，在注册有效期内可以分期发行。截至目前，本次批文下已完成两期发行，发行规模合计25亿元。本期债券为第三期发行，拟发行规模不超过15亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行前，截至2021年6月末，发行人的净资产为347.26亿元，合并范围资产负债率为55.62%，母公司资产负债率为37.96%。截至2021年9月末，发行人的净资产为347.62亿元，合并范围资产负债率为55.48%，母公司资产负债率为37.52%。
本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.76亿元
（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不
少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AAA，中诚信国际出具了《天马微电子股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》和《2021年度天马微电子股份有限公司信用评级报告》。中诚信国际将对发行人主体和本期债券持续跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等情况。在发生可能影响本期债券信用级别的重大事项时，中诚信国际信用评级有限责任公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据评级机构要求提供相应资料。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券
的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起
2天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
四、本期债券为无担保债券。
五、发行人截至2021年6月30日，公司合并口径下资产总计7825067.94万元，
负债合计4352501.17万元，所有者权益合计3472566.77万元，资产负债率为55.62%，母公司资产负债率为37.96%；2021年1-6月，公司合并口径营业收入1599427.39万元，净利润119579.89万元，经营活动产生的现金流量净额230009.76万元。2021年半年度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。
六、报告期内，发行人流动比率和速动比率略有波动，但整体保持稳定，波动原
因主要系：经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，2018年、2019年发行人经营所需运营资金以短期借款筹集为主，2020年以及2021年上半年发行人持续优化债务结构，将短期贷款逐步置换为中长期贷款，流动比率和速动比率均有增长。作为显示面板企业，发行人资产主要由非流动资产组成，流动资产占比较低。
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人资产负债率分别为
56.69%、59.20%、54.36%、55.62%，2019年资产负债率上升，主要系发行人通过银行
借款筹集厦门天马 G6 项目和武汉天马 G6 项目等项目资金及运营资金所致，公司资产负债率仍处在合理水平。
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人 EBITDA 分别为 49.12 亿元、
51.66 亿元、61.33 亿元、34.45 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 5.91、5.27、5.37、
7.20，EBITDA 利息保障倍数始终处于较高水平。总体来说公司具有较强的长期偿债能力。
七、截至2021年6月末，发行人无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。
八、截至2021年6月末，发行人受限资产账面价值为429012.01万元，占总资
产的比重为5.48%，占净资产的比重为12.35%。公司主要受限资产为固定资产和在建工程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。
3天马微电子股份有限公司公开发行公司债券九、2018年1月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】
102号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行389610040股股份、向中国航
空技术国际控股有限公司发行89488555股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行
93141147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行36525940股股份、向上海工
业投资（集团）有限公司发行25505748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行
12752877股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。公司本次发行股份购买资产，发行新股数量为647024307股。公司总股本由
1401098744股增加至2048123051股。本次交易前后，中航国际始终为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
十、截至本募集说明书签署日，公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况如下：
（一）与金卓公司、金铭公司、金立通信及刘立荣的债权纠纷
本公司与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”）、东莞市金铭电子有
限公司（以下简称“金铭公司”）、深圳市金立通信设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）（上述公司统称“金立集团”）的债权纠纷，具体情况如下：
1．背景情况
本公司与金卓公司、金铭公司签订《购销合同》，对本公司与金卓公司、金铭公司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本公司的货款承担连带保证责任。购销关系存续期间，本公司按约完成送货义务。
金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。金立通信为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证。同时，本公司向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。
2．2018年进展
2018年初，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，案号分别为：（2018）
粤03民初325号、（2018）粤03民初448号，要求金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣清偿拖欠本公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全部费用。
4天马微电子股份有限公司公开发行公司债券2018年12月，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金立通信破产清算案（案
号：（2018）粤03破申224号）。
3．2019年进展
本公司收到金立通信的债权申报通知后，向金立通信管理人（以下简称“管理人”）申报债权。
2019年4月2日，本公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金立债审第100号），根据管理人的审查结果，审查确认立案号为（2018）粤03民初325号、（2018）粤03民初448号涉及债权本金为普通债权。但是，对本公司申报的违约金、库存损失、诉讼费及对特定抵押物的优先受偿权等未予确认。
2019年7月，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起破产债权确认诉讼，请求
法院对管理人审查未确认的上述债权依法进行确认。
2019年7月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院《受理案件通知书》（立案
号：（2019）粤03民初2884号）。
鉴于金立债审第100号《债权审查通知书》已审查确认案号为（2018）粤03民
初325号和（2018）粤03民初448号涉及的货款本金为破产债权，且未确认的违约金已于2019年7月另案起诉，本公司分别于2019年10月、11月向广东省深圳市中级人民法院提交上述两个案号的撤诉申请书，申请撤回起诉。2019年12月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院准许本公司撤回诉讼的请求（（2018）粤03民初325
号之二、（2018）粤03民初448号之二）。
2019年11月6日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金卓公司、金铭公司
破产清算案（案号分别为：（2019）粤03破申331号、（2019）粤03破申332号）。
本公司收到债权申报通知后，向金卓公司及金铭公司管理人（与金立通信管理人一致，统称“管理人”）申报债权。
2019年11月22日，本公司申请追加金卓公司、金铭公司为（2019）粤03民初
2884号债权确认纠纷的共同被告。
4．2020年进展2020年1月13日，本公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金铭债审第76号、金铭债审第77号、金卓债审第80号、金铭债审第86号），根据管理人的审查结
5天马微电子股份有限公司公开发行公司债券果，审查确认：（2018）粤03民初325号案件与（2018）粤03民初448号案件涉及债权本金及违约金为普通债权；（2015）东中法民二初字第26号《民事判决书》（、2016）
粤19民初137号《民事判决书》中金铭公司应向本公司支付的债权转让对价款及诉
讼费为普通债权。但是，对本公司申报的库存损失、延迟履行利息等未予确认。
2020年1月14日，本公司向管理人提出书面异议，异议意见如下：提请管理人
复核认定金卓公司、金铭公司因未及时支付货款及履行提货义务给本公司造成的库存损失；提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司对应付本公司的账款承担连带责任，并按照本公司申请的债权总额进行债权确认；提请管理人复核认定本公司依据上述相
关《民事判决书》申请的延迟履行利息。
2020年4月，本公司收到管理人发出的《债权复核通知书（》金铭债审第76-1号），
根据管理人的复核结果，维持债权审查意见，本公司未另行提起债权确认诉讼。
2020年4月，公司收到广东省深圳市中级人民法院就管理人提起的破产撤销权
诉讼事项（（2020）粤03民初534号）发出的《应诉通知书》及《举证通知书》，根据管理人的《民事起诉状》，管理人请求法院撤销金立通信对本公司的债务提供的资产抵押，广东省深圳市中级人民法院于2020年5月25日开庭审理了本案，未当庭宣判。
2020年12月10日，本公司收到广东省深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03
民初2884号《民事判决书》，判决结果如下：确认本公司对金立通信享有破产债权
100834859.14元；确认本公司对金铭公司享有库存损失赔偿金破产债权35770613.48元；确认本公司对金卓公司享有库存损失赔偿金破产债权35770613.48元。
截至2021年6月末，本公司应收金立集团账面余额为704758296.73元的货款、债权转让对价款已经管理人审查及法院判决确认；金立集团未及时支付货款及履行提
货义务产生的违约金及库存损失已经法院判决确认，待后续根据金立集团破产财产分配方案向本公司分配。
截至本募集说明书签署日，本公司与金立集团的未决诉讼系管理人请求撤销金立通信向本公司提供的资产抵押行为向广东省深圳市中级人民法院提起的诉讼。
十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投
资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当
6天马微电子股份有限公司公开发行公司债券性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者市场性管理办法》。普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、本期债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了本期债券主承销商担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，本期债券各期发行前，发行人将以发送确认通知书的形式在主承销商各机构中委任一家机构担任当期债券的受托管理人。根据发行人出具的确认通知书，中信证券为本期债券的受托管理人。投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资
者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，本期债券符合质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
7天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
十六、发行人已于 2021 年 10 月在上海清算所网站（https://www.shclearing.com）、
中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表。
发行人2021年1-9月财务报表详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“十、发行人2021年1-9月财务报表”。截至2021年9月30日，发行人总资产为780.89亿元，净资产为347.62亿元；2021年1-9月，公司营业总收入为239.62亿元，归属母公司股东的净利润为14.10亿元。合并口径资产负债率为55.48%。
截至2021年9月末，发行人资产情况及经营状况较2021年6月末并未发生重大不利变化，发行人2021年1-9月的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定。
十七、鉴于公司董事、总经理孙永茂先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会
董事、总经理、董事会战略委员会委员、董事会风险管理委员会委员职务，发行人于2021年12月30日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过《关于变更公司董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。董事会同意提名成为先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举；同意聘任成为先生为公司总经理。
本次人事变更系发行人正常人事变动，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
十八、本期债券分两个品种，其中品种一债券全称为“天马微电子股份有限公司
2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）”，债券简称为“22天马02”，品种二债券全称为“天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）”，债券简称为“22天马03”。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
十九、发行人为上市公司，股票代码（000050），股票状态正常，经营状态稳定，
不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。
8天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................9
释义...................................................12
第一节风险提示及说明...........................................16
一、与本期债券相关的投资风险.......................................16
二、发行人的相关风险...........................................17
第二节发行概况..............................................22
一、本次发行的基本情况..........................................22
二、认购人承诺..............................................25
第三节募集资金运用............................................26
一、募集资金运用计划...........................................26
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.................................29
三、前次公司债券募集资金使用情况.....................................30
第四节发行人基本情况...........................................31
一、发行人概况..............................................31
二、发行人历史沿革............................................32
三、发行人控股股东和实际控制人......................................41
四、发行人的股权结构及权益投资情况....................................44
五、发行人的治理结构及独立性.......................................52
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................58
七、发行人主要业务情况..........................................64
八、媒体质疑事项.............................................85
九、发行人内部管理制度..........................................85
十、发行人违法违规及受处罚情况......................................88
第五节财务会计信息............................................89
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................89
二、合并报表范围的变化..........................................91
9天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
三、公司报告期内合并及母公司财务报表...................................93
四、报告期主要财务数据及财务指标....................................109
五、管理层讨论与分析..........................................110
六、有息债务情况............................................154
七、关联方及关联交易..........................................156
八、重大或有事项或承诺事项.......................................164
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................168
十、发行人2021年1-9月财务报表..................................168
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................182
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................182
二、信用评级报告的主要事项.......................................182
三、其他重要事项............................................184
四、发行人的资信情况..........................................184
第七节增信机制.............................................187
第八节税项...............................................188
一、增值税...............................................188
二、所得税...............................................188
三、印花税...............................................188
四、税项抵销..............................................189
第九节信息披露安排...........................................190
一、未公开信息的传递、审核、披露流程..................................190
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障....................190
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职
责...................................................191
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.................................192
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度...............................192
第十节投资者保护机制..........................................194
一、偿债计划..............................................194
二、偿债资金来源............................................194
三、偿债应急保障方案..........................................195
10天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
四、偿债保障措施............................................195
五、发行人违约情形及违约责任......................................198
六、债券持有人会议...........................................200
七、债券受托管理人...........................................216
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................235
一、本期债券发行的有关机构.......................................235
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................237
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................239
第十三节备查文件............................................275
一、备查文件内容............................................275
二、备查文件查阅地点..........................................275
三、备查文件查阅时间及注意事项.....................................276
11天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、非专业术语
本公司、公司、深天马、指天马微电子股份有限公司
上市公司、发行人本集团指天马微电子股份有限公司及其下属子公司中航国际控股有限公司（原名，中航国际控中航国际控股指股股份有限公司）中航国际指中国航空技术国际控股有限公司中航国际深圳指中国航空技术深圳有限公司中航财司指中航工业集团财务有限责任公司中国航空工业集团有限公司（曾用名：中国航空工业指航空工业集团公司）厦门天马指厦门天马微电子有限公司天马有机发光指上海天马有机发光显示技术有限公司武汉天马指武汉天马微电子有限公司上海天马指上海天马微电子有限公司成都天马指成都天马微电子有限公司上海光电子指上海中航光电子有限公司中航显示指深圳中航显示技术有限公司
香港天马指天马微电子（香港）有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中信证券、牵头主承销商指中信证券股份有限公司
国泰君安、联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司
银河证券、联席主承销商指中国银河证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份主承销商指
有限公司、中国银河证券股份有限公司发行人律师指北京市嘉源律师事务所
12天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、信用评级指中诚信国际信用评级有限责任公司
机构、中诚信国际
证券登记机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司经中国证券监督管理委员会核准的天马微电本次债券指子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券天马微电子股份有限公司2022年面向专业投本期债券指
资者公开发行公司债券（第二期）天马微电子股份有限公司于2018年2月完成的发行股份购买厦门天马微电子有限公司本次重组指
100%股权、上海天马有机发光显示技术有
限公司60%股权的事项
主承销商组织的，由主承销商和分销商组成承销团指的承销商组织根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分债券持有人指公司的记录显示在其名下登记拥有深天马公司债券的投资者《天马微电子股份有限公司2021年面向专业《债券受托管理协议》指投资者公开发行公司债券受托管理协议》《天马微电子股份有限公司2022年面向专业《债券持有人会议规则》指投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》《天马微电子股份有限公司2022年面向专业《募集说明书》指投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》公司章程或章程指天马微电子股份有限公司章程
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期、报告期指2018年度、2019年、2020年及2021年1-6月厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-
厦门天马G6项目 指
LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目
13天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
武汉天马G6项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目
武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期
武汉天马G6二期项目 指项目
二、专业术语
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模LCM 指组
Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶TFT -LCD 指显示器
amorphous siliconα-Si 又称非晶硅、无定形
a-Si 指 硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的微晶体
IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物Low Temperature Polycrystalline Silicon，低LTPS 指温多晶硅
Passive Matrix Organic Light Emitting
PMOLED 指
Diode，被动矩阵有机发光二极体面板Active Matrix Organic Light Emitting Diode，AMOLED 指主动矩阵有机发光二极体面板
LTPS TFT -AMOLED，目前市场上的LTPS AMOLED 指 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为驱动技术
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌In-Cell 技术 指入到液晶像素中的技术
集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌On-Cell 技术 指入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术
TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵TED 指列，实现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和触控
Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业CF 指的上游基础材料之一
14天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
High Definition/高清，分辨率达到 720P 以HD 指 上的格式则称作为高清，一般指 1280×720的屏幕分辨率
quarter High Definition/FHD 的四分之一，qHD 指 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 960×540的屏幕分辨率
Full High Definition/全高清，数码产品屏FHD 指 幕分辨率的一种，代表 1920×1080 的屏幕分辨率
数码产品屏幕分辨率的一种，代表WQHD 指
2560×1440的屏幕分辨率
数码产品屏幕分辨率的一种，代表
4K 指
3840×2160的屏幕分辨率
在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称蒸镀指
为真空蒸镀，或叫真空镀膜PPI 指 Pixels Per Inch，图像分辨率的单位Human Machine Interface“人机接口”，也叫人机界面。人机界面是系统和用户之间进行HMI 指
交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换
虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是VR 指
一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中
增强现实（Augmented Reality，简称AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度
AR 指 并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
15天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券面对专业投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
本次公司债券为无担保债券。虽发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律
16天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业
自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）评级风险
经本次公司债券评级机构中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用评级为 AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1．应收账款坏账风险
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人应收账款账面价值分
别为596842.36万元、583282.49万元、511702.86万元、670709.33万元，占总资产的比重分别为9.94%、8.91%、6.96%、8.57%。虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄集中在1年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。
2．存货减值风险
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人存货账面价值分别为
312501.24万元、333850.41万元、346880.58万元、314713.27万元，占总资产的比
重分别为5.21%、5.10%、4.72%、4.02%。虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所处显示面板行业技术更新
17天马微电子股份有限公司公开发行公司债券较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力。
3．受限资产规模较大风险
截至2021年6月末，发行人受限资产账面价值为429012.01万元，占总资产的比重为5.48%，占净资产的比重为12.35%。公司主要受限资产为固定资产和在建工程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款融资。
如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。
（二）经营风险
1．市场竞争风险
公司通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的显示解决方案。随着智能手机渗透率不断提高，笔记本电脑、平板电脑等 IT 产品规格升级，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。若公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，则不利于公司保持目前的竞争优势。
2．技术风险目前，公司已实现 a-Si、LTPS、AMOLED 等显示面板行业主流量产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术、柔性显示、Force TouchTED Plus、屏下/屏内指纹识别、Mini/Micro LED 等先进技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。新型显示行业是国家战略性新兴产业，若公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。
18天马微电子股份有限公司公开发行公司债券同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降，公司未来的发展存在一定的技术风险。
3．原材料价格波动风险
公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、背光模组、偏光板等。若原材料价格波动较大，将使上游原材料生产企业的生产成本和供货价格发生变化，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
4．海外业务经营及汇率变动风险
公司在全球范围内开展经营活动，公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约以及关税等，都可能加大发行人海外业务经营的风险。同时，公司出口业务主要以美元定价及结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品销售价格以及期末外币资产的汇兑损益，进而导致公司的经营业绩产生波动。
5．客户集中风险
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司前五大客户销售收入占总销售
收入的比例分别为61.16%、61.81%、50.90%及50.09%，销售集中度较高。近年来公司已与国内外众多知名品牌大客户等手机、平板电脑、车载厂商建立了稳定的长期合
作伙伴关系，已建立稳定的销售渠道。虽然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业，但发行人仍面临客户相对集中的风险。
6．宏观经济环境变化风险
公司下游终端行业与国家宏观经济状况关联性较高，宏观经济的变化将逐渐传导至终端消费，对消费类电子行业等的发展带来不确定性。因此，公司作为显示面板企业，业绩可能会随着宏观经济环境的变化以及下游终端行业的起伏而产生波动。
7．项目投资风险
公司所处的显示面板行业技术更新较快，包括公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整。
报告期内，公司投入建设了武汉天马 G6 项目等主要高端生产线，且均已实现量产。
2018年6月1日，公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“东湖开发区管委会”）签署了《关于第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）合作协
19天马微电子股份有限公司公开发行公司债券议书》，拟扩大第 6 代 LTPS AMOLED 生产线产能规模，二期项目建成投产后，第 6代 LTPS AMOLED 生产线项目和第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目合计形成月
产 3.75 万张柔性 AMOLED 显示面板的能力，二期项目总投资预计 145 亿元。公司于2018年7月27日召开第八届董事会第三十次会议已审议通过了《关于向全资子公司武汉天马增资并投资建设第 6 代 LTPS AMOLED 生产线二期项目（武汉）的议案》，并于2018年8月13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2019年12月20日，发行人之子公司厦门天马与厦门市政府指定的出资方厦门
国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）共同签署了《第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目合资协议》（以下简称“合作协议”），各方同意在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板 4.8 万张的第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，总投资
480亿元。厦门天马以现金出资40.5亿元，持有合资项目公司15%股权。
虽然上述项目的投资有利于巩固和提高公司的长期竞争力，但是，由于投入所需资金主要通过银行借款筹措，公司的债务规模将进一步扩大，短期内会降低公司的偿债能力，甚至降低本期债券的偿付能力。同时，由于一条生产线从投产、量产到最终达产需要较长时间，且相关技术为市场前沿技术，若相关生产线达产进度不及预期或市场技术、供需状况发生变化，将对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
（三）管理风险
1．发行人管理层管理风险
发行人已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司管理层的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2．人才流失风险
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发行人研发技术人员和专业人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司未来成功的关键因素，若显示面板行业人才竞争等因素导致公司人才的流失，可能会对公司造成损失。
（四）政策风险
1．税收政策风险
公司作为高新技术企业，享受企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。若国家高新技术企业税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不能持续满足及取得高新技术企业资格，公司将不能继续享受相应税收优惠政策，从而对公司经营业绩造成不利影响。
2．产业政策调整导致政府补助减少的风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司其他收益和营业外收入
中政府补助合计分别为101992.70万元、67827.38万元、68230.54万元和54521.50万元，合计占利润总额的比例分别为100.07%、66.59%、41.39%和42.50%，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件，可能会对发行人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而使发行人偿还本期债券的能力受到影响。
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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2021年6月7日，本公司第九届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司债券条件的议案》、《关于公开储架发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开储架发行公司债券相关事宜的议案》。
2021年6月28日，本公司2020年度股东大会审议并通过了《关于公司符合面向专业投资者公开储架发行公司债券条件的议案》、《关于公开储架发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开储架发行公司债券相关事宜的议案》。
本公司于2021年11月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3523号
同意面向专业投资者发行面值不超过（含）100亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：天马微电子股份有限公司。
债券名称：本期债券分两个品种，其中品种一债券全称为“天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）”，债券简称为“22天马02”，品种二债券全称为“天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二）”，债券简称为“22天马03”。
发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
债券期限：本期债券分两个品种，品种一期限为3年期，品种二期限为5年期。
本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
债券票面金额：100元。
22天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：无。
债券形式：实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的专业投资者发行。本期债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。
配售规则：本期债券向专业投资者公开发行，具体配售规则安排请参见发行公告。
网下配售原则：本期债券向专业投资者公开发行，具体网下配售原则请参见发行公告。
起息日期：本期债券的起息日为2022年3月11日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券品种一的付息日期为2023年至2025年每年的3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。本期债券品种二的付息日期为2023年至2027年每年的3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
23天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2025年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息兑付款项不另计利息。本期债券品种二的兑付日期为2027年3月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1个交易日；顺延期间付息兑付款项不另计利息。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。
牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司，中国银河证券股份有限公司。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金专项账户信息如下：
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳前海分行营业部
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：338000100100171911
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部
账户户名：天马微电子股份有限公司
收款账号：44250100003400005643
24天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1．本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年3月8日。
发行首日：2022年3月10日。
预计发行期限：2022年3月10日至2022年3月11日，共2个交易日。
网下发行期限：2022年3月10日至2022年3月11日。
2．本期债券上市安排
发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人第九届董事会第二十一次会议及2020年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2021]3523号，本次债券发行总额不超过100亿元，采取分期发行。
本期债券发行规模不超过15亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。具体明细如下：
拟使用募集
债务余额到期日/兑
发行人/借款人拟偿还债务名称资金支付规起息日利率（万元）付日模（万元）天马微电子股份
22 天马电子 SCP002 50000.00 50000.00 2022-1-13 2022-3-10 2.60%
有限公司天马微电子股份
22 天马电子 SCP003 50000.00 50000.00 2022-2-16 2022-3-18 2.49%
有限公司上海天马微电子中国进出口银行上
45000.0045000.002021-10-222022-4-202.94%
有限公司海分行天马微电子股份进出口银行深圳分
20000.005000.002021-11-162022-5-132.80%
有限公司行
合计-165000.00150000.00---
在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或内部有权机构审批，将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债逆回购等。
发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
26天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《天马微电子股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，本期债券募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施参见该制度执行。
发行人承诺，若改变债券募集资金用途，将按照规定和约定履行必要的改变程序，包括不限于召开债券持有人会议等；并于募集资金使用前及改变资金用途前，及时、公平地披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。
本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1．账户设立
公司将于本期债券发行前在监管银行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及监管。公司将在发行首日前向债券受托管理人和主承销商提供募集资金专项账户信息。
2．账户资金用途
本期债券发行完成后，公司将本期债券募集资金全额直接划至募集资金专项账户。
公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。
本期债券为公开发行，募集资金用途不得变更，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金不得转借他人。
3．募集资金管理制度的设立为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市
27天马微电子股份有限公司公开发行公司债券公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《天马微电子股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《天马微电子股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
4．债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对公司负债期限结构的影响
本期债券发行完成后，若募集资金全部用于偿还有息负债，发行人长期债务规模将有所增加，债务期限结构将相对长期化，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。
2、对公司偿债能力的影响
以2021年6月30日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金全部用于偿还短期负债，发行人流动比率将由0.80提升至0.87，速动比率将由0.65提升至0.70，流动比率及速动比率将均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
3、对公司财务成本的影响
发行长期限、利率固定的公司债券，有利于公司在较长期限内锁定财务成本，规避利率波动风险。
（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺
债券存续期内，在募集说明书约定的资金用途范围内调整募集资金使用计划的，发行人应当按照相关规定或者募集说明书的约定履行相应程序和信息披露义务。募集说明书未对募集资金使用计划调整进行事先约定，或者按照事先约定对募集资金使用计划进行调整但相关调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经债券持有人会议通过。
28天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
根据生产经营和资金使用计划需要，债券存续期间，募集资金使用计划可能发生调整。对此，发行人承诺：若改变债券募集资金用途，将按照规定和约定履行必要的改变程序，包括不限于召开债券持有人会议等；并于募集资金使用前及改变资金用途前，及时、公平地披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）财务数据的基准日为2021年6月30日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元；
（三）假设本期债券募集资金净额15亿元全部计入2021年6月30日的资产负债表；
（四）假设本期债券募集资金全部用于偿还短期负债；
（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕；
基于上述假设，本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下：
单位：万元
2021年6月30日
项目原报表模拟报表模拟变动额
流动资产1671256.141671256.14-
非流动资产6153811.806153811.80-
资产总计7825067.947825067.94-
流动负债2078316.631928316.63-150000.00
非流动负债2274184.542424184.54150000.00
负债合计4352501.174352501.17-
股东权益合计3472566.773472566.77-
资产负债率55.62%55.62%-
流动比率0.800.870.07
速动比率0.650.700.05
29天马微电子股份有限公司公开发行公司债券如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表流动负债减少150000.00万元，非流动负债增加150000.00万元，流动比率提高0.07，速动比率提高0.05，其他项目均保持不变。
三、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于2018年10月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1740号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。发行人于
2018年12月完成首期10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账
9.97亿元，发行人已将全部募集资金用于补充流动资金；发行人于2019年3月完成
第二期10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账9.97亿元，发行人已将全部募集资金用于补充流动资金。
发行人于2020年2月27日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】356号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。发行人于
2020年3月完成首期10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账
9.994亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务；发行人于2020年5月完成
第二期10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账9.994亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务；发行人于2021年7月完成第三期10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账9.994亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务。
发行人于2021年11月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3523号文核准面向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。发行人于2021年12月完成首期10亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账9.995亿元，发行人已将全部募集资金用于置换到期债务。发行人于2022年2月完成第二期15亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账14.9925亿元，目前该期债券募集资金尚未使用完毕。
发行人已按核准的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。
30天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：天马微电子股份有限公司
英文名称：TIANMA MICROELECTRONICS CO.LTD.股票简称：深天马 A
股票代码：000050
法定代表人：彭旭辉
注册资本：245774.7661万元人民币
实缴资本：245774.7661万元人民币
设立日期：1983年11月8日
统一社会信用代码：914403001921834459
住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
邮政编码：518052
联系电话：0755-86225886
传真：0755-86225772
办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋
信息披露事务负责人：陈冰峡
信息披露事务负责人联系方式：0755-86225886
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
经营范围：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
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网址：https://www.tianma.cn/
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
深天马前身系深圳天马微电子公司，成立于1983年11月8日，是经深圳市人民政府深府函【1983】411号文批准设立的进行补偿贸易的中外合作企业，由中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革前述北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司
以补偿贸易形式成立，投资总额250.00万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳、北京市电子技术发展公司合资的内联企业。
1987年8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45.00%
的股权转让给中航技深圳，深圳天马微电子公司成为中航技深圳的下属全资企业。
1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1591.00万元。
1992年11月，经深圳市人民政府深府办复【1992】1460号文批准，中航技深圳
将深圳天马微电子公司20.00%的股权转让给深圳市投资管理公司，中航技深圳仍持有深圳天马微电子公司80.00%股权，注册资本变更为6945.00万元。
1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批准，同意深
圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2号文批准，公司首次向社会公众公开发行 A 股 1100.00 万股，并以社会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为7550.00万元。
（二）历次股份变动情况
股份公司设立时的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司5160.0068.34
深圳市投资管理公司1290.0017.09
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其他股东1100.0014.57
合计7550.00100.00
1995年3月15日，公司股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，公司股本
历次变动情况如下：
1．1995年年度分红
1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1996】19号文批准，公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派息前总股本为7550.00万股，分红派息后总股本增加至8305.00万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司5676.0068.34
深圳市投资管理公司1419.0017.09
其他股东1210.0014.57
合计8305.00100.00
2．1996年年度分红
1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复【1997】63号文批准，公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股本为8305.00万股，分红派息后总股本增加至9135.50万股。
上述分红方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
中国航空技术进出口深圳公司6243.6068.34
深圳市投资管理公司1560.9017.09
其他股东1331.0014.57
合计9135.50100.00
3．1997年股权划转
33天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室
深证办复【1997】100号文批复，公司发起人股东中航技深圳将持有的本公司全部股份划转给深圳中航实业股份有限公司（以下简称“深圳中航实业”）持有。1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监函国【1997】5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其他股东发出全面收购要约的义务。
实施股权划转后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司6243.6068.34
深圳市投资管理公司1560.9017.09
其他股东1331.0014.57
合计9135.50100.00
4．1998年实施配股
1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办
公室深证办字【1997】69号文、中国证监会证监上字【1998】16号文批准，公司于1998年以1996年底公司总股本8305.00万股为基数计算，每10股配3股；
由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案（每10股送红股1股），按配股前总股本9135.50万股计算，实际配股比例为每10股配2.727273股，配股价格为5.50元。此次配售发行的新股总数为2491.50万股，深圳中航实业认购全部1702.80万股获配股份，深圳市投资管理公司认购130.00万股、并将其余
295.70万股配股认购权以每股0.2元人民币价格转让予社会公众股股东，社会公
众股股东全额认购获配股份（即363.00万股）及深圳市投资管理公司转让的股份（即295.70万股）。配股前总股本为9135.50万股，配股后股本总额增加至
11627.00万股。
配股方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司7946.4068.34
深圳市投资管理公司1690.9014.54
其他股东1989.7017.11
34天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
股东持股数（万股）出资比例（%）
合计11627.00100.00
5．2001年实施增发
2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过
2000.00 万股人民币普通股（A 股）的决议，该增发方案经中国证监会证监公司
字【2000】230号文批准，公司向境内社会公众增发1650.00万股。增发前总股本为11627.00万股，增发后股本总额增加至13277.00万股。
增发方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司7946.4059.85
深圳市投资管理公司1690.9012.74
其他股东3639.7027.41
合计13277.00100.00
6．2004年实施公积金转增股本
2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003年
末总股本13277.00万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，共转增股本13277.00万股。转增股本前总股本为13277.00万股，转增股本后公司股本总额增加至26554.00万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司15892.8059.85
深圳市投资管理公司3381.8012.74
其他股东7279.4027.41
合计26554.00100.00
7．2006年股权划转经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（【2005】689号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员
35天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
会深国资委《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》（【2004】294号）等文件批准，公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部股份（共计3381.80万股）划转给深圳市通产实业有限公司持有。该股份划转事宜于
2006年4月17日办理完毕过户手续。
股权划转方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司15892.8059.85
深圳市通产实业有限公司3381.8012.74
其他股东7279.4027.41
合计26554.00100.00
8．2006年股权分置改革
2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东会审议通过，并经国务院
国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股权分置改革方案，以原有总股本26554.00万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为
2329.41万股。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司13972.1052.62
深圳市通产实业有限公司2973.1011.20
其他股东9608.8136.18
合计26554.00100.00
9．2006年实施公积金转增股本
2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年
末总股本26554.00万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10股转增
36天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2.5股，共转增股本6638.50万股。转增股本前总股本为26554.00万股，转增股
本后公司股本总额增加至33192.50万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航实业股份有限公司17465.1252.62
深圳市通产实业有限公司3716.3711.20
其他股东12011.0136.18
合计33192.50100.00
10．2007年定向增发
2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】128 号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过8000.00万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股份总数为5090.00万股，发行价格为9.81元/股。此次定向增发实施后，公司总股本增加至38282.50万股，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司17465.1245.62
深圳市通产实业有限公司3716.379.71
其他股东17101.0144.67
合计38282.50100.00
注：2007年10月9日，经深圳中航实业股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司第一大股东深圳中航实业更名为深圳中航集团股份有限公司。2008年5月7日，经公司股东大会审议通过、深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳天马微电子股份有限公司”变更为“天马微电子股份有限公司”。
11．2008年资本公积金转增股本
2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008年6月30日总股本38282.50万股为基数，公司实施资本公积转增股本方案，每
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10股转增5股，共转增股本19141.25万股。转增股本前总股本为38282.50万股，转增股本后公司股本总额增加至57423.75万股。
公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
深圳中航集团股份有限公司26197.6845.62
深圳市通产实业有限公司5574.569.71
其他股东25651.5244.67
合计57423.75100.00
注：2013年1月，经深圳中航集团股东大会审议通过、深圳市市场监督管理局核准，
公司第一大股东深圳中航集团更名为中航国际控股股份有限公司。2009年1月5日，公司
股东深圳市通产实业有限公司更名为深圳市通产包装集团有限公司。2012年2月8日，公司股东深圳市通产包装集团有限公司更名为深圳市通产集团有限公司。
12．2014年重大资产重组2014年8月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股等9家公司发行
43656.8842万股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过14023.9015万
股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
2014年9月，公司向中航国际控股等特定对象发行的43656.8842万股股份
以及募集配套资金发行12093.2133万股股份先后上市，公司总股本由57423.75万股增加至113173.8475万股。
该次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司29156.732625.76
湖北省科技投资集团有限公司13268.288311.72
中国航空技术深圳有限公司8107.53047.16
中国航空技术国际控股有限公司7789.58776.88
其他股东54851.708548.47
38天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
股东持股数（万股）出资比例（%）
合计113173.8475100.00
13、2016年定向增发2015年12月14日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2876号），核准公司非公开发行不超过26936.0269万股新股。2016年1月15日，公司非公开发行的
26936.0269万股股票上市，公司总股本由113173.8475万股增加至
140109.8744万股。
该次非公开发行股票实施后，公司的股权结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
中航国际控股股份有限公司29156.732620.81
湖北省科技投资集团有限公司13268.28839.47
中国航空技术深圳有限公司8107.53045.79
中国航空技术国际控股有限公司7789.58775.56
其他股东81787.735458.37
合计140109.8744100.00
14、2018年重大资产重组2018年1月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行389610040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行89488555股股份、向中国航空技术
深圳有限公司发行93141147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行
36525940股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行25505748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行12752877股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
公司于2018年2月完成本次发行股份购买资产，发行新股数量为
647024307股。公司总股本由1401098744元增加至2048123051元。
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该次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
股东持股数（万股）出资比例（%）
厦门金财产业发展有限公司38961.004019.02
中航国际控股股份有限公司29156.732614.24
中国航空技术深圳有限公司17421.64518.51
中国航空技术国际控股有限公司16738.44328.17
湖北省科技投资集团有限公司12567.78316.14
武汉光谷新技术产业投资有限公司4391.24702.14
深圳市通产集团有限公司3977.63731.94
中国航空技术厦门有限公司3652.59401.78
其他股东77945.218838.06
合计204812.3051100.00
15、2018年至2019年股份增持
2018年9月18日至2019年3月18日期间，发行人实际控制人中航国际通
过二级市场买入方式累计增持发行人股份471.2900万股，其持有发行人的股份变为17209.7332万股，持股比例增加至8.40%。
2019年1月23日至2019年4月24日期间，发行人实际控制人之一致行动
人中航国际深圳通过二级市场买入方式累计增持发行人股份529.9695万股，其持有发行人的股份变为17951.6146万股，持股比例增加至8.76%。
16、2020年9月定向增发2020年6月5日，公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016号），核准公司非公开发行不超过409624610股新股。2020年9月10日，公司非公开发行的409624610股股票上市，公司总股本由2048123051股增加至2457747661股。
本次非公开发行完成股份登记后，发行人股本结构如下：
股东持股数（股）出资比例（%）
厦门金财产业发展有限公司38961004015.85
40天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
股东持股数（股）出资比例（%）
中航国际控股有限公司29156732611.86
湖北省科技投资集团有限公司1966198128.00
中国航空技术深圳有限公司1795161467.30
其他股东140043433756.99
合计2457747661100.00
注：中航国际控股股份有限公司于2020年6月更名为中航国际控股有限公司。
截至2021年6月30日，发行人股本结构如下：
股东持股数（股）持股比例（%）
厦门金财产业发展有限公司36679304014.92%
中航国际控股有限公司29156732611.86%
湖北省科技投资集团有限公司1966198128.00%
中国航空技术深圳有限公司1795161467.30%
中国航空技术国际控股有限公司1720973327.00%
武汉光谷新技术产业投资有限公司993524674.04%湖北长江天马定增投资基金合伙企业
819249223.33%（有限合伙）
马信琪500565352.04%
香港中央结算有限公司461694561.88%
中国航空技术厦门有限公司365259401.49%
其他93712468538.13%
合计2457747661100.00%
三、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东
截至2021年6月30日，中航国际控股持有公司291567326股股份，占公司股本比例为11.86%，为公司控股股东。
中航国际控股详细情况如下：
41天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
公司名称中航国际控股有限公司成立时间1997年6月20日
注册资本116616.1996万元法定代表人李斌
统一社会信用代码 91440300279351229A注册地址深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3901
公司类型有限责任公司（国有控股）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
总资产（万元）11663065.5510513435.8510139535.17
总负债（万元）6679251.876449203.166270325.00
净资产（万元）4983813.684064232.683869210.17
营业收入（万元）5557158.655846720.885497546.66
净利润（万元）311607.35182702.3542239.48上述2018年度、2019年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年6月30日，中航国际控股主要股东为：
序号股东名称
1中国航空技术国际控股有限公司
2中国航空技术深圳有限公司
中航国际控股由中国航空技术进出口深圳公司发起成立。作为一家多元化战略投资控股公司，中航国际控股主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品等业务，旗下拥有天马微电子股份有限公司（股票简称：深天马 A；股票代码：000050.SZ）、深南电路股份有限公司（股票简称：深南电路；股票代码：002916.SZ）、
飞亚达精密科技股份有限公司（股票简称：飞亚达；股票代码：000026.SZ）。
截至2021年6月30日，中航国际控股持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。
42天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（二）实际控制人
截至2021年6月30日，中航国际直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有公司27.66%的股权，以及通过一致行动人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）合计控制发行人30.99%的股权，为公司的实际控制人。中航国际的控股股东为航空工业，航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业，受国务院国资委最终控制。
中航国际详细情况如下：
公司名称中国航空技术国际控股有限公司成立时间1983年4月12日法定代表人赖伟宣
注册资本957864.1714万元注册地址北京市朝阳区北辰东路18号公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码911100001000009992
工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；进出口业务；仓储；新能源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算
机、软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；
航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；通用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；政府采购代理服务；采购代理服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销
售易制毒化学品：丙酮，甲苯，2-丁酮；易制爆化学品：硝酸钾；其他化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂
料等制品[闭杯闪点≤60℃]，246-三硝基二甲苯，23-二甲苯经营范围酚，14-二甲苯，13-二甲苯，12-二甲苯，二甲苯异构体混合物，5-硝基-13-二甲苯，5-叔丁基-246-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-12-二甲苯，4-硝基-13-二甲苯，3-硝基-12-二甲苯，35-二甲苯酚，34-二甲苯酚，2-硝基-13-二甲苯，26-二甲苯酚，25-二甲苯酚，24-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2024年08月16日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
43天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
总资产（万元）23387129.1122775410.5423388189.17
总负债（万元）16361422.4416333189.6016863340.47
净资产（万元）7025706.676442220.946524848.70
营业收入（万元）16003717.6616674054.2616073023.84
净利润（万元）240236.21233708.38222330.70
上述2018年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
中航国际主要股东如下：
序号股东名称
1中国航空工业集团有限公司
2中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司
中航国际是一家面向全球的控股型企业，由中国航空工业集团有限公司控股。
业务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块。旗下拥有6家境内外上市公司，在全球60个国家和地区设立了海外机构，客户遍及多个国家和地区。
中航国际以航空业务为核心，重点打造航空供应链集成服务体系，业务领域涵盖供应链集成服务、航空产业互联+工业大数据平台、航空技术国际合作、航
空标准件/品集成服务、航空运营与支持及招投标服务等。
截至2021年6月30日，中航国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情形。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至2021年6月30日，发行人股权结构图如下：
44天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
截至2021年6月末，发行人合并范围的重要子公司如下：
单位：万元合计持序业务性企业名称注册地注册资本股号质比例
1厦门天马微电子有限公司厦门制造业880000.00100.00%
2上海天马微电子有限公司上海制造业103000.00100.00%
上海天马有机发光显示技术有限
3上海制造业100000.00100.00%
公司
4上海中航光电子有限公司上海制造业160000.00100.00%
5成都天马微电子有限公司成都制造业120000.00100.00%
6武汉天马微电子有限公司武汉制造业1628000.00100.00%
1．厦门天马微电子有限公司
发行人直接持有厦门天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称厦门天马微电子有限公司成立时间2011年03月03日
45天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
注册资本880000.00万元法定代表人叶道福统一社会信用代码913502005684102135
厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场住所南433室光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他
经营范围未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其
他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他机械设备及电子产品批发。
简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
总资产（万元）2656765.902680623.862556779.30
总负债（万元）1279536.461474629.101445060.55
净资产（万元）1377229.441205994.761111718.75
营业收入（万元）1663925.401705268.371515139.65
净利润（万元）171234.68104703.0193194.60厦门天马主要从事中小尺寸显示屏及显示模组的生产制造。2020年净利润较 2019 年净利润增加 63.54%，主要系厦门天马毛利率较高的 LTPS 盲孔产品出货占比增加，盈利提升。
2．上海天马微电子有限公司
发行人直接持有上海天马微电子有限公司100%的股权，其基本情况如下：
公司名称上海天马微电子有限公司成立时间2006年04月07日
注册资本103000.00万元法定代表人侯东全
统一社会信用代码 91310115787803068D
住所上海市浦东新区汇庆路888、889号
从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转经营范围让，自有设备的融物租赁，货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
46天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
总资产（万元）538383.60496971.47455801.75
总负债（万元）300013.43285668.27261709.68
净资产（万元）238370.17211303.20194092.07
营业收入（万元）482772.93460549.29422373.33
净利润（万元）27066.9729711.133619.20上海天马主要从事中小尺寸显示屏及显示模组的生产制造。2019年净利润较2018年净利润增加26091.93万元，主要系市场需求增加，销售收入增长，以及降本增效，盈利能力提升所致。
3．上海天马有机发光显示技术有限公司
发行人直接持有天马有机发光100%的股权，其基本情况如下：
公司名称上海天马有机发光显示技术有限公司成立时间2013年04月25日
注册资本100000.00万元法定代表人成为统一社会信用代码913101150677523625住所上海市浦东新区凌空北路3809号
有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
经营范围务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
总资产（万元）389427.52411672.03419591.10
总负债（万元）358282.56370413.33348527.77
净资产（万元）31144.9541258.7071063.32
营业收入（万元）94603.5667690.1732799.41
净利润（万元）-10113.75-29804.62-20927.93
47天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
天马有机发光主要从事中小尺寸显示屏及显示模组的生产制造。2019年净资产较2018年减少41.94%，主要系2019年及2018年亏损所致。2019年营业收入较2018年营业收入增加106.38%，主要系需求增长，销售量增长所致。2020年及2019年净利润为负，主要系天马有机发光产能处于爬坡期，实际产能尚未达成满产满销，营业收入未实现规模效应，使得固定性经营成本较高，影响毛利率所致。
4．上海中航光电子有限公司
发行人直接持有上海光电子100%的股权，其基本情况如下：
公司名称上海中航光电子有限公司成立时间2009年12月11日
注册资本160000.00万元法定代表人侯东全统一社会信用代码913101126987691528住所上海市闵行区华宁路3388号
从事显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支
机构经营)与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技术经营范围
服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
总资产（万元）305103.11335036.33284276.20
总负债（万元）105540.28124568.1279550.77
净资产（万元）199562.83210468.21204725.43
营业收入（万元）222025.95216532.24218743.27
净利润（万元）11096.905742.8010778.76
上海光电子主要从事中小尺寸显示屏、显示模组的生产制造。2019年总负债较2018年增加56.59%，主要系为满足流动资金需求，增加流动资金借款所致。
2019年净利润较2018年净利润减少46.72%，主要系2019年受中美贸易摩擦及
中国经济下行压力等因素综合影响，显示行业竞争日趋激烈，整体价格有一定程
48天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
度的下降，降本改善无法覆盖价格下降带来的不利影响所致。2020年净利润较
2019年净利润增加93.23%，主要系公司降本增效，盈利能力提升所致。
5．成都天马微电子有限公司
发行人直接持有成都天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称成都天马微电子有限公司成立时间2008年09月11日
注册资本120000.00万元法定代表人侯东全
统一社会信用代码 9151010067966155X9住所成都高新区天源路88号
设计、制造、销售显示器件及其相关材料、设备、产品；并
提供技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；设备租经营范围赁；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
总资产（万元）142825.57149639.90160224.47
总负债（万元）15509.1813341.3822427.75
净资产（万元）127316.39136298.52137796.73
营业收入（万元）67855.5766341.6272455.64
净利润（万元）1017.87-1498.20-9130.22成都天马主要从事中小尺寸显示屏及显示模组的生产制造。2019年总负债较2018年减少40.51%，主要系偿还到期借款所致。2019年净利润为负，主要系转型为专显产品为主的销售结构，销售规模减少，以及显示行业竞争日趋激烈，销售价格有一定幅度下降所致。2018年净利润为负，主要系由于个别大客户已进入破产程序，进一步加大坏账准备计提所致。
6．武汉天马微电子有限公司
发行人直接持有武汉天马100%的股权，其基本情况如下：
公司名称武汉天马微电子有限公司
49天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
成立时间2008年11月17日
注册资本1628000.00万元法定代表人成为统一社会信用代码914201006823191306住所武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号
从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货经营范围物进出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
简要财务数据2020年度/年末2019年度/年末2018年度/年末
总资产（万元）3500276.972723875.562037961.36
总负债（万元）2135250.901574920.111116970.09
净资产（万元）1365026.071148955.45920991.27
营业收入（万元）433815.28542459.48679941.75
净利润（万元）-3929.387964.1925272.54武汉天马主要从事中小尺寸显示屏及显示模组的生产制造。2019年总资产较2018年总资产增加33.66%、2020年总资产较2019年总资产增加28.50%，主要系武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目建设持续投入所致。2019 年总负债较2018年总负债增加41.00%、2020年总负债较2019年总负债增加35.58%，主要系为满足武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目建设资金需求，增加银团借款所致。2019年净利润较2018年减少68.49%，主要系受消费品市场需求减少影响。2020 年净利润为负，主要系武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线项目尚处于试生产阶段，不可资本化费用导致亏损。
（三）发行人主要合营、联营公司情况
截至2021年6月末，发行人主要合营、联营公司如下：
持股比例合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质直接间接广东聚华印刷显示技术有限公
广州市广州市现代服务业27.96%-司
50天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
厦门天马显示科技有限公司厦门市厦门市制造业15.00%-
发行人主要合营、联营公司具体情况如下：
1．广东聚华印刷显示技术有限公司
广东聚华印刷显示技术有限公司成立于2014年12月9日，注册资本为
12159.30万元人民币，法定代表人为付东，注册地址广州市黄埔区光谱中路11
号云升科学园 1 号楼 1F，经营范围为货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品设计服务;材料科学研究、技术开发；信息电子技术服务;工程和
技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;房屋租赁；TFT-LCD、PDP、OLED 等
平板显示屏、显示屏材料制造(6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外);专利服务；机械设备租赁。
截至2020年末，广东聚华印刷显示技术有限公司总资产为30790.73万元、总负债为18997.38万元，净资产为11793.34万元。2020年度，广东聚华印刷显示技术有限公司营业收入为2236.32万元，净利润为166.42万元。
2．厦门天马显示科技有限公司
厦门天马显示科技有限公司成立于2020年1月8日，注册资本为
2700000.00万元人民币，法定代表人为王磊，注册地址厦门火炬高新区（翔安）
产业区翔安西路6999号，经营范围为电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与
设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至2020年末，厦门天马显示科技有限公司总资产为382726.38万元、总负债为42878.32万元，净资产为339848.06万元。2020年度，厦门天马显示科技有限公司营业收入为0.00万元，净利润为-151.94万元。
51天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，制定了公司章程。
1．股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议公司达到下列标准之一的交易事项：
52天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
*交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
*交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
*交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
*交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元；
*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2．董事会
公司设董事会，董事会由12名董事组成。董事会行使下列职权：
（1）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（2）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（3）执行股东大会的决议；
（4）决定公司中长期发展规划；
（5）决定公司的经营计划和投资方案；
（6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（10）决定公司因公司章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
53天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（12）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（13）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成
员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（14）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（15）制订公司的基本管理制度；
（16）制订公司章程的修改方案；
（17）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权方案；
（18）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
（19）决定涉及职工权益方面的重大事项；
（20）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（21）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（22）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；决定法律合规管理重大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（23）管理公司信息披露事项；
（24）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（25）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议
的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（26）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
54天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（27）决定专门委员会的设置；
（28）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3．监事会公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4．经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
55天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（2）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（3）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；
（4）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（5）拟订公司融资方案；
（6）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（7）拟订公司资产处置方案；
（8）拟订公司对外捐赠或者赞助方案；
（9）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（10）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（11）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（12）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（13）拟订公司的改革、重组方案；
（14）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（15）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（16）拟订公司的收入分配方案；
（17）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（18）建立经理层会议议事规则，召集和主持公司经理层会议；
（19）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（20）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（21）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
（22）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务文件；
56天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（23）提议召开董事会临时会议；
（24）总经理列席董事会会议；
（25）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。
1．业务方面
发行人独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。董事会对股东负责，能够独立行使其职能及权利以制定业务计划及投资决策。发行人的组织架构由单独部门组成，各部门订有特定职责范围。发行人亦建立一套内部控制制度，以促进其业务有效运作。
2．资产方面
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
3．人员方面
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总法律顾问等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
4．财务方面
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与股东共享银行账户的情况，股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。
5．机构方面
57天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经
营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织结构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况姓名性别现任职务委任日期董事长彭旭辉男2021年7月12日董事董事2013年2月19日朱军男副董事长2013年2月28日肖益男董事2021年2月26日邓江湖男董事2021年11月29日董海男董事2018年6月21日张小喜男董事2021年11月29日汤海燕女董事2021年11月29日王苏生男独立董事2016年12月9日陈泽桐男独立董事2016年6月29日陈菡女独立董事2016年6月29日张建华女独立董事2021年11月29日监事会主席2021年3月11日张光剑男监事2021年2月26日焦燕女监事2021年2月26日林晓霞女监事2021年11月29日
58天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
姓名性别现任职务委任日期刘伟男职工代表监事2013年6月18日陈丹女职工代表监事2021年11月9日成为1男总经理2021年12月30日王磊男副总经理2018年5月8日王彬女总会计师2017年10月30日曹玉河男总法律顾问2021年12月30日朱燕林男副总经理2018年5月8日姜华玮男副总经理2021年11月9日迟云峰男副总经理2021年11月9日陈冰峡女董事会秘书2018年1月10日
截至本募集说明书签署之日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如下：
姓名现任职务股份数量（股）彭旭辉董事长7800刘伟职工代表监事4800成为总经理7700王磊副总经理7800朱燕林副总经理10000
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1．董事彭旭辉，男，1981年9月出生，河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业硕士研究生。现任天马微电子股份有限公司董事长。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司研发中心技术开发工程师、副经理、营销中心国内大客户部经理，成都天马微电子有限公司制造中心总监，上海中航光电子有限公司项目总监，成都天马微电子有限公司副总经理、总经理，上海天马微电子有限公司副总经理、总经理，天马微电子股份有限公司副总经理。
1董事会同意提名成为先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，待公司股东大会选举。
59天马微电子股份有限公司公开发行公司债券朱军，男，1963年3月出生，硕士学历，高级工程师。现任天马微电子股份有限公司副董事长，华润深国投信托有限公司监事会主席。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市盛波光电科技有限公司董事长，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部副经理、总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党委书记。
肖益，男，1974年3月出生，北京航空航天大学经管学院工商管理硕士。现任天马微电子股份有限公司董事，中国航空技术国际控股有限公司党委组织部部长、人力资源部部长。曾任北京北航资产经营有限公司技术转移中心项目经理，中国航空技术国际控股有限公司经理部综合秘书、行政管理部部长助理、综合管
理部副部长、综合管理部部长。
邓江湖，男，1984年7月出生，东北师范大学企业管理硕士。现任天马微电子股份有限公司董事，中国航空技术国际控股有限公司规划发展部副部长（主持工作）。曾任飞亚达精密科技股份有限公司规划运营部副经理、经理，中国航空技术深圳有限公司现代服务业办公室主任，中国航空技术国际控股有限公司经营管理部高级项目经理，深南电路股份有限公司战略发展部战略管理专员、高级专员。
董海，男，1968年1月出生，北京航空航天大学动力系热能工程专业，工学学士；北京航空航天大学管理学院管理工程专业，工学硕士。现任天马微电子股份有限公司董事，中航国际供应链科技有限公司总经理。曾任中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记，中国航空技术国际控股有限公司总经理助理兼国际业务发展与管理部部长，中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理，中航投资控股有限公司综合部部长，中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理，北京航空航天大学总务长办公室副主任。
张小喜，男，1981年10月出生，法学硕士、经济学硕士。现任天马微电子股份有限公司董事，厦门金圆投资集团有限公司投资管理部总经理。曾任厦门金圆投资集团有限公司法务经理、高级法务经理、风控合规部副总经理；厦门市融
资担保有限公司副总经理；厦门国际金融资产交易中心有限公司副总经理、总经理。
60天马微电子股份有限公司公开发行公司债券汤海燕，女，1970年5月出生，本科学历。现任天马微电子股份有限公司董事，湖北省科技投资集团有限公司产业投资中心总监、武汉光谷产业投资有限公司董事长。曾任仙桃市审计局科长，湖北省审计厅主任科员，湖北省科技投资集团有限公司产业投资部副部长、部长，武汉光谷产业投资有限公司常务副总经理。
2．独立董事王苏生，男，1969年3月出生，法学博士、中国注册会计师、律师、美国注册金融分析师（CFA）、教授、博士生导师。现任天马微电子股份有限公司独立董事，南方科技大学教授，沙河实业股份有限公司独立董事，长园科技集团股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，君安证券有限公司项目经理，深圳经济特区证券公司罗湖营业部总经理，英大证券有限责任公司武汉营业部总经理等职务。
陈泽桐，男，1970年7月出生，民商法博士。现任天马微电子股份有限公司独立董事，北京市君泽君律师事务所高级合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，深圳南山热电股份有限公司（上市）独立董事，富德保险控股股份有限公司（未上市）独立董事，富德生命人寿保险股份有限公司（未上市）独立董事，生命保险资产管理有限公司（未上市）独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长，公司清算与破产审判庭副庭长、一级法官，北京市金杜律师事务所合伙人，湖北三峡新型建材股份有限公司（上市）独立董事。
陈菡，女，1983年1月出生，博士研究生学历。现任天马微电子股份有限公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，山鹰国际控股股份公司独立董事，厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事，福建恒而达新材料股份有限公司独立董事，厦门纳龙健康科技股份有限公司独立董事（未上市），厦门市跨国企业会计学会常务理事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。
张建华，女，1972年2月生，博士研究生学历，教授（二级），博士生导师。
现任天马微电子股份有限公司独立董事，上海大学微电子学院执行院长，新型显示技术及应用集成教育部重点实验室主任、上海平板显示工程技术研究中心主任，
61天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
国际显示学会（SID）北京分会副主席。曾任上海市真空学会副理事长，以第一完成人获得上海市科技成果一等奖3项。
3．监事张光剑，男，1962年4月出生，华中理工大学管理工程专业博士。现任天马微电子股份有限公司监事会主席，中国航空技术国际控股有限公司高级专务。曾
任第610研究所第二研究室副主任，湖北省枣阳市科技副市长，航宇航空救生装
备工业公司三产办副主任、主任、经营计划部部长、副总经理兼总经济师、副总
经理兼党委副书记、党委书记兼副董事长，中国航空技术进出口总公司副总经理，中国航空技术国际控股有限公司分党组成员、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司分党组成员、副总经理兼中航国际航空发展有限公司党委书记、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司分党组成员、副总经理兼中航国际航空发展有限公司总经理、党委书记，中航国际航空发展有限公司董事长、党委书记。
焦燕，女，1965年11月出生，北京大学法学学士，高级经济师。现任天马微电子股份有限公司监事，中国航空技术国际控股有限公司董事会秘书、总法律顾问。曾任北京航空航天大学管理学院讲师，北京环航新材料技术公司业务经理，中航技国际工贸公司经理部副经理，中国航空技术进出口总公司经理部法规处副处长、经理部法规处处长兼副总法律顾问，中国航空技术国际控股有限公司法律事务部经理、法律事务部经理兼副总法律顾问、总法律顾问兼法律事务部部长、董事会秘书兼总法律顾问兼法律事务部部长。
林晓霞，女，1972年12月出生，金融学硕士。现任天马微电子股份有限公司监事，厦门金圆投资集团有限公司风险管理部总经理。曾任厦门金圆投资集团有限公司风控经理、高级风控经理、风险管理部副总经理。
刘伟，男，1976年3月出生，研究生学历。现任天马微电子股份有限公司职工代表监事、战略管理部总监。2012年加入天马微电子股份有限公司。
陈丹，女，1985年9月出生，本科学历。现任天马微电子股份有限公司职工代表监事、董事会办公室投资者关系经理。2007年加入天马微电子股份有限公司。
4．非董事高级管理人员
62天马微电子股份有限公司公开发行公司债券成为，男，1981年12月出生，北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任天马微电子股份有限公司总经理。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司工程师、CVD/PVD 技术副理、Array 厂长，武汉天马微电子有限公司 Array 厂长、制造副总监，上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理、总经理，天马微电子股份有限公司副总经理。
王磊，男，1971年5月出生，上海交通大学高电压技术及设备专业、技术经济专业本科，上海交通大学工商管理专业硕士。现任天马微电子股份有限公司副总经理、厦门天马显示科技有限公司总经理。1993年加入天马微电子股份有限公司，历任公司主任工程师，上海天马微电子有限公司工程总监，成都天马微电子有限公司副总经理，厦门天马微电子有限公司总经理。
曹玉河，男，1967年9月出生，东北财经大学工商管理专业硕士研究生。现任天马微电子股份有限公司党委副书记、纪委书记、总法律顾问。曾任中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司财务管理部部长，中国航空工业集团有限公司东北地区审计特派组组长。
王彬，女，1972 年 3 月出生，正高级会计师，英国特许公认会计师（FCCA会员），中央国家机关会计领军人才，入选全国大中型企事业单位总会计师高端人才培养工程，东北财经大学金融专业学士学位，中国科学院研究生院项目管理工程硕士。现任天马微电子股份有限公司总会计师。曾任中航技法国公司财务经理，中国航空技术进出口总公司企业管理部高级经理，中国航空技术国际控股有限公司财务会计处处长、综合管理处处长、财务管理部副总经理，中国航空技术国际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。
朱燕林，男，1974年8月出生，北方工业大学计算机及应用专业本科。现任天马微电子股份有限公司副总经理。1996年加入天马微电子股份有限公司，历任公司工程师、副厂长、厂长，研发中心主任、总监，深圳事业部副总经理，上海中航光电子有限公司总经理助理、常务副总经理，上海天马微电子有限公司常务副总经理，天马微电子股份有限公司总经理助理。
姜华玮，男，1968年12月出生，东北师范大学汉语言文学专业本科。现任天马微电子股份有限公司副总经理。1994年加入天马微电子股份有限公司，历
63天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
任公司模块部生产主管，采购部经理，战略市场部高级经理，消费品营销中心国内销售部总监、消费品事业部销售高级总监，消费品事业部总经理，公司总经理助理。
迟云峰，男，1980年11月出生，河北工业大学应用物理专业本科学历。现任天马微电子股份有限公司副总经理。曾任飞利浦移动显示系统深圳佳汇显示器厂高级工程师。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任深圳天马车机厂副主任工程师、副厂长，深圳事业部计划经理、运营部高级经理，专显事业部运营部总监，消费品事业部运营部总监，公司运营中心高级总监，公司总经理助理，公司职工代表监事。
陈冰峡，女，1973年9月出生，陕西财经学院硕士学历。现任天马微电子股份有限公司董事会秘书。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司董事会办公室主任、上海中航光电子有限公司董事会秘书、公司战略发展部总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在违法违规的情形。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
发行人所处细分行业领域为显示屏及显示模组的生产制造，主要产品针对中小尺寸显示屏及相关显示模组。近年来，得益于消费类电子产品需求的不断增加，产业规模实现持续扩大。随着全球产业的不断发展，行业新技术不断出现，高世代线不断提升，产品性能得到提高同时，新冠疫情也加速了全球数字化进程。这些趋势带动以智能手机、智能穿戴等消费类电子产品的进一步普及，汽车行业在“电动化、智能化、网联化、共享化”等新四化方面持续演进，笔记本电脑、平板电脑等 IT 产品渗透率持续提升，同时促进了以智能家居、智慧医疗、智能制造、电动车等为主的新兴市场不断实现增长，拉动新的需求，并带动行业及相关产业蓬勃发展。
64天马微电子股份有限公司公开发行公司债券近年来，随着平板显示技术的发展，目前市场呈现以 a-Si、LTPS、AMOLED等多种技术并存态势。a-Si 技术凭借成熟的供应链体系、较高的性价比等优势，在低端市场将占据主流；LTPS 则凭借成熟的供应链体系、较高性能等优势，将在中阶智能手机保持相对稳定，并正在向笔记本电脑、平板电脑、车载显示、医疗显示等应用市场渗透；而 AMOLED 则凭借更省电、多种形态等优势，在智能手机、智能穿戴、车载显示等领域的渗透率正在快速提升。。特别是自2020年下半年开启的新一轮全球显示屏需求的快速成长，全球显示行业也在进行快速整合与调整，如并购、扩产、投资新产线、投资新技术等事件不断发生，全球显示行业将进入新的阶段。
1．全球中小尺寸显示面板出货情况
根据 Omdia2021 年第三季度的研究统计，未来全球中小尺寸显示面板出货量在2022年之后保持持续成长态势，2022年出货在30.38亿片，预计至2026年，全球总出货量将达33.96亿片。其中，用于智能手机的显示面板将达约18.77亿片，成为拉动显示面板的主要市场需求领域。同时，智能穿戴、车载显示面板的出货量将出现新的增长。
全球中小尺寸显示面板出货预测（单位：百万片）
2020-2026年全球中小显示屏需求趋势（应用别）
智能手机（smartphone) 笔记本电脑(Notebook) 平板电脑（Tablet）智能手表（smartwatch) 车载显示 其他
4000
单位：百万片
33133396
35003130321830383134
2820
3000453464
463
441437437
227237
242
2500462188206217280291209268
149227252233
177278249239
233
2000259290
279290283282
284
300
229
1500
1000
172418151877
152516091696
1750
500
0
2020202120222023202420252026
注 1：该中小显示市场是指不包括 TV、显示器（Monitor）的市场
注 2：其他应用包括但不限于游戏机/工业品/医疗显示/智慧家电/打印机/电子书/DSC/商显等
65天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
资料来源：Omdia 及公司自研
2．显示技术未来发展情况
从技术别来看，呈现多种技术并存态势，根据 Omdia 预测，预计至 2026 年全球中小尺寸 AMOLED 显示面板需求量将达约 11.37 亿片，主要应用于智能手机、智能穿戴、车载显示等领域；a-Si TFT LCD 需求量仍达 14.47 亿片，主要应用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、工业品、车载显示等领域；LTPS TFT
LCD 需求量为 6.9 亿片，主要应用智能手机、笔记本电脑、平板电脑、车载显示等领域。
2020-2026年全球中小显示屏需求趋势（技术别）
a-Si TFT LCD LTPS TFT LCD IGZO TFT LCD AMOLED 其他
4000
单位：百万片
350032183313
3396
31303038313427
28201925
26
300022
24
17790108411371011
2500601876
937
90
7285918994
200077580
625547589619656690
1500
1000
1505165115161498147214591447
500
0
2020202120222023202420252026
注：其他包括电子纸（EPD）、Micro LED 等
资料来源：Omdia 及公司自研
3．行业下游发展情况
（1）智能手机市场发展情况
2021年，全球智能手机市场呈现疫情后的复苏态势，出货量达到13.62亿部，预计后续将保持持续成长态势，预计2022年将维持持续增长，依据厂商规划目标来看，可能突破 15.2亿部。从显示屏技术角度来看，aSi/GOLED 稳中略增，其中 a-Si LCD 主要用于低端甚至超低端产品，需求相对稳定；POLED 增长较快，主要得益于国内品牌在中高端采用比例增加；而 LTPS 呈下滑态势，主要因为苹果采用 LTPS 比重下降所致。
全球智能手机出货量情况（单位：百万台）
66天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2020-2026年智能手机市场趋势
单位：百万台
16621710
1737
1593折叠
1520
1362
1281
411463510
555 582 POLED
212322
232264247230224
GOLED
239221
361309322336
342 341 332 LTPS
474483511519528525522
aSi
2020202120222023202420252026
数据来源：IDC、Strategy Analysis、群智和公司预测
从终端品牌格局来看，除华为以外，三星、苹果、OPPO、小米、vivo 和传音等保持持续成长态势，而荣耀也取得突破，2021 年预估将达到 45kk。预计后续相关厂商仍将保持成长态势。
2020-2021年全球智能手机市场格局
2020 2021（e）
品牌
规模(百万台)份额规模(百万台)份额
三星25820%27020%
Apple 203 16% 237 17%
OPPO 161 13% 205 15%
小米14812%19014%
Vivo 112 9% 130 10%
传音605%816%
联想343%564%
荣耀--453%
华为189（含荣耀）11%312%
其他1199%1179%
总计1283100%1362100%
数据来源：IDC 和公司预测
67天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
从产品规格演进来看，尽管尺寸仍呈现持续放大趋势，但由于终端整体成本上扬导致品牌对终端产品规格升级趋缓，如打孔屏、屏下指纹等规格升级趋缓，但高刷新率屏、曲面屏等占比仍在提升，折叠机等随着终端价格下滑至$1000左右而需求也在快速成长。
（2）车载显示市场发展情况
2021年疫情在各地仍有反复，加之芯片短缺导致终端车辆供应迟滞，进而
引发库存降低、车价上涨。预计全年全球汽车销量近 81KK，同比 2020 年小幅回暖3.7%，未达19年疫情前水平。2022年供应链短缺仍将持续影响产业，但整体表现欠佳的情况下新能源车成长迅速，全球新能源车渗透率至 Q3 末增至 16.4%，国内新能源汽车前三季销量更是同比大涨1.9倍。
随电气化、智能化趋势持续升温，多屏化、大屏化正逐步成为主流需求，而LTPS、OLED 等新技术的渗透率也随之上升，LTPS 渗透率 2022 年将超过 15%。
未来随着全球采购危机及疫情的缓解，自动驾驶等级提升，车内显示产品的面积和数量将保持提升。
全球车载显示器市场需求趋势车载显示屏市场趋势
KK
234238
224
20823
1991
1881
142
4852
0
2129
35 OLED&Micro
149
102
LTPS
166169172181
183 183 a-si
137
2020202120222023202420252026
资料来源： Omdia 2021Q1 Forecast
（3）笔记本电脑和平板电脑市场发展情况
受 Covid-19疫情影响下，居家办公、在线教育、远程会议等应用场景增多。
68天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
就笔记本电脑市场而言，整体市场呈现稳步增长态势，主要得益于商用需求成长以及游戏笔电/Creator 笔电以及供应链相对恢复。从显示屏技术来看，由于对高屏占比、窄边框、超长待机、快速响应等高产品规格需求增加，品牌厂商也不断采用新的显示技术以满足市场需求，进而带动 LTPS、IGZO、GOLED 甚至POLED 市场成长，其中预计 LTPS 笔电出货量在 2021 年为 1400 万台，预计 2022年达到 1600 万台；此为，苹果发布基于 Mini LED 的 Macbook 新品也将加速品牌间技术竞争态势。就产品规格而言，大屏化、16:10、低功耗(如 1W/2W 等)、高刷新率（如 360Hz）、主动笔、incell 等 NB 显示屏规格所所占比重持续提升。
KK 2020-2026年笔电屏技术趋势
263266269271273257
221570
16
1
1
031151922
14 20 POLED18 21 22
713844
32 53 59 63 67 GOLED
LTPS
182 200 196 182 176 168 161 IGZO
aSi
2020202120222023202420252026
数据来源：IDC、Omdia、群智和公司预测
就 Tablet 显示市场而言，由于智能手机大屏化影响，但由于移动办公、在线教育等需求支持，尽管整体市场呈现稳步下滑态势，但是预计整体规模仍将保持在 1.6 亿台左右。从显示屏技术来看，由于 Tablet 终端呈现“智能手机”化态势，将对高屏占比、窄边框、超长待机、快速响应（如快速开机）、低功耗(如 1W/2W
等)、高刷新率（如 120Hz）等高规格产品需求增加，品牌厂商也不断采用新的显示技术以满足市场需求，进而带动 LTPS、IGZO、GOLED 甚至 POLED 市场成长，其中 LTPS Tablet 粗估 2021 为 900 万台，预计到 2022 年为 1300 万。此为，苹果发布基于 Mini LED 的 iPad 新品也将加速品牌间技术竞争态势。从显示屏规格来看，预计 10.x”以上、3K2K、16:10、高刷新率（120Hz 以上）、主动笔等需求呈现持续成长态势。
69天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
KK 2020-2026年Tablet屏技术趋势
160166162160159158157
35 94 13 14 0 118 119 POLED17 20 5 7 20
2426162024
23 LTPS
25
29
GOLED
135 132 119 113 102 93 IGZO83
aSi
2020202120222023202420252026
数据来源：IDC、Omdia、群智和公司预测
（3）工业品市场发展情况
随着全球疫情好转，新基建、碳中和、智慧化生活、智能医疗、智能制造等驱动下，2021年工业品市场呈现5.1%左右的增长，预计2022年仍将保持持续成长态势。
从应用市场来看，终端经济不断复苏，智能化进程不断加速，智能家电市场增长迅猛，显示屏渗透率也不断增长；随着疫情好转，人际交互逐步恢复，两轮车市场也在不断复苏，显示屏不断取代原来的机械表盘；医疗市场方面，受2020年疫情启示，无论政府还是消费者都对家庭医疗和社区医疗更为重视，家用医疗设备和社区医疗方案不断落地，也将推动医用显示屏的增长；中美政府基建政策落地实施将进一步劳动 HMI、工程机械等细分市场的增长。综合来看，将保持高成长的领域包括 HMI、工程机械、智能家电、航空显示、航海显示、工厂自动化
设备、充电桩、智能化设备等。
从产品技术角度来看，工业手持 /工规笔电等部份工业品开始由 a-si 往LTPS 升级，且 大屏化/TP 一体化等持续。
70天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2020-2026年工业品市场趋势
KK
286292
297
280
271其他
25533342433233
31 6 VoIP
2961
621
6212
29 160 11 21 23 25 7 White Goods
79
1619
713
15283031
3435
24 Others
22 24 24 23 22 20 25 Smart Home
24
3232333233
25 29 MFP
47 48 49 51 52 54 48 F-POS
Medical
66737778787877
ESL
2020202120222023202420252026
资料来源：Omdia 和公司预测
（4）穿戴显示发展情况智能穿戴市场得益于产品线日益丰富、产品技术更趋成熟（如心率传感器、脉搏血氧检测、水合/呼吸/能量追踪、医疗级的心电（ECG）、光学心率传感器（PPG）等传感器技术）、消费者对健康更加关注等因素驱动，智能穿戴市场呈现持续成长态势，预计2021年为1.95支，成长率为10.8%，2022年突破2亿达到2.25亿，成长率为15.4%。
产品技术方面，则受益于窄边框、低功耗、轻薄及可弯曲等技术特性的推动，AMOLED 正逐步取代 PMOLED 市场，预计 AMOLED 及 COF 产品占比将增加，同时 Apple Watch 及三星 Galaxy Watch 采用 LTPO 技术面板，亦将带动 LTPO 技术在智能穿戴领域的进一步发展。
全球智能穿戴需求预测（单位：百万）
71天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2020-2026年智能穿戴市场趋势
KK 310
290
270
245
225 122 POLED
108
19587
17669
63 GOLED
50
47
116 LTPS
85103110115
80
67
a-Si
13
101414151516
21294442464751
31 PMOLED23 20 17 12 6 6
2020202120222023202420252026
数据来源：IDC、Omdia、公司统计整理
（二）公司所处行业地位地位
发行人作为中小尺寸显示领域的领先企业，准确把握了行业主流技术切换时机，以国内领先的速度完成产业布局。其中，厦门天马第 5.5 代、第 6 代 LTPS产线持续保持满产满销，消费品 LTPS-LCD 出货量处于行业领先地位；此外，通过提前布局 LCD 全面屏产品，LTPS 智能手机面板出货量持续超过三年保持全球
第一；天马有机发光 AMOLED 产线智能穿戴产品跃居全球前三，武汉天马第 6
代 LTPS AMOLED 产线柔性产能亦稳步释放中。随着公司在中高端市场客户占有率的提升，与国内外众多品牌大客户建立了深度合作的战略供应关系。未来，公司还将在对行业竞争格局进行全面、深入调研分析的基础上，积极布局前瞻性新产品、新技术，以客户需求为导向，优质的产品品质，巩固行业领先优势。
（三）公司面临的主要竞争状况
随着国内显示面板企业在技术的不断提升、资本投资的持续扩大以及产能的
不断释放，全球显示面板行业已从“三国四地”的产业格局，转变为“中韩引领”的新格局，即在日本、韩国、中国台湾、中国大陆等四地竞争中，随着 LTPS-TFTLCD、AMOLED 等新技术的成熟及相关产业投资门槛的提高，韩国和中国大陆开始引领行业发展，而日本则不断退出，中国台湾则从寻求差异化市场和打造新技术产业链等方面转型。全球显示面板行业形成了“陆进韩缩日退台转型”的新态势。
72天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
1．日韩厂商在高端产品应用和上游设备和原材料领域具有先发优势
日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家，且一直保持技术领先和完整的产业链，但由于客户转型、新技术兴起及资本支出受限等因素，相关业者已开始调整，如松下退出 TFT LCD 领域，JDI 持续调整等。
韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下，在显示技术的研究与产业化方面加大投入，市场份额较高。基于在 AMOLED 领域的领先布局以及持续性投入，目前，韩国显示面板厂商在 AMOLED 面板市场拥有绝对性领先优势，代表厂商为三星。但在 TFT LCD 领域则不断收缩甚至退出该领域。
2．中国台湾在显示面板产业中占有重要地位
中国台湾在显示面板产业链属于显示面板技术较强与产业化程度较高的地区。台湾显示面板厂商在 a-Si、LTPS 领域具有较强的规模实力，但受限于资本支出，在 AMOLED 领域相对落后，目前重点在于寻求差异化市场和拓展基于 TFTLCD 的新技术，代表厂商为友达光电、群创光电、瀚宇彩晶等。代
3．中国本土显示面板厂商逐渐壮大
中国政府一直以来，高度重视显示面板产业的发展，并将新型显示产业作为国家战略新兴产业进行扶持，各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。同时，由于中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场，随着本土移动智能终端厂商在全球市场的快速崛起，本地显示面板需求量快速增长。基于地缘优势、产业投资和产业配套优势，显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势，中国本土显示面板企业已经成为全球显示面板行业的一支重要力量。
近年来，中国大陆显示面板制造企业加大对中高端显示领域的资本投入，除a-Si 领域已实现全球领先以外，亦积极推进 LTPS、AMOLED 等高端技术的规模化量产，市场地位不断提升，并涌现以深天马、京东方等为代表的优质本土企业。
（四）公司主营业务情况
1．公司经营范围及主营业务
发行人经营范围包括：信息技术服务、咨询服务；代理销售、代理采购显示
器件及相关材料（不含限制项目）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
73天马微电子股份有限公司公开发行公司债券取得许可后方可经营）。从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；普通货运。
发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，主要经营显示器（LCD、OLED）及显示模块（LCM）。公司将手机显示、车载显示作为核心业务，将 IT 显示作为快速增长的关键业务，将工业品、横向细分市场、非显业务等作为增值业务，这三大类产品广泛应用于智能手机、车载显示、平板电脑、医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智能家居等众多领域。发行人是国内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一。2018年，发行人通过重大资产重组收购厦门天马及天马有机发光，有利于进一步充分发挥协同效应及规模优势，提升市场综合竞争力，提高自身盈利能力和可持续发展能力。
发行人设置了 a-Si、LTPS、OLED 三个产业基地群，各产业基地群根据市场需求，匹配产线产能和工艺技术能力，以保证发行人的整体利益最大化。目前，发行人拥有从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED
产线以及第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产线。其中，厦门天马第 5.5 代及第 6 代 LTPS 产线持续保持满产满销；天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线
已于 2016 年向移动智能终端品牌客户量产出货；武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED
产线已经实现柔性稳定量产，正积极推进品牌客户新项目导入中。
（1）a-Si 技术业务情况
a-Si 是 TFT-LCD 应用最广的一种基底材料，目前其技术相对简单、成本相对低廉，但由于其像素透过率较低，在亮度、像素密度等显示特性方面存在一定局限，随着消费者对产品要求的逐步提高，a-Si 技术已不能达到市场上对消费类中高端显示产品的需求，随着新型显示技术 LTPS、AMOLED 的发展，移动智能终端正向着更高清、高亮度、高色彩饱和度、轻薄化方向发展。
凭借多年技术的积累，发行人 a-Si 技术的产业化应用已十分成熟，产品的高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性等特征超过同类产品。发行人一方面针对a-Si 技术特性以及车载、工控、医疗等专业显示类市场的发展，对 a-Si 技术产品的使用领域进行产品调整，基于 a-Si 性能的可靠性及稳定性，将加大力度投入于
74天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
生产专业类显示产品；另一方面，进一步发展 LTPS、OLED 等新技术产品，稳固消费类客户的市场份额，同时加速在专业显示领域的开拓。
（2）LTPS 技术业务情况
LTPS TFT-LCD 具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点，在中小尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经完成了 LTPS-TFT LCD的产线建设及产能爬升，未来将着力于实现差异化设计，提高产品附加值，丰富下游应用场景，创造更多的产品盈利空间，进一步增加企业经营能力及行业市场占有率。
（3）AMOLED 技术业务情况
AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用 LTPS或者氧化物 TFT 驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。
目前，在 AMOLED 市场上三星仍然一家独大，中国大陆产能虽迅速跟进，但量产良率还有待提升；加之品牌市场旗舰手机陆续搭载 AMOLED 面板，需求不断升温。当前，发行人 AMOLED 产线已经实现量产，良品率稳步提升，未来将持续进行 AMOLED 技术开发，把握市场机遇，借助长期积累客户优势，增加市场占比。
2．公司报告期内主营业务收入构成
（1）按业务板块分类情况
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年2018年
业务板块收入占比收入占比收入占比收入占比
显示屏及98.67
1580906.0998.84%2904328.3499.35%3005267.0099.24%2852736.80
显示模组%
其他18521.301.16%18946.160.65%22930.010.76%38417.601.33%
合计1599427.39100%2923274.51100%3028197.01100%2891154.40100%
75天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人的主营业务收入主要来源于显示屏及显示模组产品的生产和销售，该业务板块占发行人最近三年及一期营业收入的比例分别为98.67%、99.24%、99.35%
和98.84%。发行人主营业务收入较为平稳，2019年和2020年发行人主营业务收入分别较上年增长5.35%，-3.46%，2021年6月末发行人主营业务收入较去年同期同比增长13.11%。
发行人其他业务板块主要是材料销售、佣金收入、租金收入等，且收入逐年降低。
（2）按地区分类主营业务收入情况
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
国内1176092.4374.392166537.1974.602261261.6475.242119100.8074.28
国外404813.6725.61737791.1625.40744005.3524.76733636.0025.72
合计1580906.09100.002904328.34100.003005267.00100.002852736.80100.00
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人销售收入主要集中在国内。随着国内智能手机等终端厂商积极向中高端市场迈进，国内手机厂商对 LTPS、AMOLED 显示产品的使用率不断提升，公司已成为国内智能手机等终端厂商的重要供应商，在国内的销售占比稳定在74%~75%左右。
3．发行人采购情况
（1）发行人主要材料的采购情况采购商
序号项目2021年1-6月2020年2019年2018年品名称
采购量（万片）8865.0018130.0618724.3017763.32
采购均价（元/片）14.8415.9417.3217.34
1背光板
采购总额（万元）131513.24289023.46324267.60307927.65
采购占比11.94%14.13%15.13%15.69%
驱动电采购量（万片）21204.4435431.2636642.5841659.47
路采购均价（元/片）10.918.378.906.09
76天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
采购商
序号项目2021年1-6月2020年2019年2018年品名称
采购总额（万元）231350.35296694.13326266.81253754.94
采购占比21.00%14.51%15.23%12.93%
采购量（万片）252.95508.38469.61485.02
玻璃基采购均价（元/片）128.34136.61143.42138.23
板采购总额（万元）32462.5969450.8867349.5067043.46
采购占比2.95%3.40%3.14%3.42%
采购量（万片）17872.6633933.6133165.3033185.27
柔性印采购均价（元/片）5.435.115.906.14
4刷电路
板采购总额（万元）97047.38173374.53195640.76203790.22
采购占比8.81%8.48%9.13%10.38%
采购量（万片）27277.2252855.3852260.6451512.08
采购均价（元/片）3.223.764.403.88
5偏光片
采购总额（万元）87755.00198836.12230097.12200027.58
采购占比7.97%9.72%10.74%10.19%
报告期内，发行人主要向供应商采购背光板、驱动电路、玻璃基板、柔性印刷电路板以及偏光片。2018-2020年及2021年1-6月，公司核心原材料采购额分别为103.25亿元、114.36亿元、102.74亿元及58.01亿元，采购占比分别为52.61%、53.37%、50.24%及52.66%，发行人对前述材料的采购量呈平稳趋势。总体来看，
发行人近年的材料采购成本较为平稳。
（2）前五大供应商情况
2021年1-6月
序供应商名称
号占年度采购是否关采购产品采购额（万元）总额比例联方
1 第一名 驱动电路（IC） 114275.61 10.37% 否
2 第二名 驱动电路（IC） 53719.61 4.88% 否
柔性印刷电路板、
3第三名43222.943.92%否
背光模组
4第四名偏光片31145.832.83%否
5第五名背光模组27965.932.54%否
77天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
合计270329.9124.54%
2020年度
序供应商名称
号占年度采购是否关采购产品采购额（万元）总额比例联方
1 第一名 驱动电路（IC） 151409.41 7.40% 否
柔性印刷电路板、
2第二名81983.444.01%否
背光模组
3 第三名 LENS 70351.13 3.44% 否
4第四名偏光片64251.793.14%否
背光模组/液晶显示
5第五名60948.852.98%否
屏
合计428944.6220.97%
2019年度
序供应商名称
号占年度采购是否关采购产品采购额（万元）总额比例联方
1 第一名 驱动电路（IC） 117142.29 5.47% 否
2 第二名 驱动电路（IC） 82481.89 3.85% 否
3 第三名 LENS 64415.46 3.01% 否
4第四名背光板61475.382.87%否
5第五名玻璃基板53721.402.51%否
合计379236.4217.71%
2018年度
序供应商名称
号占年度采购是否关采购产品采购额（万元）总额比例联方柔性印刷电路板组
1第一名115942.215.91%否
件、背光
2 第二名 驱动电路（IC） 92450.94 4.71% 否
3第三名偏光片71017.293.62%否
4第四名背光67381.503.44%否
5 第五名 LENS 64964.10 3.31% 否
合计411756.0420.99%
报告期内，发行人与供应商保持良好合作关系，供应商结构相对稳定。从采购集中度来看，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人向前
78天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
五大供应商采购金额占采购总额比例分别为20.99%、17.71%、20.97%及24.54%，比例相对平稳，发行人不存在对单一供应商依赖的情形。2020年，公司主要材料境外采购占比约为26.41%，主要采购产品为集成电路、偏光片、高纯有机蒸镀材料，玻璃基板、背光板等。公司境外采购主要来自于日本、中国香港等国家或地区，美国地区占比较小。
4．发行人生产情况
（1）发行人运营管理的主要生产线情况序号生产线地点生产线名称运营状态
TN/（C）STN-LCD；TN/STN-
1深圳正常运营
LCM；车载 TFT-LCM
G4.5 TFT-LCD；TFT-LCM；
2正常运营
G4.5 AMOLED上海
3 G5 TFT-LCD；TFT-LCM 正常运营
4 G5.5 AMOLED 正常运营
5 成都 G4.5 TFT-LCD 正常运营
G4.5 TFT-LCD；TFT-LCM；
6正常运营
武汉 G4.5 彩色滤光片
7 G6 LTPS-AMOLED 正常运营
G5.5 LTPS-LCD；TFT-LCM；
8正常运营
G5.5 彩色滤光片厦门
9 G6 LTPS-TFT；G6 彩色滤光片 正常运营
10 G6 LTPS-AMOLED 正常运营
G2 TFT-LCD；TFT-LCM；G3
11日本秋田正常运营
TFT-LCD
除了厦门 G6 LTPS-AMOLED 产线在建外，其他发行人拥有的上述显示屏制造生产线均处于量产状态，主要生产中小尺寸显示屏及显示模组，涵盖 a-Si、LTPS、AMOLED 等主流技术产品。目前，发行人各条生产线正常运营，生产经营活动有序开展，随着发行人完成对天马有机发光、厦门天马的收购，以及武汉天马第
6 代 LTPS AMOLED 生产线投入量产，发行人基本完成了产品技术的新一轮更迭，未来将着力打造新技术产品，提升企业竞争力，进一步拓展市场空间。
79天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
5．发行人销售情况
（1）发行人产品销量情况
单位：片
产品2018年度2019年度2020年度2021年1-6月显示屏及显示模组336012992319535473304281121158352178
报告期内，发行人各类显示产品汇总销量逐年小幅下降，随着公司各生产线产能进一步释放、产品技术更新迭代，以 LTPS、AMOLED 为代表的市场主流技术产品逐步成为公司的主要产品，未来公司中大尺寸、高技术附加值产品销量将迎来增长。
（2）前五大客户情况
2021年1-6月
客户名
序号占最近一期销是否关联方称销售产品销售额（万元）售总额比例
1第一名显示屏及显示模组236838.0914.98%否
2第二名显示屏及显示模组197237.1812.48%否
3第三名显示屏及显示模组139431.258.82%否
4第四名显示屏及显示模组129339.018.18%否
5第五名显示屏及显示模组88974.755.63%否
合计791820.2750.09%
2020年
客户名
序号占最近一期销是否关联方称销售产品销售额（万元）售总额比例
1第一名显示屏及显示模组471697.7516.24%否
2第二名显示屏及显示模组409486.3014.10%否
3第三名显示屏及显示模组269098.109.27%否
4第四名显示屏及显示模组192219.476.62%否
5第五名显示屏及显示模组135923.914.68%否
合计1478425.5350.90%
2019年度
客户名
序号占年度销售总是否关联方称销售产品销售额（万元）额比例
80天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
1第一名显示屏及显示模组802487.5126.70%否
2第二名显示屏及显示模组389778.7312.97%否
3第三名显示屏及显示模组362950.7712.08%否
4第四名显示屏及显示模组173571.895.78%否
5第五名显示屏及显示模组128557.864.28%否
合计1857346.7661.81%
2018年度
客户名
序号占年度销售总是否关联方称销售产品销售额（万元）额比例
1第一名显示屏及显示模组645325.5222.62%否
2第二名显示屏及显示模组497569.3317.44%否
3第三名显示屏及显示模组360758.3412.65%否
4第四名显示屏及显示模组153809.145.39%否
5第五名显示屏及显示模组87250.433.06%否
合计1744712.7661.16%发行人下游企业主要为消费电子产品制造商和专业显示产品制造商。报告期内，发行人向主要客户的销售额比重较高，原因在于近几年消费电子产品市场的需求不断增加及市场集中度的不断提高。2018年、2019年、2020年及2021年
1-6月，发行人向前五大客户的销售额占当期总销售额的比例分别为61.16%、
61.81%、50.90%及50.09%，销售集中度较高，主要系下游市场集中度较高所致。
由于下游市场主要企业在各自领域均建立了一定程度的竞争壁垒，且该类少数企业已占有较大部分的市场份额，因此，发行人较高的销售集中度符合下游市场竞争环境的变化特点，并非系发行人自身议价或竞争能力降低导致。发行人在报告期内的销售集中并未对发行人的经营发展产生重大不利影响。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
（六）报告期的重大资产重组情况
报告期内，发行人发生的重大资产重组交易为2018年发行股份购买厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权并募集配套资金，具体情况如下：
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1．基本情况2018年1月，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号），核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行389610040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行89488555股股份、向中国航空技术
深圳有限公司发行93141147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行
36525940股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行25505748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行12752877股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
公司本次发行股份购买资产，发行新股数量为647024307股。公司总股本由1401098744股增加至2048123051股。
本次交易前后，中航国际始终为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2．收购资产评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，以2016年9月30日为评估基准日对厦门天马的股东全部权益以及天马有机发光的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第2358号）、《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】第2364号）。根据评估报告，截至评估基准日，厦门天马100%股权评估基准日的账面价值为938021.90万元，评估价值为1045250.68万元，增值额为107228.78万元，增值率为11.43%；天马有机发光60%股权评估基准日的账面价值为57936.09万元，评估价值为
65690.06万元，增值额为7753.97万元，增值率为13.38%。
本次交易系以截至2016年9月30日标的资产的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于2017年9月29日。由于本次交易在上述评估报告到期
82天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
之前尚未完成，发行人聘请中联资产评估集团有限公司以2017年4月30日为评估基准日，对厦门天马和天马有机发光全部股东权益再次进行评估，以验证标的资产作价的合理性和公允性。加期评估完成后，中联资产评估集团有限公司分别出具了加期评估报告（中联评报字【2017】第1571号、中联评报字【2017】第
1573号）。截至2017年4月30日，标的资产的评估增值情况如下：
单位：万元资产基础法评估结果收益法评估结果标的资产账面价值评估价值增值率评估价值增值率
厦门天马100%股权973916.821098288.8712.77%1081131.5511.01%
天马有机发光60%股权57183.2868761.5420.25%67513.7218.07%
合计1031100.101167050.4113.18%1148645.2711.40%
根据加期评估报告，标的资产以2017年4月30日为基准日的评估结果与
2016年9月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以
2016年9月30为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权
国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案，不存在违反相关法律法规的情形，对本次重组不会构成实质影响。
3．本次重组的业绩承诺及实现情况
公司本次收购的标的资产的交易对价以经有权国有监督管理部门备案的资产基础法的评估结果为基础，由交易双方协商确定。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的需要签订业绩补偿协议的情形。
故本次重组交易对方未进行业绩承诺。
4．关于摊薄即期回报填补措施的承诺
公司实际控制人中航国际、控股股东中航国际控股承诺为保证本次交易摊薄
即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护深天马及其全体股东的合法权益，根据相关监管要求，不会越权干预深天马经营活动，亦不侵占深天马利益，同时，作为填补措施相关责任主体，若违反上述承诺给深天马造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
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5．重组配套资金使用情况2018年1月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）。公司在取得上述批复文件后，已完成发行股份购买资产事项。2018年2月2日，公司本次发行股份购买资产的新增股份
647024307股在深圳证券交易所上市。公司一直积极推进非公开发行股份募集
配套资金相关事宜，由于资本市场环境变化及波动较大，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照中国证监会的批复文件，批复到期自动失效。
6．收购标的公司经营业绩情况及财务情况
（1）厦门天马微电子有限公司
截至2020年12月31日，厦门天马所处行业为制造业，主要从事中小尺寸显示屏的生产制造，主要产品为显示屏及显示模组，服务的客户主要为国内大型电子消费品制造商。
2020年厦门天马营业收入为166.39亿元，净利润为17.12亿元，公司经营
情况良好，主营业务未发生变更。
厦门天马财务情况如下：
项目2020年度/2020年12月31日
总资产（万元）2656765.90
总负债（万元）1279536.46
净资产（万元）1377229.44
营业收入（万元）1663925.40
净利润（万元）171234.68
（2）上海天马有机发光显示技术有限公司
截至2020年12月31日，上海天马有机发光所处行业为制造业，主要从事中小尺寸显示屏的生产制造，主要产品为有机发光显示屏、有机发光显示模组，服务的客户主要为国内大型电子消费品制造商。
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2020年天马有机发光营业收入为9.46亿元，净利润为-1.01亿万元。天马有
机发光2020年全年份净利润为负，主要系天马有机发光产能处于爬坡期，实际产能尚未达成满产满销，营业收入未实现规模效应，使得固定性经营成本较高，影响毛利率所致。公司经营活动正常开展，主营业务未发生变更。
天马有机发光财务情况如下：
项目2020年度/2020年12月31日
总资产（万元）389427.52
总负债（万元）358282.56
净资产（万元）31144.95
营业收入（万元）94603.56
净利润（万元）-10113.75
八、媒体质疑事项报告期内，发行人注意到2018年5月2日有媒体发布了标题为《大陆天马传可能出售 OLED 面板事业 南韩设备业者绷紧神经》的报道，称“因 LCD 市场价格持续下跌，OLED 事业绩效不彰，天马考虑退出 OLED 面板市场，最近与中电熊猫等讨论出售 OLED 面板事业可能性”等内容。对此发行人于 2018 年 5 月 3日披露《关于媒体报道的澄清公告》澄清称，以上报道内容与事实严重不符，公司未有出售 AMOLED 业务的计划，也未与报道中所述的“中电熊猫等业者”讨论过出售 AMOLED 业务事宜。发行人将继续推进 AMOLED 事业，加速实现全球领先的战略目标。除上述事项，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
九、发行人内部管理制度
为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发展及公司内部机构的调整，公司将定期或根据需要进一步完善
85天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
和补充相关内部控制制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。
（一）财务管理制度
为规范天马微电子股份有限公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，便于公司各部门及员工对公司财务部工作进行有效地监督，同时进一步完善公司财务管理制度，维护公司及员工相关的合法权益，发行人依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及财务制度，并结合公司具体情况制定了《财务报告管理制度》《财务人员管理制度》《财务信息系统管理制度》《财务印章管理制度》《财务信息与安全管理规定》《财务会计相关负责人管理制度》等。加强了对公司财务的监督，有效健全了内部控制机制，保障了公司规范运作和健康发展。
（二）预算管理制度
发行人结合公司实际情况，特制定《全面预算管理制度》来规范公司预算相关的经营管理和财务管理行为，控制经营风险，全面提升运营效率。公司通过编制年度经营计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对经营计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（三）对外担保制度
为了规范发行人的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国证券法》，《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国担保法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《天马微电子股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《对外担保管理制度》。
（四）信息披露制度
为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，发行人依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
86天马微电子股份有限公司公开发行公司债券上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规和监管要求，特制定《天马微电子股份有限公司信息披露事务管理制度》《天马微电子股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》，并严格遵守相关规定做好信息披露工作。
（五）子公司管理制度
发行人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规及《天马微电子股份有限公司章程》特制定《控股子公司管理制度》，用来加强对天马微电子股份有限公司控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，保证公司投资的安全性和完整性，确保公司合并财务报表的真实与可靠。发行人和其子公司都是独立企业法人，均拥有企业法人财产权，并以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利，承担民事责任。发行人依其对所属子公司的出资额，按照《公司法》的规定行使管理权利。
（六）关联交易制度
发行人制定并落实了《关联交易管理制度》，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益；同时明确各环节的职责，完善信息传递流程，保证公司关联交易信息披露的及时、准确和完整。制度对关联交易审批权限做了相应规定，具体决策规定如下：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
（七）投融资管理制度
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，发行人依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》以及其他法律法规的相关规定，结合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，特制定《对外投资管理制度》。包括对投资分类、基本原则、审批权限、组织管理机
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构、长短期投资的决策管理、对外投资的转让与收回以及重大事项的信息披露等都制定了制度规范。
为了规范公司的融资管理，保障公司资金需求，降低资金风险，合理配置融资资源、控制融资规模、实现融资成本最优，规范融资行为，控制融资风险，发行人根据国家有关法律法规，结合公司实际情况，特制定《融资管理制度》。公司融资实行集团统一管理，在集团总会计师的统一领导下，授权财务管理中心融资管理部统筹安排境内外各公司日常的具体融资行为，包括编制融资预算与融资方案，执行融资、偿付融资等。
（八）资金管理与控制制度
为规范公司资金管理业务，保障资金安全，防止资金管理不完善给公司带来损失，防范资金管理中出现差错、遗漏、舞弊等行为，确保资金活动安全、有序进行，发行人特制定《资金管理与控制制度》。包括对现金管理，银行存款管理、票据管理、信用证管理、保函管理、付款控制、存量资金管理制定了规范。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人特制定《募集资金使用管理制度》。对募集资金的存放、使用、报告和监督等方面进行了规定，并在实际工作中得到了遵守，保障了募集资金的用途、管理符合规定。
自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，最近三年均出具了无保留意见的审计报告。
十、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
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第五节财务会计信息
公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年财务报表均按照企业会计准则编制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告均经过具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于2018年2月完成重大资产重组，收购了厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购厦门天马构成同一控制下企业合并，按照会计准则相关要求，公司对2016年度、2017年度合并财务报表进行了追溯调整。
除特别说明外，本节所载2018年度合并及母公司财务报表出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的致同审字（2019）第 110ZA8911 号专项审计报告。2019年度合并及母公司财务报表出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的致同审字（2020）第 110ZA3286 号审计报告。2020 年度合并及母公司财务报表出自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的致同审字（2021）第
110A002619 号审计报告。
投资者如需了解公司的详细会计信息，请参阅本公司前述各报告或报表。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将
原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；原“固定资产清理”行项
目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”
及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。利润表：从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。股东权益变动表：在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
89天马微电子股份有限公司公开发行公司债券2018年9月7日，财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据该文件，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调整；公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，并对可比期间的比较数据进行调整。上述会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
自2017年4月以来，财政部修订及新发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）会计准则。公司自2019年1月1日开始采用该修订后的准则。根据衔接规定，公司对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。上述会计准则变化未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发
2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”、“应收账款”及“应收款项融资”；将“应付票据及应付账款”行项
目拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表，将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文和及财会[2019]16号文进行调整。
2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
90天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；由于
上述会计准则的修订，公司结合具体情况自2020年1月1日起施行上述新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。新收入准则修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供
更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
按照新收入准则的衔接规定，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。公司按照新收入准则进行列报和披露，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。
2018年12月7日，财政部修订印发了《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。根据新租赁准则的衔接规定，对于首次执行日（即2020年1月1日）前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对于公司作为承租人的租赁合同，公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行本准则期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
二、合并报表范围的变化
报告期内，公司合并范围及变化情况如下：
2021年62020年2019年12
序2018年12公司名称月30日12月31月31日号月31日日
1上海天马微电子有限公司合并合并合并合并
2成都天马微电子有限公司合并合并合并合并
3深圳中航显示技术有限公司合并合并合并合并
4武汉天马微电子有限公司合并合并合并合并
5上海中航光电子有限公司合并合并合并合并
91天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年62020年2019年12
序2018年12公司名称月30日12月31月31日号月31日日
6厦门天马微电子有限公司合并合并合并合并
上海天马有机发光显示技术有限
7合并合并合并合并
公司
8天马微电子（香港）有限公司合并合并合并合并
9天马日本公司合并合并合并合并
10天马美国公司合并合并合并合并
11韩国天马公司合并合并合并合并
12天马欧洲公司合并合并合并合并
13天马微电子（印度）有限公司合并合并合并-
湖北长江新型显示产业创新中心
14合并合并合并-
有限公司
2018年合并范围变动原因：公司于2018年2月完成重大资产重组，收购了
厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权，厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。天马有机发光自2018年2月份纳入合并报表范围；由于收购厦门天马构成同一控制下企业合并，按照会计准则相关要求，厦门天马自报告期期初即纳入合并报表范围。
2019年，公司合并范围内子公司新增天马微电子（印度）有限公司和湖北长
江新型显示产业创新中心有限公司。
公司于2019年6月20日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于投资设立印度子公司的议案》，同意公司与上海光电子共同出资约7.4万美元在印度设立子公司。2019 年 10 月，印度子公司“Tianma Microelectronics (India)Private Limited”取得了印度政府颁发的注册证书。
公司于2019年7月31日召开第九届董事会第二次会议及2019年8月16日
召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资15亿元人民币设立湖北长江新型显示产业创新中心有限公司，作为公司的新型显示产业创新发展平台。2019年9月，创新中心完成工商登记手续，并取得了武汉市市场监督管理局颁发的营业执照。
92天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2020年及2021年上半年内，公司合并范围未发生变动。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表合并资产负债表
单位：万元
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月31
项目
30日31日31日日
流动资产：
货币资金490431.72454792.26321924.04368701.57
交易性金融资产----
衍生金融资产68.35---
应收票据---36782.84
应收账款670709.33511702.86583282.49596842.36
应收款项融资28534.8640929.1835717.69-
预付款项3084.823165.122117.195452.08其他应收款（合
11873.895363.9912190.676049.91
计）
其中：应收股利----
应收利息----
其他应收款11873.895363.9912190.676049.91
存货314713.27346880.58333850.41312501.24
合同资产----
持有待售资产----一年内到期的非流
142.26110.65--
动资产
其他流动资产151697.64109094.13150587.85127602.52
流动资产合计1671256.141472038.761439670.341453932.52
非流动资产：
债权投资----
93天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月31
项目
30日31日31日日
其他债权投资----
长期应收款2324.382407.822617.462710.49设定受益计划净资
----产
长期股权投资182637.9254274.863251.123226.83
投资性房地产2639.832707.692843.402979.12
固定资产2544225.612670468.552824589.512924979.80
在建工程3037280.372757068.941900474.281287403.37
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产6531.84---
无形资产215523.58216608.07207099.91211243.88
开发支出6432.874161.88--
商誉26924.8826984.0326995.1231944.71
长期待摊费用87134.8294055.0684943.3446263.00
递延所得税资产39668.5632618.9231278.5337743.49
其他非流动资产2487.1422385.8521337.821271.80
非流动资产合计6153811.805883741.685105430.504549766.49
资产总计7825067.947355780.446545100.846003699.01
流动负债：
短期借款33009.0040049.61580832.21425000.00
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据187841.95203328.20214284.21212312.21
应付账款595010.61567640.05572582.83540828.38
预收款项--19067.3819724.67
合同负债27972.0323132.53--
94天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月31
项目
30日31日31日日
应付职工薪酬69096.8784635.5075813.0168020.71
应交税费16913.0813380.065201.406606.39其他应付款（合
250219.43263858.16260288.67318925.16
计）
其中：应付利息---4275.16
应付股利----
其他应付款250219.43263858.16260288.67314650.00
持有待售负债----一年内到期的非流
778544.17516199.52245350.53283480.00
动负债
其他流动负债119709.5019053.2167449.0322569.41
流动负债合计2078316.631731276.852040869.271897466.94
非流动负债：
长期借款1857594.431851188.711340845.001081770.00
应付债券199927.07299710.01199503.5299702.76
其中：优先股----
永续债----
租赁负债4033.02---长期应付款（合
8325.998508.11-19160.00
计）
其中：长期应付款8325.998508.11--
专项应付款---19160.00
长期应付职工薪酬21029.1822803.3222807.5722047.35
预计负债1002.091077.901078.311027.95
递延收益77742.9179616.0359883.3886650.62
递延所得税负债4529.864765.677791.356600.31
其他非流动负债100000.00-201600.00188800.00
非流动负债合计2274184.542267669.751833509.131505759.00
95天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月31
项目
30日31日31日日
负债合计4352501.173998946.603874378.393403225.94
股东权益：
股本245774.77245774.77204812.31204812.31
其他权益工具----
其中：优先股----
永续债----
资本公积2623520.852623520.852108185.032108185.03
减：库存股----
其他综合收益-8755.41-4908.46-3654.41-5304.15
专项储备----
盈余公积20083.9720083.9718727.3717170.49
未分配利润591942.59472362.70342652.14275609.38归属于母公司股东
3472566.773356833.842670722.452600473.06
权益合计
少数股东权益----
股东权益合计3472566.773356833.842670722.452600473.06负债及股东权益总
7825067.947355780.446545100.846003699.01
计合并利润表
单位：万元
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
一、营业收入1599427.392923274.513028197.012891154.40
减：营业成本1319324.432355332.272518041.112451968.27
税金及附加11009.5121577.1219449.4513645.10
销售费用15777.8431734.4347216.7348066.62
管理费用35721.4398626.04109136.5776702.57
研发费用105521.50202413.68185690.72180262.69
财务费用24795.5483882.2972557.3973368.35
96天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
其中：利息费用27700.0576824.5873237.9363586.32
利息收入683.852753.135119.475280.15
加：其他收益54185.9266025.9167060.61100101.75
投资收益(损失以“－”号填
-631.0423.7424.2912037.96
列）
其中：对联营企业和合营
-636.9423.7424.29-781.65企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以
----“－”号填列）
信用减值损失(损失以“－”
-1728.144346.591583.05-号填列）
资产减值损失(损失以“－”
-11631.78-38628.13-44477.50-60892.08号填列）
资产处置收益(损失以“－”
30.6172.0357.76-33.79号填列）
二、营业利润127502.73161548.81100353.2498354.63
加：营业外收入945.003692.141760.994412.22
减：营业外支出168.64395.94251.76849.59
三、利润总额128279.08164845.00101862.46101917.26
减：所得税费用8699.1917392.8618925.963529.32
四、净利润119579.89147452.1582936.5098387.94
（一）按经营持续性分
类：
其中：持续经营净利润119579.89147452.1582936.5098387.94
终止经营净利润----
（二）按所有权归属分
类：
其中：归属于母公司股东
119579.89147452.1582936.5092554.23
的净利润
少数股东损益---5833.71
97天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
五、其他综合收益的税后
-3846.95-1254.051649.753201.59净额归属于母公司股东的其他
-3846.95-1254.051649.753201.59综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进
-19.04-14.95-98.98损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划
-19.04-14.95-98.98净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他----综合收益中享有的份额
3、其他----
（二）以后将重分类进损
-3846.95-1273.091664.703300.57益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其----他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允
----价值变动损益
3、持有至到期投资重分类
----为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有
5.60---
效部分
5、外币财务报表折算差额-3852.55-1273.091664.703300.57
6、自用房地产或作为存货
的房地产转换为以公允价
值计量的投资性房地产在----转换日公允价值大于账面价值部分
7、多次交易分步处置子公
司股权构成一揽子交易的，丧失控制权之前各次----交易处置价款与对应净资产账面价值份额的差额
98天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
8、其他----
归属于少数股东的其他综
----合收益的税后净额
六、综合收益总额115732.93146198.1084586.25101589.53归属于母公司股东的综合
115732.93146198.1084586.2595755.83
收益总额归属于少数股东的综合收
---5833.71益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/
0.490.670.400.46
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.490.670.400.46
股）合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务3062075.4
1572296.813287545.033390528.91
收到的现金5
收到的税费返还51050.20215633.8495299.90127230.45收到其他与经营活动
70426.70112265.63107171.5096459.38
有关的现金
经营活动现金流入小3285765.2
1693773.713615444.503593000.31
计8
购买商品、接受劳务
1155695.482388510.452579583.542417981.22
支付的现金支付给职工以及为职
183247.50354568.12390306.84352153.64
工支付的现金
支付的各项税费66812.91108494.7462279.3982659.19支付其他与经营活动
58008.0696183.6484764.4676449.54
有关的现金
99天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度经营活动现金流出小
1463763.952947756.953116934.232929243.59
计经营活动产生的现金
230009.76667687.54476066.08356521.69
流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金----取得投资收益所收到
6.15---
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产198.38482.22472.47413.10收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净----额收到其他与投资活动
238.90266.51266.516455.17
有关的现金投资活动现金流入小
443.44748.73738.986868.27
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产364989.16988472.83930245.04570725.14支付的现金
投资支付的现金129000.0051000.00--取得子公司及其他营
业单位支付的现金净----额支付其他与投资活动
0.25--0.72
有关的现金投资活动现金流出小
493989.411039472.83930245.04570725.85
计投资活动产生的现金
-493545.97-1038724.10-929506.06-563857.58流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
100天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
吸收投资收到的现金-556230.52--
其中：子公司吸收少
数股东权益性投资收----到的现金
1238348.8
取得借款收到的现金752696.761522378.141512568.08
2
收到其他与筹资活动
-1546.56--有关的现金
筹资活动现金流入小1238348.8
752696.762080155.221512568.08
计2
1101663.8
偿还债务支付的现金390473.031437491.19981677.57
5
分配股利、利润或偿
57153.14127800.42108879.0998131.50
付利息支付的现金
其中：子公司支付少
----数股东的现金股利支付其他与筹资活动
1766.29862.4419160.00616.47
有关的现金
其中：子公司减资支
----付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小1200411.8
449392.451566154.051109716.66
计2筹资活动产生的现金
303304.31514001.16402851.4237937.00
流量净额
四、汇率变动对现金
-4128.64-10096.394077.523788.21及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
35639.46132868.22-46511.03-165610.67
物净增加额
加：期初现金及现金
454792.26321924.04368435.07534045.74
等价物余额
六、期末现金及现金
490431.72454792.26321924.04368435.07
等价物余额
（二）母公司财务报表
101天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
母公司资产负债表
单位：万元
2021年6月2020年122019年122018年12
项目
30日月31日月31日月31日
流动资产：
货币资金286391.45183670.4392229.7653283.05
交易性金融资产----
衍生金融资产68.35---
其中：应收票据---32001.60
应收账款297948.42145114.5380698.3092522.28
应收款项融资28534.8639836.9835597.18-
预付款项440.281481.7087.50194.67
其他应收款（合计）837640.95799260.35612113.75436374.82
其中：应收股利--12500.00-
应收利息---
其他应收款837640.95799260.35599613.75436374.82
存货50256.7238086.0332047.9028543.18
合同资产----
持有待售资产----
一年内到期的非流动资产142.26110.65--
其他流动资产6217.604765.6315440.942676.84
流动资产合计1507640.891212326.30868215.32645596.44
非流动资产：
债权投资----
其他债权投资----
长期应收款2324.382407.822617.462710.49
长期股权投资3204889.153063052.522768005.982546955.28
投资性房地产1570.091619.291717.681816.07
固定资产54362.8352269.6448518.4543888.14
在建工程18305.8518052.4610878.425738.51
102天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月2020年122019年122018年12
项目
30日月31日月31日月31日
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产98.61---
无形资产51321.1653854.1443922.4547866.03
开发支出899.52462.71--
商誉----
长期待摊费用1341.06645.08416.76141.11
递延所得税资产2116.841331.404018.711735.92
其他非流动资产--39.86-
非流动资产合计3337229.503193695.062880135.792650851.55
资产总计4844870.394406021.363748351.103296447.99
流动负债：
短期借款20009.0040049.61145103.75160000.00
交易性金融负债----
衍生金融负债----
应付票据89370.0185230.5384197.95171952.71
应付账款131272.80131865.07101853.1716521.62
预收款项--9705.2113286.67
合同负债13966.8812071.31-
应付职工薪酬7552.218911.468324.577870.16
应交税费451.23784.20252.12723.30
其他应付款336781.90213069.60254836.17117605.27
其中：应付利息---578.72
应付股利----
其他应付款336781.90213069.60254836.17117026.55
持有待售负债----
一年内到期的非流动负债368040.24188620.2859134.6715200.00
103天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月2020年122019年122018年12
项目
30日月31日月31日月31日
其他流动负债119508.7218998.8467449.0322569.41
流动负债合计1086952.98699600.90730856.65525729.14
非流动负债：
长期借款440872.26393613.17268500.00172700.00
应付债券199927.07299710.01199503.5299702.76
其中：优先股----
永续债----
租赁负债25.65---
长期应付款8325.998508.11--
长期应付职工薪酬2.142.146.0413.33
预计负债----
递延收益3192.253428.581805.711855.53
递延所得税负债----
其他非流动负债100000.00-100000.0050000.00
非流动负债合计752345.36705262.01569815.27324271.62
负债合计1839298.341404862.911300671.92850000.76
股东权益：
股本245774.77245774.77204812.31204812.31
其他权益工具----
其中：优先股----
永续债----
资本公积2714227.032714227.032198891.222198891.22
减：库存股----
其他综合收益5.60---
专项储备----
盈余公积20083.9720083.9718727.3717170.49
未分配利润25480.6821072.6825248.2925573.22
104天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月2020年122019年122018年12
项目
30日月31日月31日月31日
股东权益合计3005572.053001158.452447679.192446447.23
负债及股东权益总计4844870.394406021.363748351.103296447.99母公司利润表
单位：万元
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
一、营业收入182516.00333566.59296647.01292344.95
减：营业成本153158.41287746.28254665.83257419.43
税金及附加796.392922.744234.643690.82
销售费用4025.585720.777152.567341.61
管理费用3180.526103.666971.145723.65
研发费用9469.6713416.2012694.7713019.38
财务费用8441.2032607.3620477.29626.12
加：其他收益1030.591452.692323.022410.73投资收益（损失以“－”号填-157.2132572.7923303.96-65.56
列）
其中：对联营企业和合营企业
-163.3646.5324.29-96.07的投资收益公允价值变动收益（损失以----“－”号填列）信用减值损失（损失以“－”号
661.99-618.97155.90-
填列）资产减值损失（损失以“－”号-1558.26-3637.65-3519.62-375.45
填列）资产处置收益（损失以“－”号
10.3255.4263.1261.23
填列）
二、营业利润3431.6414873.8612777.176554.89
加：营业外收入78.362036.93598.46693.14
减：营业外支出10.3463.0154.33192.63
三、利润总额3499.6616847.7713321.297055.40
105天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
减：所得税费用-908.333281.79-2247.53-236.89
四、净利润4407.9913565.9815568.827292.29
（一）持续经营净利润4407.9913565.9815568.827292.29
（二）终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后净
5.60---
额归属于母公司股东的其他综合
5.60---
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
----的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净
----负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收----益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
5.60---
其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合----收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价
----值变动损益
3、持有至到期投资重分类为
----可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效
5.60---
部分
5、外币财务报表折算差额----
6、其他----
六、综合收益总额4413.5913565.9815568.827292.29
七、每股收益
（一）基本每股收益不适用不适用不适用不适用
106天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
（二）稀释每股收益不适用不适用不适用不适用母公司现金流量表
单位：万元
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
205665.93357206.60378376.28378599.78
金
收到的税费返还5857.5633810.591420.9817443.58收到其他与经营活动有关的现
196395.2581308.22240143.60110743.20
金
经营活动现金流入小计407918.74472325.41619940.87506786.55
购买商品、接受劳务支付的现
324454.87357328.94341744.86413358.98
金支付给职工以及为职工支付的
19387.0937280.4336904.6037290.84
现金
支付的各项税费981.4212723.9010011.7416496.53支付其他与经营活动有关的现
100910.65210089.73154308.59129189.73
金
经营活动现金流出小计445734.04617423.00542969.79596336.07
经营活动产生的现金流量净额-37815.30-145097.5976971.07-89549.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金----
取得投资收益所收到的现金6.1544973.6110744.4027.44
处置固定资产、无形资产和其
79.14177.70427.47336.94
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
----到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
101774.96103854.153362.29251.70
金
投资活动现金流入小计101860.26149005.4614534.16616.07
107天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
购建固定资产、无形资产和其
9099.4617726.1915679.4940060.07
他长期资产支付的现金
投资支付的现金142000.00295000.00221026.41130429.24取得子公司及其他营业单位支
----付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
99700.0099700.0099700.00-
金
投资活动现金流出小计250799.46412426.19336405.90170489.31
投资活动产生的现金流量净额-148939.21-263420.73-321871.74-169873.24
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-556230.52--
取得借款收到的现金582520.48574554.42697131.25423188.20收到其他与筹资活动有关的现
-1546.56--金
筹资活动现金流入小计582520.481132331.50697131.25423188.20
偿还债务支付的现金273000.00581700.00376800.00306843.20
分配股利、利润或偿付利息支
17680.4945892.6136848.3425208.32
付的现金购买子公司少数股权所支付的
----现金支付其他与筹资活动有关的现
20.79862.44-616.47
金
筹资活动现金流出小计290701.27628455.05413648.34332667.99
筹资活动产生的现金流量净额291819.21503876.45283482.9190520.21
四、汇率变动对现金及现金等
-2343.68-3917.46380.97573.95价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
102721.0291440.6838963.21-168328.60
额
加：期初现金及现金等价物余
183670.4392229.7653266.55221595.15
额
108天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6
项目2020年度2019年度2018年度月
六、期末现金及现金等价物余
286391.45183670.4392229.7653266.55
额
四、报告期主要财务数据及财务指标
2021年9月30日2021年6月30日2020年12月312019年12月312018年12月31
项目
/2021年1-9月/2021年1-6月日/2020年度日/2019年度日/2018年度
总资产（亿元）780.89782.51735.58654.51600.37
总负债（亿元）433.27435.25399.89387.44340.32
全部债务（亿元）324.18326.96291.90283.25229.11
所有者权益（亿元）347.62347.26335.68267.07260.05
营业总收入（亿元）239.62159.94292.33302.82289.12
利润总额（亿元）14.7712.8316.4810.1910.19
净利润（亿元）14.1011.9614.758.299.84扣除非经常性损益后
7.066.098.842.46-0.44
的净利润（亿元）归属于母公司所有者
14.1011.9614.758.299.26
的净利润（亿元）经营活动产生现金流
40.7623.0066.7747.6135.65
量净额（亿元）投资活动产生现金流
-66.23-49.35-103.87-92.95-56.39
量净额（亿元）筹资活动产生现金流
22.1430.3351.4040.293.79
量净额（亿元）
流动比率0.840.800.850.710.77
速动比率0.660.650.650.540.60
资产负债率（%）55.4855.6254.3659.2056.69
债务资本比率（%）48.2648.4946.5151.4746.84
营业毛利率（%）17.9217.5119.4316.8515.19平均总资产回报率
2.472.053.482.792.88
（%）加权平均净资产收益
4.123.505.053.153.71率（%）
109天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年9月30日2021年6月30日2020年12月312019年12月312018年12月31
项目
/2021年1-9月/2021年1-6月日/2020年度日/2019年度日/2018年度扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益2.061.783.030.94-0.18率（%）
EBITDA（亿元） - 34.45 61.33 51.66 49.12
EBITDA 全部债务比 - 0.11 0.21 0.18 0.21
EBITDA 利息倍数 - 7.20 5.37 5.27 5.91应收账款周转率
4.262.714.674.514.72
（次）
存货周转率（次）5.713.996.577.368.00
注：上表财务指标计算方法如下：
1.全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款中的融资租赁款+其他非流动负债中的委
托贷款、政府无息贷款、非金融机构贷款+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债中
的长期借款、委托贷款、政府无息贷款和融资租赁款+其他流动负债中的超短期融资券
2.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
5.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
6.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出（扣除财政贴息））/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
9.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出（扣除财政贴息）+固定资产折旧+投资性
房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11.EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出（扣除财政贴息）+资本化利息支出）
12.应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
13.存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
五、管理层讨论与分析
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人管理层主要以其近三年及一期的合并财务报表的数据对财务状况、现金流量、偿债能力、营运能力和盈利
能力进行讨论与分析。如无特别说明，本部分财务数据均采用合并报表口径。
110天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产总体构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金490431.726.27454792.266.18321924.044.92368701.576.14
衍生金融资产68.350.00------
应收票据------36782.840.61
应收账款670709.338.57511702.866.96583282.498.91596842.369.94
应收款项融资28534.860.3640929.180.5635717.690.55--
预付款项3084.820.043165.120.042117.190.035452.080.09
其他应收款（合计）11873.890.155363.990.0712190.670.196049.910.10
其中：应收股利--------
应收利息--------
其他应收款11873.890.155363.990.0712190.670.196049.910.10
存货314713.274.02346880.584.72333850.415.10312501.245.21
一年内到期的非流动资产142.260.00110.650.00----
其他流动资产151697.641.94109094.131.48150587.852.30127602.522.13
流动资产合计1671256.1421.361472038.7620.011439670.3422.001453932.5224.22
长期应收款2324.380.032407.820.032617.460.042710.490.05
长期股权投资182637.922.3354274.860.743251.120.053226.830.05
投资性房地产2639.830.032707.690.042843.400.042979.120.05
固定资产2544225.6132.512670468.5536.302824589.5143.162924979.8048.72
在建工程3037280.3738.812757068.9437.481900474.2829.041287403.3721.44
使用权资产6531.840.08------
无形资产215523.582.75216608.072.94207099.913.16211243.883.52
开发支出6432.870.084161.880.06----
商誉26924.880.3426984.030.3726995.120.4131944.710.53
长期待摊费用87134.821.1194055.061.2884943.341.3046263.000.77
111天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
递延所得税资产39668.560.5132618.920.4431278.530.4837743.490.63
其他非流动资产2487.140.0322385.850.3021337.820.331271.800.02
非流动资产合计6153811.8078.645883741.6879.995105430.5078.004549766.4975.78
资产总计7825067.94100.007355780.44100.006545100.84100.006003699.01100.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人资产总额分别为
6003699.01万元、6545100.84万元、7355780.44万元、7825067.94万元，报告期内，随着发行人经营规模的不断扩大和厦门天马 G6 项目、武汉天马 G6 项目等生产线的建设，发行人资产规模逐年增长。2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人流动资产总额分别为1453932.52万元、1439670.34万元、1472038.76万元、1671256.14万元，占资产总额的比重分别为24.22%、
22.00%、20.01%、21.36%，其中货币资金、应收账款、存货占比较大。2018年
末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人非流动资产总额分别为
4549766.49万元、5105430.50万元、5883741.68万元、6153811.80万元，占
资产总额的比重分别为75.78%、78.00%、79.99%、78.64%，其中固定资产、在建工程占比较大。报告期各期末，发行人流动资产占比呈下降趋势、非流动资产占比呈上升趋势，主要系发行人控制存贷比、提高资金使用效率，以及投资建设厦门天马 G6 项目、武汉天马 G6 项目等生产线导致在建工程、固定资产增加所致。报告期内，发行人资产结构以非流动资产为主，非流动资产中以固定资产和在建工程为主，符合显示面板行业的行业特点。
1．货币资金
报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
库存现金2.623.472.691.63
银行存款490429.09454788.79321921.35368433.43
112天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日其他货币
---266.50资金
合计490431.72454792.26321924.04368701.57
其中：存放在境外
56176.7248215.9543785.7643462.16
的款项总额
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人货币资金分别为
368701.57万元、321924.04万元、454792.26万元、490431.72万元，占总资产
的比重分别为6.14%、4.92%、6.18%、6.27%。2018年末货币资金较上年末减少
33.18%，主要系发行人控制存贷比、提高资金使用效率所致；2020年末货币资
金较上年末增加41.27%，主要系年末收到客户提前回款以及收到大额政府补助所致。发行人其他货币资金主要系为开具银行承兑汇票、信用证、海关保函等存入的保证金存款。
2．应收票据
报告期各期末，发行人应收票据构成情况如下：
单位：万元种类2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日银行承
---36782.84兑汇票商业承
----兑汇票
合计---36782.84
2018年末，发行人应收票据为36782.84万元，占总资产的比重为0.61%。
发行人视日常资金管理的需要将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故发行人将的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，
2019年末、2020年末、2021年6月末，列示于“应收款项融资”的应收票据账面
价值分别为35717.69万元、40929.18万元、28534.86万元，占总资产比重为
0.55%、0.56%、0.36%。
113天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月末，发行人列示于应收款项融资的已背书或贴现但尚未到期的
应收票据情况如下：
单位：万元种类期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据116721.03-
商业承兑票据--
合计116721.03-
3．应收账款
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人应收账款账面价
值分别为596842.36万元、583282.49万元、511702.86万元、670709.33万元，占总资产的比重分别为9.94%、8.91%、6.96%、8.57%，发行人应收账款整体呈先下降后上升趋势。2018年、2019年、2020年、2021年上半年，发行人应收账款周转率分别为4.72次、4.51次、4.67次、2.71次，发行人应收账款周转速度较为稳定。
（1）应收账款按种类披露
单位：万元
2021年6月30日
种类预期信用
金额比例（%）坏账准备损失率净额
（%）按单项计提坏账准
70561.289.42%70561.28100.00%0.00
备的应收账款按组合计提坏账准
678122.6390.58%7413.301.09%670709.33
备的应收账款
其中：账期内组合647693.7886.52%6476.941.00%641216.84
账期外组合30428.854.06%936.363.08%29492.49
合计748683.91100.00%77974.5810.41%670709.33
单位：万元
114天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2020年12月31日
种类预期信用
金额比例（%）坏账准备损失率净额
（%）按单项计提坏账准
70623.0912.0170623.09100.000.00
备的应收账款按组合计提坏账准
517356.4887.995653.621.09511702.86
备的应收账款
其中：账期内组合494334.6384.074943.351.00489391.28
账期外组合23021.853.92710.273.0922311.58
合计587979.57100.0076276.7112.97511702.86
（续）
单位：万元
2019年12月31日
种类预期信用
金额比例（%）坏账准备损失率净额
（%）按单项计提坏账
71140.4110.7271140.41100.00-
准备的应收账款按组合计提坏账
592408.9489.289126.451.54583282.49
准备的应收账款
其中：账期内组
569333.1585.805694.041.00563639.11
合
账期外组合23075.793.483432.4114.8719643.38
合计663549.35100.0080266.8612.10583282.49
（续）
单位：万元
2018年12月31日
种类计提比例
金额比例（%）坏账准备净额
（%）按单项计提坏账
71558.9910.5371558.99100.00-
准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合606818.6789.3210944.591.80595874.08
关联方组合968.280.14--968.28
115天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2018年12月31日
种类计提比例
金额比例（%）坏账准备净额
（%）
组合小计607786.9589.4710944.591.80596842.36
合计679345.94100.0082503.5812.14596842.36
（2）截至2021年6月末按单项计提坏账准备的主要应收账款
单位：万元计提比例单位账面余额坏账准备计提理由
（%）
第一名70475.8370475.83100.00对方公司破产
第二名70.4570.45100.00款项确认无法收回
第三名15.0015.00100.00款项确认无法收回
合计70561.2870561.28
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2021年6月30日
账龄/计提逾期账龄比例坏账金额比例净额
（%）准备
（%）
账期内组合1年以内647693.7895.51%6476.941.00641216.84
0-90天30244.354.46%907.333.0029337.02
91-180天36.180.01%1.815.0034.37
181-360天51.920.01%5.1910.0046.73
账期外组合1-2年68.920.01%13.7820.0055.14
2-3年27.470.00%8.2430.0019.23
3年以上0.000.00%0.00100.000.00
合计678122.63100.00%7413.301.09670709.33
单位：万元
账龄/2020年12月31日
116天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
逾期账龄计提比例坏账金额比例净额
（%）准备
（%）
账期内组合1年以内494334.6395.554943.351.00489391.28
0-90天22737.534.39682.133.0022055.40
91-180天158.690.037.935.00150.75
181-360天51.170.015.1210.0046.06
账期外组合1-2年72.460.0114.4920.0057.97
2-3年2.000.000.6030.001.40
3年以上0.000.000.00100.000.00
合计517356.48100.005653.621.09511702.86
（续）
单位：万元
2019年12月31日
计提
账龄/逾期账龄比例坏账准比例金额净额（%）备（%）
569333.15694.0
账期内组合1年以内96.101.00563639.11
54
0-90天11187.291.89335.623.0010851.67
91-180天5158.700.87257.935.004900.76
181-360天1486.610.25148.6610.001337.95
1-2年3063.810.52612.7620.002451.05
账期外组合
2-3年145.640.0243.6930.00101.95
2033.7100.0
3年以上2033.740.34-
40
592408.99126.4
合计100.001.54583282.49
45
（续）
单位：万元
117天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2018年12月31日
账龄计提比
金额比例（%）坏账准备例净额
（%）
账龄分析法1年以内599677.3198.828995.161.5590682.15
组合1至2年3915.570.65391.56103524.01
2至3年157.200.0323.5815133.62
3年以上3068.580.511534.29501534.29
合计606818.67100.0010944.591.80595874.08
报告期各期末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过95%，账龄结构较为合理，应收账款的结构性风险较小。
（4）2021年6月末应收账款余额前五名单位
单位：万元占应收账款期末余单位名称应收账款额合计数的比例坏账准备
（%）
第一名171076.0122.851907.24
第二名97351.5913.001069.28
第三名70758.719.45707.59
第四名70475.839.4170475.83
第五名46492.546.21469.03
合计456154.6860.9274628.97
4．预付款项
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人预付款项分别为
5452.08万元、2117.19万元、3165.12万元、3084.82万元，占总资产的比重分
别为0.09%、0.03%、0.04%、0.04%，预付款项规模较小。
单位：万元
118天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月302020年12月312019年12月312018年12月31日日日日账龄比例比例比例比例金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
1年以内3082.3199.923157.8699.772109.6799.645387.1398.81
1至2年2.510.087.250.234.880.2345.720.84
2至3年------18.700.34
3年以上----2.640.120.540.01
合计3084.82100.003165.12100.002117.19100.005452.08100.00
发行人预付款项账龄主要集中在1年以内，账龄结构合理。
5．其他应收款
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人其他应收款账面
价值分别为6049.91万元、12190.67万元、5363.99万元、11873.89万元，占总资产的比重分别为0.10%、0.19%、0.07%、0.15%。2021年6月末其他应收款较上年末增加121.36%，主要系押金及保证金和应收出口退税款增加所致。
（1）其他应收款按款项性质分类
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
押金及保证金7611.761092.031438.652524.35
应收出口退税款1262.88556.518745.75957.03
应收委托理财款3221.823221.823221.823221.82
代垫款项1599.531653.101431.571516.29
应收关联方款项248.56544.43125.1090.47应收政府补助款
---66.67项
其他1230.861577.58879.581295.14
账面余额合计15175.428645.4715842.479671.76
减：坏账准备3301.533281.483651.803621.86
账面价值合计11873.895363.9912190.676049.91
119天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
报告期内，发行人的其他应收款中不存在非经营性往来占款及资金拆借情形。发行人预计在债券存续期内，其他应收款中不会涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
（2）2021年6月末其他应收款账龄情况
单位：万元
账龄期末余额比例（%）
1年以内（含1年）11664.9376.87
1至2年146.200.96
2至3年122.520.81
3年以上3241.7721.36
其中：3至4年0.000.00
4至5年0.000.00
5年以上3241.7721.36
合计15175.42100.00
（3）2021年6月末其他应收款余额前五名单位
单位：万元占其他应其他应收款期末款项性单位收款余账龄余额合计坏账准备质额数的比例
(%)海关保
中华人民共和国海关7086.161年以内46.6925.90证金理财款
大连证券有限责任公司3221.825年以上21.233221.82项出口退
南川崎税务局1175.101年以内7.740.00税
液化空气（武汉）工业
水电费245.711年以内1.620.49气体有限公司上海新发创运置业有限
押金133.501年以内0.880.40公司
合计11862.3078.163248.62
6．存货
（1）存货构成情况
120天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日
存货种类账面余额跌价准备账面价值
原材料118891.848309.49110582.35
在产品91697.112360.2889336.83
库存商品77148.983831.5873317.40
发出商品41476.690.0041476.69
合计329214.6314501.35314713.27
（续）
单位：万元
2020年12月31日
存货种类账面余额跌价准备账面价值
原材料99356.199768.9989587.20
在产品77581.512492.9875088.53
库存商品108509.785362.30103147.48
发出商品79057.38-79057.38
合计364504.8517624.27346880.58
（续）
单位：万元
2019年12月31日2018年12月31日
存货种类账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料82357.128328.7874028.3588774.486388.6582385.83
在产品91495.335217.0286278.30114654.762947.51111707.25
库存商品93806.954967.2888839.67108778.3510033.3098745.05
发出商品84704.09-84704.0919663.10-19663.10
合计352363.4918513.08333850.41331870.6919369.46312501.24
121天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品及发出商品等。其中，原材料主要包括偏光片、玻璃基板、驱动电路、部分外购的背光模组等；在产品主要为正在加工但尚未完工的显示面板及模组等；库存商品主要为加工完毕的显示面板及模组；发出商品为期末已发出但尚未交货完毕的显示面板及模组。
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人存货账面价值分
别为312501.24万元、333850.41万元、346880.58万元、314713.27万元，占总资产的比重分别为5.21%、5.10%、4.71%、4.02%，占比相对稳定。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人存货周转率分别为8.00次、7.36次、6.57次和3.99次，存货周转速度降低主要系2020年度受疫情影响，公司主动加大对关键材料的备货，客户需求减少或延期影响库存消耗有所减慢所致。报告期内，发行人存货减值的主要原因为第三方客户取消订单或无限期推迟订单导致产成
品、以及对应的定制化原材料和在产品等无法对外销售或折价销售发生减值。
7．其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日待抵扣及待认证
144916.6799464.03141333.20112679.45
进项税额
预付企业所得税6279.307559.386741.8812163.01
员工代垫款412.94412.94412.942482.15
待摊销利息支出--378.99277.92
待摊销保险费88.741657.781720.84-
合计151697.64109094.13150587.85127602.52
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人其他流动资产分
别为127602.52万元、150587.85万元、109094.13万元、151697.64万元，占总资产的比重分别为2.13%、2.30%、1.48%、1.94%，占比基本稳定。
8．长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款构成情况如下：
单位：万元
122天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年6月末2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
融资租赁款2466.642518.472617.462710.49
其中：未实
1126.371207.791375.311548.78
现融资收益
担保保证金----
小计2466.642518.472617.462710.49
减：1年内
到期的长期142.26110.65--应收款
合计2324.382407.822617.462710.49
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人长期应收款分
别为2710.49万元、2617.46万元、2407.82万元、2324.38万元，占总资产的比重分别为0.05%、0.04%、0.03%、0.03%，金额相对较小。
9．长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月
被投资单位
30日31日31日31日
联营企业：广东聚华印
3134.293297.653251.123226.83
刷显示技术有限公司
联营企业：厦门天马显
179503.6350977.21--
示科技有限公司
合计182637.9254274.863251.123226.83
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人长期股权投资分
别为3226.83万元、3251.12万元、54274.86万元、182637.92万元，占总资产的比重分别为0.05%、0.05%、0.74%、2.33%。
2018年由于其他股东投资，发行人对广东聚华印刷显示技术有限公司的股
权比例由30.92%下降为27.96%，已无法对其实施共同控制，但仍然施加重大影响，故对广东聚华印刷显示技术有限公司的投资由合营企业投资变更为联营企业投资，仍采用权益法核算。
123天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2020年、2021年6月末，发行人长期股权投资金额大幅增加，主要系厦门
天马与合作方共同投资设立的合资项目公司厦门天马显示科技有限公司并在
2020年、2021年1-6月分别注资5.1亿元、12.9亿元所致。
10．投资性房地产
报告期各期末，发行人投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
累计折旧/
日期类别原值净值占比(%)摊销
房屋及建筑物4146.931624.852522.0895.54
2021年6月30日土地使用权138.5620.81117.754.46
合计4285.491645.662639.83100.00
房屋及建筑物4146.931558.472588.4695.60
2020年12月31日土地使用权138.5619.34119.234.40
合计4285.491577.812707.69100.00
房屋及建筑物4146.931425.702721.2395.70
2019年12月31日土地使用权138.5616.39122.174.30
合计4285.491442.092843.40100.00
房屋及建筑物4146.931292.932854.0095.80
2018年12月31日土地使用权138.5613.44125.124.20
合计4285.491306.372979.12100.00
发行人对投资性房地产采用成本模式进行计量。2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人投资性房地产账面价值分别为2979.12万元、
2843.40万元、2707.69万元、2639.83万元，占总资产的比重分别为0.05%、
0.04%、0.04%、0.03%，金额相对较小。
11．固定资产
报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
124天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
占比日期类别原值累计折旧减值准备净值
(%)
房屋及建筑物1097200.65219863.02271.79877065.8534.47
机器设备3524934.421896565.499387.721618981.2163.63
2021年6月运输设备5549.463805.810.561743.090.07
30日
电子设备及其
115182.1868706.4174.0946401.671.82
他
合计4742866.712188940.739734.162544191.82100.00
房屋及建筑物1096331.14204076.47287.05891967.6233.40
机器设备3507717.121763738.259767.421734211.4464.94
2020年12月运输设备5561.053665.250.571895.220.07
31日
电子设备及其
104570.8162096.5579.9942394.261.59
他
合计4714180.112033576.5210135.052670468.55100.00
房屋及建筑物1067787.69169424.56289.75898073.3731.79
机器设备3362212.351477388.699879.381874944.2866.38
2019年12月运输设备4439.963265.320.391174.250.04
31日
电子设备及其
101153.7250676.7979.3150397.611.78
他
合计4535593.721700755.3710248.832824589.51100.00
房屋及建筑物1055949.08138183.01196.52917569.5431.37
机器设备3160397.491198280.15501.111961616.2467.06
2018年12月运输设备4391.953078.77-1313.180.04
31日
电子设备及其
83194.8838698.4115.6344480.841.52
他
合计4303933.401378240.34713.262924979.80100.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人固定资产账面价
值分别为2924979.80万元、2824589.51万元、2670468.55万元、2544225.61万元（含固定资产清理33.79万元），占总资产的比重分别为48.72%、43.16%、
125天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
36.28%、32.51%。发行人固定资产规模较大，且以机器设备和房屋及建筑物为主，
符合显示面板行业的行业特点。
12．在建工程
报告期各期末，发行人在建工程构成情况如下：
单位：万元
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
武汉天马 G6 项目 2773344.00 2532873.38 1681166.39 995648.14
第5.5代有机发光显示（蒸镀及后段工序）生--94618.1791515.71产线扩线
LTPS/AMOLED(含柔
---102312.29
性)项目
在安装设备108516.1498013.0156751.6557455.93
新型显示产业创新中心77682.1946846.59475.69-厦门天马限价商品房项
30824.8130071.1619012.0518824.77
目
其他46913.2249264.7948450.3321646.52
合计3037280.372757068.941900474.281287403.36
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人在建工程账面价
值分别为1287403.37万元、1900474.28万元、2757068.94万元、3037280.37万元，占总资产的比重分别为21.44%、29.04%、37.48%、38.81%。发行人2019年末在建工程较 2018年末增加 47.62%，主要系武汉天马G6项目持续投入所致。
发行人 2020 年末在建工程较 2019 年末增加 45.07%，主要系武汉天马 G6 项目持续投入所致。发行人2021年6月末在建工程较2020年末增加10.16%，主要系武汉天马 G6 项目持续投入所致。
2021年6月末，重要在建工程工程进度情况如下：
截至2020年末工程工程名称预算数资金来源进度（%）
募集资金、自有资金、银
武汉天马 G6 项目 265 亿元 73.47
行借款、政府补助等
注：工程进度=项目累计投入(不含试生产费用资本化)/预算数
126天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
武汉天马 G6 项目为 AMOLED 技术生产线，AMOLED 技术为市场前沿技术，AMOLED 产品的显示不均、亮点、暗点、混点等问题是行业内企业共同面临的技术难点，因此，AMOLED 显示面板生产线点亮投产、量产至最终达产需要较长时间。该项目一期自2018年6月开始向客户供货，截止2020年末一期完成硬转柔，二期完成柔性产线安装调试，截至2020年末两期产线柔性产能均已开始释放，但是量产到最终达产仍需要较长时间，该项目仍处于柔性产能爬坡阶段。
13．无形资产
报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下：
单位：万元减值准占比日期类别原值累计摊销净值
备(%)
土地使用权202385.0328856.43-173528.6080.51
专利权32738.0013456.4314.5319267.048.94
2021年6月30日非专利技术-----
其他56707.9933870.06110.0022727.9410.55
合计291831.0376182.92124.53215523.58100.00
土地使用权202385.0327015.27-175369.7780.96
软件系统47326.8827283.48110.0019933.399.20
2020年12月31日专利权32982.1212568.3015.7220398.099.42
其他5151.314244.480.00906.820.42
合计287845.3371111.54125.72216608.07100.00
土地使用权202410.1522469.24-179940.9186.89
软件系统41632.4624407.36110.0017115.108.26
2019年12月31日专利权19462.4210860.7715.938585.724.15
其他5214.633756.45-1458.180.70
合计268719.6561493.81125.93207099.91100.00
土地使用权202284.3317920.80-184363.5487.28
2018年12月31日软件系统35773.7321634.31-14139.426.69
专利技术20340.049778.7515.3910545.904.99
127天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
减值准占比日期类别原值累计摊销净值
备(%)
其他5163.772968.74-2195.031.04
合计263561.8752302.6015.39211243.88100.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人无形资产账面价
值分别为211243.88万元、207099.91万元、216608.07万元、215523.58万元，占总资产的比重分别为3.52%、3.16%、2.94%、2.75%。公司无形资产主要为土地使用权，构成基本稳定。
14．开发支出
报告期各期末，发行人开发支出构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日
本期增加本期减少金额金额项目期初余额期末余额内部开发确认为无转入当期损益支出形资产
TFT-
LCD、
AMOLED 4161.88 107792.49 - 105521.50 6432.87等研发项目
合计4161.88107792.49-105521.506432.87
2020年
本期增加本期减少金额金额项目期初余额期末余额内部开发确认为无转入当期损益支出形资产
TFT-
LCD、
AMOLED - 206575.56 - 202413.68 4161.88等研发项目
合计-206575.56-202413.684161.88
2019年
本期增加项目期初余额本期减少金额期末余额金额
128天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
内部开发转入当期损确认为无形资产支出益
--185690.72-185690.72-
合计-185690.72-185690.72-
2018年
本期增加本期减少金额金额项目期初余额期末余额内部开发转入当期损确认为无形资产支出益
--180262.69-180262.69-
合计-180262.69-180262.69-
2021年上半年，公司研究开发支出共计107792.49万元。
15．商誉
报告期各期末，发行人商誉构成情况如下：
单位：万元被投资单位名称或2021年6月30日形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值非同一控制下企业
26148.17-26148.17
合并武汉天马非同一控制下企业
3698.102978.40719.7
合并天马日本公司非同一控制下企业
5033.714976.7057.01
合并有机发光
合计34879.987955.1026924.88
（续）
单位：万元被投资单位名称或2020年12月31日形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值非同一控制下企业
26148.17-26148.17
合并武汉天马非同一控制下企业
4002.053223.20778.85
合并天马日本公司非同一控制下企业
5033.714976.7057.01
合并有机发光
129天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
被投资单位名称或2020年12月31日形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值
合计35183.938199.9026984.03
（续）
单位：万元被投资单位名称2019年12月31日2018年12月31日或形成商誉的事减值准项账面余额减值准备账面价值账面余额账面价值备非同一控制下企
26148.17-26148.1726148.17-26148.17
业合并武汉天马非同一控制下企
业合并天马日本4059.043269.10789.943919.733156.90762.83公司非同一控制下企
5033.714976.7057.015033.71-5033.71
业合并有机发光
合计35240.928245.8026995.1235101.613156.9031944.71
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人商誉账面价值分
别为31944.71万元、26995.12万元、26984.03万元、26924.88万元，占总资产的比重分别为0.53%、0.41%、0.37%、0.34%，金额相对较小。
16．长期待摊费用
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人长期待摊费用账
面价值分别为46263.00万元、84943.34万元、94055.06万元、87134.82万元，占总资产的比重分别为0.77%、1.30%、1.28%、1.11%，公司长期待摊费用主要为模具费，金额相对较小。2018年末，发行人长期待摊费用大幅增长主要系厦门天马 G6 项目模具费等增加以及 2018 年合并范围新增非同一控制下子公司天马有机发光所致。发行人2019年末长期待摊费用较2018年末增加83.61%，主要系 OLED 项目因实验验证需求增加，模具购置增加所致。
17．递延所得税资产
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人递延所得税资产
分别为37743.49万元、31278.53万元、32618.92万元、39668.56万元，占总资产的比重分别为0.63%、0.48%、0.44%、0.51%，金额相对较小。
130天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
18．其他非流动资产
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人其他非流动资产
分别为1271.80万元、21337.82万元、22385.85万元、2487.14万元，占总资产的比重分别为0.02%、0.33%、0.30%、0.03%，金额相对较小。报告期内，公司非流动资产波动较大，主要系预付工程设备款变动所致。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人负债总体构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期借款33009.000.7640049.611.00580832.2114.99425000.0012.49
应付票据187841.954.32203328.205.08214284.215.53212312.216.24
应付账款595010.6113.67567640.0514.19572582.8314.78540828.3815.89
预收款项----19067.380.4919724.670.58
合同负债27972.030.6423132.530.58----
应付职工薪酬69096.871.5984635.502.1275813.011.9668020.712.00
应交税费16913.080.3913380.060.335201.400.136606.390.19其他应付款（合
250219.435.75263858.166.60260288.676.72318925.169.37
计）
其中：应付利息------4275.160.13
应付股利--------
其他应付款250219.435.75263858.166.60260288.676.72314650.009.25一年内到期的非流
778544.1717.89516199.5212.91245350.536.33283480.008.33
动负债
其他流动负债119709.502.7519053.210.4867449.031.7422569.410.66
流动负债合计2078316.6347.751731276.8543.292040869.2752.681897466.9455.75
长期借款1857594.4342.681851188.7146.291340845.0034.611081770.0031.79
应付债券199927.070.09299710.017.49199503.525.1599702.762.93
租赁负债4033.024.59------
长期应付款(合计)8325.990.198508.110.21--19160.000.56
131天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
其中：长期应付款8325.990.198508.110.21----
专项应付款------19160.000.56
长期应付职工薪酬21029.180.4822803.320.5722807.570.5922047.350.65
预计负债1002.090.021077.900.031078.310.031027.950.03
递延收益77742.911.7979616.031.9959883.381.5586650.622.55
递延所得税负债4529.860.104765.670.127791.350.206600.310.19
其他非流动负债100000.002.30--201600.005.20188800.005.55
非流动负债合计2274184.5452.252267669.7556.711833509.1347.321505759.0044.25
负债合计4352501.17100.003998946.60100.003874378.39100.003403225.94100.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人负债总额分别为
3403225.94万元、3874378.39万元、3998946.60万元、4352501.17万元，报告期内，随着发行人经营规模的不断扩大，发行人负债规模逐年增加。2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人流动负债总额分别为1897466.94万元、2040869.27万元、1731276.85万元、2078316.63万元，占负债总额的比重分别为55.75%、52.68%、43.29%、47.75%，其中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期非流动负债占比较大。2018年末、2019年末、
2020年末、2021年6月末，发行人非流动负债总额分别为1505759.00万元、
1833509.13万元、2267669.75万元、2274184.54万元，占负债总额的比重分
别为44.25%、47.32%、56.71%、52.25%，其中长期借款、应付债券、递延收益、其他非流动负债占比较大。
1．短期借款
报告期各期末，发行人短期借款构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
抵押借款----
质押借款----
132天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
保证借款--55048.9915000.00
信用借款33009.0040049.61525783.22410000.00
合计33009.0040049.61580832.21425000.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人短期借款分别为
425000.00万元、580832.21万元、40049.61万元、33009.00万元，占总负债的
比重分别为12.49%、14.99%、1.00%、0.76%。2018年至2019年，随着发行人经营规模的扩大，经营性资金需求增大，短期借款相应增加。2021年6月末，短期借款持续呈下降趋势，主要系发行人为优化带息负债结构，归还短期贷款，提取中长期贷款所致。
2．应付票据
报告期各期末，发行人应付票据构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日商业承
----兑汇票银行承
187841.95203328.20214284.21212312.21
兑汇票
合计187841.95203328.20214284.21212312.21
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人应付票据分别为
212312.21万元、214284.21万元、203328.20万元、187841.95万元，占总负债
的比重分别为6.24%、5.53%、5.08%、4.32%。
3．应付账款
报告期各期末，发行人应付账款构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
应付材料款595010.61567640.05572582.83540828.38
应付加工费----
133天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
其他----
合计595010.61567640.05572582.83540828.38
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人应付账款分别为
540828.38万元、572582.83万元、567640.05万元、595010.61万元，占总负债
的比重分别为15.89%、14.78%、14.19%、13.67%。发行人应付账款主要为应付材料款，报告期内应付账款金额及占比相对稳定。
4．预收款项
发行人预收款项全部为预收销售商品款。2018年末、2019年末，发行人预收款项分别为19724.67万元、19067.38万元，占总负债的比重分别为0.58%、
0.49%，金额相对较小。
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司于2020年3月16日召开的第九届董事会第十次会议，批准自2020年1月1日起执行新收入准则，对会计政策相关内容进行了调整。
根据新收入准则的要求，发行人将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示，2020年末、2021年6月末，发行人列示于合同负债的预收货款为23132.53万元、27972.03万元，占总负债的比重分别为0.58%、0.64%。
5．应付利息
发行人应付利息全部为尚未到付款期的借款利息，发行人不存在逾期支付利息情况。2018年末，发行人应付利息为4275.16万元，同比变动5.53%，占总负债的比重分别为0.13%，金额相对较小。
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，“其他应付款-应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。故发行人2019年末、2020年末、2021年6月末的应付利息余额列示在各项金融负债的账面余额中，列示在“其他应付款-应付利息”的金额为零。
6．其他应付款
134天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
报告期各期末，发行人其他应付款构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
应付工程设备款187830.24193858.27194244.04275153.98
预提费用47315.9452687.1930149.6119567.01
押金及保证金6738.366534.2921319.153685.44
外部单位往来款项8334.8810778.4114575.8716243.57
合计250219.43263858.16260288.67314650.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人其他应付款分别
为314650.00万元、260288.67万元、263858.16万元、250219.43万元，占总负债的比重分别为9.25%、6.72%、6.60%、5.75%。报告期内发行人其他应付款金额及占比相对稳定。
7．一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
一年内到期的长期借款570203.88407475.01154309.19273480.00
其中：抵押借款171887.90105239.0330844.5813490.00
质押借款----
保证借款84232.9380398.84117028.22244040.00
信用借款314083.05221837.156436.3915950.00
一年内到期的长期应付款1157.721177.75--一年内到期的其他非流动
--87610.2310000.00负债
一年内到期的应付债券204438.83107546.763431.11
一年内到期的租赁负债2654.02一年内到期的非金融机构
89.72---
贷款
135天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
合计778544.17516199.52245350.53283480.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人一年内到期的非
流动负债分别为283480.00万元、245350.53万元、516199.52万元、778544.17万元，占总负债的比重分别为8.33%、6.33%、12.91%、17.89%。
8．其他流动负债
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，其他流动负债分别为
22569.41万元、67449.03万元、19053.21万元、119709.50万元，占总负债的
比重分别为0.66%、1.74%、0.48%、2.75%。2019年末，发行人其他流动负债金额较大主要系发行超短期融资券所致。2020年末发行人其他流动负债较2019年末减少71.75%，主要系归还超短期融资券所致。2021年末发行人其他流动负债较2020年末增加528.29%，主要系应付超短期融资券增加所致。
9．长期借款
报告期各期末，发行人长期借款构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
抵押借款676039.54738295.71544845.00426445.00
质押借款----
保证借款211446.00253373.00283300.00408750.00
信用借款970108.89859520.00512700.00246575.00
合计1857594.431851188.711340845.001081770.00
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人长期借款分别为
1081770.00万元、1340845.00万元、1851188.71万元、1857594.43万元，占
总负债的比重分别为31.79%、34.61%、46.29%、42.68%。报告期内，发行人长期借款不断增加，主要系发行人通过长期借款筹集武汉天马 G6 项目等项目建设资金所致。
10．专项应付款
136天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人专项应付款分别
为19160.00万元、0.00万元、0.00万元、0.00万元，为政府拨付的上海天马AMOLED 量产线项目资金。
11．预计负债
报告期各期末，发行人预计负债构成情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日预计环境
1002.091077.901078.311027.95
恢复费用
合计1002.091077.901078.311027.95
根据日本的相关环境法律和规定，发行人之子公司天马日本公司位于日本秋田县的工厂关闭后，天马日本公司需要清除土壤污染及恢复原状，预计负债系公司根据预计发生的成本的现值确认。2018年末、2019年末、2020年末、2021年
6月末，发行人预计负债分别为1027.95万元、1078.31万元、1077.90万元、
1002.09万元，占总负债的比重分别为0.03%、0.03%、0.03%、0.02%，金额相对较小。
12．递延收益
发行人递延收益主要为政府补助。2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人递延收益分别为86650.62万元、59883.38万元、79616.03万元、77742.91万元，占总负债的比重分别为2.55%、1.55%、1.99%、1.79%。新型显示是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，发行人作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，取得了各级政府的大力支持，因此政府补助金额较大。
13．递延所得税负债
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人递延所得税负债
分别为6600.31万元、7791.35万元、4765.67万元、4529.86万元，占总负债的比重分别为0.19%、0.20%、0.12%、0.10%，金额相对较小。
14．其他非流动负债
报告期各期末，发行人其他非流动负债构成情况如下：
137天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
委托贷款--219088.00128800.00
政府无息贷款--20000.0020000.00
非金融机构贷款100000.00-50122.2250000.00
减：一年内到期
--17488.0110000.00的委托贷款
减：一年内到期
--20000.00-的政府无息贷款
减：一年内到期
的非金融机构贷--50122.22-款
合计100000.00-201600.00188800.00
发行人其他非流动负债主要为委托贷款、政府无息贷款和非金融机构贷款。
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人其他非流动负债分别
为188800.00万元、201600.00万元、0.00万元、100000.00万元，占总负债的比重分别为5.55%、5.20%、0.00%、2.30%。2020年，发行人其他非流动负债大幅下降主要系发行人2020年已归还湖北省科技投资集团有限公司贷款及委托贷款；由于合同变更，国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司分三次发放委托贷款已转由发行人直接借款，发行人将其调整至长期借款列示。2021年6月末，发行人其他非流动负债部分回升，主要系非金融机构贷款增加所致。
（三）盈利能力分析
发行人利润表主要数据如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入1599427.392923274.513028197.012891154.40
减：营业成本1319324.432355332.272518041.112451968.27
税金及附加11009.5121577.1219449.4513645.10
销售费用15777.8431734.4347216.7348066.62
138天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
管理费用35721.4398626.04109136.5776702.57
研发费用105521.50202413.68185690.72180262.69
财务费用24795.5483882.2972557.3973368.35
其中：利息费用27700.0576824.5873237.9363586.32
利息收入683.852753.135119.475280.15
加：其他收益54185.9266025.9167060.61100101.75
投资收益-631.0423.7424.2912037.96
信用减值损失(损失
-1728.144346.591583.05-以“-”号填列）
资产减值损失(损失
-11631.78-38628.13-44477.50-60892.08以“-”号填列）
资产处置收益30.6172.0357.76-33.79
营业利润127502.73161548.81100353.2498354.63
加：营业外收入945.003692.141760.994412.22
减：营业外支出168.64395.94251.76849.59
利润总额128279.08164845.00101862.46101917.26
净利润119579.89147452.1582936.5098387.94归属于母公司股东的净利
119579.89147452.1582936.5092554.23
润
少数股东损益---5833.71扣除非经常性损益后的净
60922.5188420.2524636.78-4387.66
利润
报告期内，发行人净利润主要来源于营业收入及以政府补助为主的其他收益、营业外收入，其中营业收入主要来源于显示模组的销售，政府补助主要与显示面板产线建设及研发相关。报告期内，发行人利润表结构未发生重大变化。
1．营业收入构成及变动分析
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）主营业务
1580906.0998.842904328.3499.353005267.0099.242852736.8098.67
收入
139天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）其他业务
18521.301.1618946.160.6522930.010.7638417.601.33
收入
合计1599427.39100.002923274.51100.003028197.01100.002891154.40100.00
发行人的主营业务收入主要来源于显示屏及显示模组产品的生产和销售，该业务板块占发行人最近三年及一期营业收入的比例分别为98.67%、99.24%、99.35%
和98.84%。发行人主营业务收入较为平稳，2019年和2020年发行人主营业务收入分别较上年增长5.35%，-3.46%，2021年1-6月发行人主营业务收入较去年同期同比增长13.11%。
（1）主营业务收入构成分析
*业务板块构成分析
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年2018年
业务板块收入占比收入占比收入占比收入占比显示屏及
1580906.0998.84%2904328.3499.35%3005267.0099.24%2852736.8098.67%
显示模组
其他18521.301.16%18946.160.65%22930.010.76%38417.601.33%
合计1599427.39100%2923274.51100%3028197.01100%2891154.40100%
报告期内，发行人主营业务收入来自于以智能手机、平板电脑为代表的消费品市场和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示市场，随着移动智能终端市场的快速发展，公司消费品市场收入占比不断提高，已经成为公司的主要收入来源。
*区域构成分析
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
国内1176092.4374.392166537.1974.602261261.6475.242119100.8074.28
国外404813.6725.61737791.1625.40744005.3524.76733636.0025.72
140天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
合计1580906.09100.002904328.34100.003005267.00100.002852736.80100.00
报告期内，发行人销售收入主要集中在国内。随着国内智能手机等终端厂商积极向中高端市场迈进，国内手机厂商对 LTPS、AMOLED 显示产品的使用率不断提升，公司已成为国内智能手机等终端厂商的重要供应商，在国内的销售占比稳定在74%~75%左右。
（2）主营业务收入变动分析
报告期内，发行人主营业务收入快速增长，2018年、2019年、2020年发行人主营业务收入分别较上年变动21.51%、4.74%、-3.46%，主要系2018年至2019年消费品市场收入增长，2020年主营业务收入下降主要系受新冠疫情影响所致，
2018年、2019年和2020年发行人消费品市场收入分别较上年增长21.68%、4.00%
和-4.19%。发行人在突发新型冠状病毒肺炎疫情给产业链发展带来挑战的情况下，尽最大努力确保交付，受疫情影响，虽然消费类产品收入同比下降，但专业显示产品收入同比增长，发行人持续推进产品结构升级，优化业务组合，快速向市场推出技术创新产品，不断提升高附加值产品出货比。发行人 a-Si 业务持续提升效率与效益，医疗显示大幅增长；LTPS 业务在保持智能手机业务全球领先地位的同时，积极拓展中尺寸平板笔电及车载业务；AMOLED 柔性手机屏实现对品牌客户的稳定量产出货，穿戴业务实现重大突破，非显业务培育孵化；技术创新取得新成果，降本增效成果显著。发行人拥有从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 产线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、
STN 产线，发行人通过产线的灵活调节和配置，能够支持整体市场布局的快速切换，高效满足客户需求；报告期内随着厦门天马 G6 项目等主要生产线达到预定可使用状态及产能利用率、综合良率的不断提升，公司生产能力不断提高。
2．营业成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
主营业务成本1303077.8898.772343178.8399.482499616.3699.272418906.6898.65%
141天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
其他业务成本16246.551.2312153.440.5218424.740.7333061.601.35%
合计1319324.43100.002355332.27100.002518041.11100.002451968.27100.00
报告期内，发行人营业成本主要为主营业务成本，占比均达到98%以上，其他业务成本占比较小。2020年营业成本减少，主要系发行人不断深化成本改善力度，有效提升了经营质量和盈利水平所致。
（2）主营业务成本构成分析
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）原材料及低值
907133.0469.61%1619776.9369.13%1823402.1172.951797594.3474.31
易耗品等
折旧和摊销147090.5211.29%255338.6310.90%242628.619.71227042.189.39
人力费用116227.648.92%195798.408.36%204755.578.19195148.518.07
动力费用48806.403.75%89957.753.84%91242.423.6574828.973.09
其他费用83820.286.43%182307.137.78%137587.645.50124292.675.14
合计1303077.88100.00%2343178.83100.00%2499616.36100.002418906.68100.00
报告期内，发行人主营业务成本主要由原材料、固定资产折旧、无形资产摊销及人力费用组成，发行人成本结构未发生重大变化。
3．毛利率分析
报告期内，发行人毛利率情况如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
主营业务毛利率（%）17.5719.3216.8315.21
综合毛利率（%）17.5119.4316.8515.19
报告期内，发行人毛利率持续上升，主要系产品结构变化，毛利率较高的LTPS 盲孔产品以及专显 A-si 产品销售额占比同比增加所致。2020 年毛利率较
142天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2019年增加2.58个百分点，主要系发行人通过技术创新加速产品升级，持续优
化产品结构，不断加大高附加值产品出货占比，在突发新型冠状病毒肺炎疫情给产业链发展带来挑战的情况下，尽最大努力确保交付，叠加 5G 推进驱动，抢抓市场机遇，主要产品需求旺盛，同时不断深化成本改善力度，有效提升了经营质量和盈利水平。
4．期间费用分析
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人期间费用分别为378400.24
万元、414601.42万元、416656.44万元、181816.30万元，占营业收入比重分别为13.09%、13.69%、14.25%、11.37%，具体情况如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占收入比占收入比占收入比占收入比金额金额金额金额重（%）重（%）重（%）重（%）
销售费用15777.840.9931734.431.0947216.731.5648066.621.66
其中：运输费0.000.000.000.0010979.990.3615134.630.52
管理费用35721.432.2398626.043.37109136.573.6076702.572.65
研发费用105521.506.60202413.686.92185690.726.13180262.696.23
财务费用24795.541.5583882.292.8772557.392.4073368.352.54
合计181816.3111.37416656.4414.25414601.4213.69378400.2413.09
营业收入1599427.39100.002923274.51100.003028197.01100.002891154.40100.00
（1）销售费用
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人销售费用分别为48066.62
万元、47216.73万元、31734.43万元、15777.84万元，占营业收入比重分别为
1.66%、1.56%、1.09%、0.99%，占比相对较小，其中，运输费分别为15134.63
万元、10979.99万元、0.00万元、0.00万元，占营业收入比重分别为0.52%、
0.36%、0.00%、0.00%，运输费占营业收入比重基本稳定。
2020年与2021年1-6月列示于销售费用的运输费用金额为零，主要系2020年根据新收入准则将向客户销售产品并送至客户要求的指定地点而发生的运输费调整至营业成本列示所致。
（2）管理费用
143天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人管理费用分别为76702.57
万元、109136.57万元、98626.04万元、35721.43万元，占营业收入比重分别为
2.65%、3.60%、3.37%、2.23%。2019年管理费用增加，主要系随公司业务规模扩大，招聘费、人工成本等相应增加所致。
（3）研发费用
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人研发费用分别为180262.69
万元、185690.72万元、202413.68万元、105521.50万元，占营业收入比重分别为6.23%、6.13%、6.92%、6.60%。发行人研发支出规模较大，主要系发行人所处显示行业技术更新较快，为了保持领先的技术实力及提升公司产品市场竞争力，公司需保持较高的研发投入所致。
（4）财务费用
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人财务费用分别为73368.35
万元、72557.39万元、83882.29万元、24795.54万元，占营业收入比重分别为
2.54%、2.40%、2.87%、1.55%。报告期内，财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
利息支出54402.68114249.3098109.9283053.97
减：利息资本化20147.0737424.7324871.9919467.64
减：财政贴息6555.56---
减：利息收入683.852753.135119.475280.15
承兑汇票贴息---536.87
汇兑损益-3126.537066.183522.6113669.30
减：汇兑损益资本化-468.28-2018.90-576.92254.15
手续费及其他437.59725.77339.401110.16
合计24795.5483882.2972557.3973368.35
5．投资收益和政府补助分析
（1）投资收益
报告期内，发行人投资收益构成情况如下：
144天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度权益法核算的长期
-636.9423.7424.29-781.65股权投资收益原持有的天马有机
发光40%股权重新---12819.62计量增值收益
其他5.90---
合计-631.0423.7424.2912037.96
（2）计入当期损益的政府补助
*报告期内，发行人计入其他收益和营业外收入的政府补助情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
其他收益54185.9266025.9167060.61100101.75
营业外收2204.64
335.58766.771890.95
入
合计54521.5068230.5467827.38101992.70
报告期内，发行人计入其他收益的政府补助具体明细如下：
单位：万元
与资产相关/
补助项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度与收益相关武汉天马产业扶持
19108.0410000.0020313.3431264.96与收益相关
研发补贴厦门火炬高技术产
业开发区管理委员27869.0540000.0030000.0052900.00与收益相关会扶持款
进口贴息1664.313579.453543.313969.52与资产相关
以工代训补贴-1007.00--与收益相关
2011年电子信息产
业振兴和技术改造404.15808.30808.30808.30与资产相关中央投资项目
综合性费用补贴---636.86与收益相关
生产线项目补贴251.80503.60523.70500.92与资产相关
145天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
与资产相关/
补助项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度与收益相关
2015年产业振兴和
技术改造中央建设500.001000.001000.001000.00与资产相关
投资预算-G6新型显示产业创新
225.00450.00450.00450.00与资产相关
发展项目成都天马产业扶持
102.60315.20315.20315.20与资产相关
奖励资金上海天马
AMOLED 项目补 300.00 600.00 600.00 579.17 与资产相关贴款上海天马有机发光显示技术有限公司
第 5.5 代 AM- 8.20 16.40 16.40 15.03 与资产相关OLED 量产线（一期）项目天马微电子2018年工业增加值奖励---500.00与收益相关项目
稳岗补贴-794.02350.11453.71与收益相关
专利补助758.801922.771507.82974.86与收益相关新型高分辨率全面
显示屏产品技术研--452.00-与收益相关发及产业化
基于 LTPS-TFT 的
行驱动集成柔性显--300.00-与资产相关示技术的研究开发产业支持资金（企--855.47-与收益相关业所得税返还）湖北省科技厅项目
柔性 AMOLED 封 - - 180.00 - 与收益相关装薄型化科技创新战略专项
-400.00200.00-与收益相关资金高分辨率窄边框
AM-OLED 新型触 - 400.00 - - 与收益相关控显示屏技术开发与资产和收益
其他2993.964229.175644.955733.23相关
合计54185.9266025.9167060.61100101.75
报告期内，发行人计入营业外收入的政府补助具体明细如下：
146天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
单位：万元
2020年与资产相关/
项目2021年1-6月2019年度2018年度度与收益相关
第五届厦门质量费100.00---与收益相关
制造业单项冠军50.00---与收益相关
百人计划资助资金50.00---与收益相关深圳天马2019年-1719.71--与收益相关度总部企业贡献奖深圳天马2019年进一步稳增长资助-200.00--与收益相关项目厦门天马企业技术
-200.00--与收益相关中心奖励深圳天马2019年企业扩产增效奖励--500.00与收益相关项目深圳天马境内上市
企业及新三板企业---500.00与收益相关落户项目资助厦门天马国家技术
创新示范企业认定---420.00与收益相关奖励资成都天马产值稳增
---300.00与收益相关长专项补贴厦门天马智能制造
样板工厂（车间）---200.00与收益相关企业奖励资金厦门天马增产多销
---100.00与收益相关奖励武汉天马综合性费
----与收益相关用补贴
其他135.5884.93266.77370.95与收益相关
合计335.582204.64766.771890.95
公司所处的新型显示行业是关系国计民生的战略性新兴产业，资金、技术高度密集，固定资产投资及研发投入大，政府的大力支持是各国的通常做法。为支持本土显示面板企业迅速发展壮大并打破国外垄断，国家及各级地方政府通过发放贷款贴息、产业扶持资金、研发补贴等方式支持国内显示面板企业进行生产线
建设、机器设备进口、技术研发等。
147天马微电子股份有限公司公开发行公司债券武汉天马产业扶持研发补贴项目系武汉东湖新技术开发区管理委员会（武汉东湖新技术开发区财政和国资监管局）以货币资金形式拨付给武汉天马的产业扶持研发补贴。厦门火炬高技术产业开发区管理委员会扶持款补助项目系厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以货币资金形式拨付给厦门天马的研发支持补贴。
*报告期内，发行人采用净额法冲减相关成本的政府补助情况如下：
单位：万元冲减相关
与资产相关/
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度成本的列与收益相关报项目
LTPS AMOLED
生产线项目贷款-15000.0015000.00-在建工程与资产相关贴息
贷款贴息6555.56312.7120.0066.67财务费用与收益相关
合计6555.5615312.7115020.0066.67
（四）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计1693773.713615444.503593000.313285765.28
其中：销售商品、提供劳务收到的现金1572296.813287545.033390528.913062075.45
经营活动现金流出小计1463763.952947756.953116934.232929243.59
其中：购买商品、接受劳务支付的现金1155695.482388510.452579583.542417981.22
经营活动产生的现金流量净额230009.76667687.54476066.08356521.69
投资活动现金流入小计443.44748.73738.986868.27
投资活动现金流出小计493989.411039472.83930245.04570725.85
投资活动产生的现金流量净额-493545.97-1038724.10-929506.06-563857.58
筹资活动现金流入小计752696.762080155.221512568.081238348.82
筹资活动现金流出小计449392.451566154.051109716.661200411.82
筹资活动产生的现金流量净额303304.31514001.16402851.4237937.00
148天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
1．经营活动产生的现金流量
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人经营活动现金流入分别
为3285765.28万元、3593000.31万元、3615444.50万元、1693773.71万元，主要系报告期内发行人经营规模不断扩大而使得销售商品、提供劳务收到的现金显著增加所致。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人经营活动现金流出分别为2929243.59万元、3116934.23万元、2947756.95万元、
1463763.95万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数。
2．投资活动产生的现金流量
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人投资活动产生的现金流
量净额分别为-563857.58万元、-929506.06万元、-1038724.10万元、-493545.97万元，主要系武汉天马 G6 项目等生产线的建设所需资金投入所致。
3．筹资活动产生的现金流量
2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流
量净额分别为37937.00万元、402851.42万元、514001.16万元、303304.31万元。2019年筹资活动产生的现金流量净额较2018年增加961.90%，主要系为满足武汉天马 G6 项目等项目建设和日常流动资金需求，银行借款增加所致；2020年筹资活动产生的现金流量净额较2019年增加27.59%，主要系为满足武汉天马G6 项目等项目建设和日常流动资金需求，发行债券以及银行借款增加所致。
（五）偿债能力分析
发行人主要偿债指标如下：
2021年6月30日2020年12月312019年12月312018年12月31
项目
/2021年1-6月日/2020年度日/2019年度日/2018年度
流动比率0.800.850.710.77
速动比率0.650.650.540.60资产负债率
55.6254.3659.2056.69
（%）
EBITDA
34.4561.3351.6649.12（亿元）
149天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
2021年6月30日2020年12月312019年12月312018年12月31
项目
/2021年1-6月日/2020年度日/2019年度日/2018年度
EBITDA 利
息倍数7.205.375.275.91
（倍）
1．短期偿债能力
报告期内，发行人流动比率和速动比率略有波动，但整体保持稳定，波动原因主要系：经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，2018年、2019年发行人经营所需运营资金以短期借款筹集为主，2020年和2021年1-6月发行人持续优化债务结构，将短期贷款逐步置换为中长期贷款，流动比率和速动比率均有增长。作为显示面板企业，发行人资产主要由非流动资产组成，流动资产占比较低。
2．长期偿债能力
2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人资产负债率分别
为56.69%、59.20%、54.36%、55.62%，2019年资产负债率上升，主要系发行人通过银行借款筹集厦门天马 G6 项目和武汉天马 G6 项目等项目资金及运营资金所致，公司资产负债率仍处在合理水平。
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人 EBITDA 分别为 49.12
亿元、51.66 亿元、61.33 亿元、34.45 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 5.91、
5.27、5.37、7.2，EBITDA 利息保障倍数始终处于较高水平。总体来说公司具有
较强的长期偿债能力。
（六）资金周转能力分析
发行人主要营运指标如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）2.714.674.514.72
存货周转率（次）3.996.577.368.00
报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率整体稳定，随着发行人不断加强应收账款和存货管理，运营效率不断提升。
150天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（七）盈利能力的可持续性
公司深耕中小尺寸显示领域三十八年，一直聚焦移动智能终端显示市场和专业显示市场，并持续开发 AIoT/新应用，包括智能家居、智慧城市、传感器等新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持，为客户提供最佳的产品体验。
1．领先的技术实力
公司坚持创新驱动，持续加大研发投入，加强前瞻性技术布局与产品技术开发，通过技术创新实现产品领先。
公司设有创新中心和研发中心，统筹技术规划和开发：其中，全资子公司湖北长江新型显示产业创新中心拥有完整制程的研发技术平台，配置全球高精度的研发设备，作为公司创新和技术孵化的创新平台，开展前瞻性技术布局和量产性验证，将充分保证研发资源前置，系统性提升平台技术能力和产品量产前研发优化能力；研发中心统筹管理公司整体研发工作、技术积累和知识管理，负责新产品技术和方案开发；各子公司生产线设有技术部门，专注工艺技术能力提升。公司积极构建产学研深度融合的技术创新体系，与多家高校和科研院所开展技术合作，积极推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，打造“政产学研资”紧密合作的创新生态。
公司根据市场需求开发了高色域、高动态、高屏占比、高对比度、高刷新率、
快响应速率、超薄、低功耗的产品，并保持向前兼容的设计理念，屏幕技术参数和设计方案在行业保持领先；公司在 SLT-LCD、LTPS TFT-LCD、AMOLED、触
控一体化技术（On-cell、In-cell）、柔性显示、Force Touch TED Plus、屏下/屏内
指纹识别、Mini/Micro LED 等方面取得了诸多积极成果，获得行业和客户高度认可，并多次获得创新产品与应用奖项。此外，公司积极布局基于面板显示驱动技术的非显示应用技术开发，作为显示核心技术的创新与应用拓展，并加强与产业链相关应用厂商协作，积极推进商业化进程。
151天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
在知识产权方面，公司秉持高价值专利的布局策略，不断完善关键技术和产品的专利布局，提升高价值专利比重，同时持续健全知识产权管理保护机制，增强市场防御能力，有效支撑公司业务发展及应对知识产权风险。
2．完整的产业布局
经过在显示行业三十八年的耕耘和积累，公司产线组合完善并不断加大对全球先进技术和高端产线的投入，已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到 AMOLED 的中小尺寸全领域主流显示技术布局，拥有从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）产线、第 5.5 代 AMOLED 产线、第 6 代 AMOLED 产线
以及 TN、STN 产线。同时，公司根据技术和市场发展趋势，不断优化和完善新技术开发与产线配置：创新中心将通过独立研发试验线平台重点关注 AMOLED
技术研发，重点研发折叠、HTD、CFOT、MLP、屏下摄像头等先进技术，并对Micro LED、传感技术等远期技术进行兼容性扩展和设备优化，同时基于实验线设立 MPG（Multi Project Glass）服务平台，为产业链上下游、高校、科研院所提供技术服务；天马显示科技2020年在厦门投资480亿元投建“第6代柔性AMOLED 生产线项目”，将进一步提升公司在中小尺寸高端显示特别是AMOLED 领域的市场地位。公司各产线间通过集团化统一管理、高效协同，为客户提供多元化的显示解决方案。
3．雄厚的客户基础和深度的产业合作共赢
公司深耕中小尺寸显示行业，在与产业链伙伴的深度合作中积累了雄厚的客户合作基础和优质供应链资源。
公司始终坚持围绕客户需求，为客户创造价值，形成了均衡合理的客户结构。
在移动智能终端显示市场，公司紧跟行业主流品牌客户，实现行业主流品牌客户全覆盖和深度合作。在专业显示市场，公司不断耕耘，拥有不错的比较优势，大部分都是世界500强行业客户及其他知名品牌专业客户。车载业务方面，公司已深耕二十余年，拥有从车载研发、制造、质量、营销、供应链管理等方面的专业团队，打造了具有强竞争实力的车载专业体系能力，并持续进行全方位的整体系统性能力的优化，其中全球国际客户（Top24 Tier1）覆盖率达 92%，中国自主品牌（Top10）覆盖率 100%，同时公司把握车载领域发展趋势，积极助力新能源客
152天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
户的主力量产车型的显示解决方案需求；在工控、医疗等应用市场，公司持续打造“亿元俱乐部”客户的同时，更专注深耕高价值细分市场，目前客户总量超3000家，覆盖各行业头部企业；公司持续关注新兴市场和新兴应用领域的发展，重点开发 AIoT/新应用，包括智能家居、智慧城市、传感器等新兴市场，不断开拓新客户，也持续深化与现有客户的合作粘性和业务广度。
公司秉承“与客户共赢，成就客户”的理念，致力于向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优质的服务，在与核心客户深度合作的过程中建立了高度的相互认同感，连续多年获得行业主流品牌客户的认可。公司积极把握 5G、AIoT 等市场增长机会，市场和行业地位稳步提升：从 2017 年第四季度起，公司 LTPS 智能手机面板出货量已连续三年保持全球第一，基本实现了行业主流品牌客户 LTPS手机全覆盖；车载显示出货量市占率逐年提升，2020年登顶全球第一；公司在高端医疗、智能家居、VoIP 等多个细分市场份额均保持全球领先（数据来源：Omdia）。
公司与全球数千家供应商建立了友好的合作关系，保持并寻求长期的深度协同，并不断加强供应链的管理，对供应商进行“重预防，强策划”的质量管理。
公司重视供应链的安全，不断推进供应链的安全性、本地化、多元化采购，进一步强化供应链的韧性。此外，公司倡导通过创新驱动实现质量制胜，积极推动供应商加强研发投入，并不断发展、培育、激励和支持合作伙伴，建立良好的上下游生态系统，共同向客户提供一体化的显示解决方案，实现创新联动，共创价值。
4．快速响应及量产实现能力
公司产业布局完善，服务网络遍及全球，在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势，通过垂直起量的柔性交付体系，快速响应客户并向客户提供稳定的交付、卓越的品质和优秀的服务。同时，公司不断加强与客户间的沟通和交流，主动识别客户需求，通过技术攻关能力支撑、创新突破及产线的灵活调节、配置，能够支持整体市场布局的快速切换，及时、迅速的响应客户需求，快速高效满足客户需求。
5．深入人心的核心价值观和企业文化
公司以“创造精彩，引领视界”为使命，以“激情、高效、共赢”为核心价值观，以成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业为愿景，在三十
153天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
八年的发展历程中，形成了独特的企业文化，企业核心价值观从入心到践行，再到传承，成为公司持续健康发展的核心竞争力之一。
六、有息债务情况
（一）有息债务构成
截至2021年6月末，发行人有息债务结构情况如下：
截至2021年6月末公司有息负债情况表
单位：万元项目金额占比
短期借款33009.001.07%
长期借款1857594.4360.46%
一年内到期的非流动负债777386.4425.30%
其中：一年内到期的长期借款570203.8818.56%
一年内到期的应付债券204438.836.65%
一年内到期的租赁负债2654.020.09%
一年内到期的非金融机构贷款89.720.00%
其他流动负债中的有息债务100345.503.27%
其他非流动负债中的有息债务100000.003.25%
应付债券199927.076.51%
租赁负债4033.020.13%
合计3072295.45100.00%
（二）有息债务期限结构
截至2021年6月末，发行人有息债务主要由短期借款和长期借款构成，有息债务期限结构如下：
截至2021年6月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
融资方式1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
短期借款33009.00-----33009.00
154天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
长期借款-582972.85795073.96253826.86171990.7553730.001857594.43一年内到期的非流动负
777386.44-----777386.44
债其他流动负债中的有息
100345.50-----100345.50
债务其他非流动负债中的有
--100000.00---100000.00息债务
应付债券-199927.07----199927.07
租赁负债-1710.961498.86823.20--4033.02
合计910740.94784610.87896572.82254650.06171990.7553730.003072295.45
发行人1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上的有息债务占
有息债务总额的比例分别为29.64%、25.54%、29.18%、8.29%、5.60%和1.75%，分布相对均匀，不存在大规模集中到期情况，发行人集中偿债风险较低。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构
截至2021年6月末，发行人有息债务信用融资与担保融资的结构情况如下：
有息债务信用融资与担保融资的结构情况表
单位：万元质押借项目信用借款保证借款抵押借款合计款
短期借款33009.00---33009.00
长期借款970108.89211446.00-676039.541857594.43
一年内到期的非流动负债521265.6284232.93-171887.90777386.44
其中：一年内到期的长期借
314083.0584232.93-171887.90570203.88
款一年内到期的应付债
204438.83---204438.83
券一年内到期的租赁负
2654.02---2654.02
债一年内到期的非金融
89.72---89.72
机构贷款其他流动负债中的有息债务（超
100345.50---100345.50
短融）
其他非流动负债中的有息债务100000.00---100000.00
应付债券199927.07---199927.07
155天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
租赁负债4033.02---4033.02
合计1928689.09295678.93-847927.433072295.45
七、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东发行人控股股东为中航国际控股。
（二）发行人的实际控制人发行人实际控制人为中航国际。
（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司
发行人合并范围的子公司有关信息参见“第五节”之“二、合并报表范围的变化”。
因公司完成重大资产重组，厦门天马、天马有机发光于2018年2月成为公司子公司，其中，厦门天马构成同一控制下企业合并，自报告期初即纳入合并报表；天马有机发光2018年1月31日前为本公司联营企业，自2018年2月起为公司子公司。
（四）发行人的合营和联营企业
发行人合并范围的子公司有关信息参见“第四节”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（五）发行人的其他关联方其他关联方名称其他关联方与本企业关系宝胜科技创新股份有限公司同受最终控制方控制
厦门天马显示科技有限公司部分董事、高管任职深南电路股份有限公司同受最终控制方控制深圳格兰云天酒店管理有限公司同受最终控制方控制深圳上海宾馆同受最终控制方控制深圳市飞亚达精密科技有限公司同受最终控制方控制深圳市科利德光电材料股份有限公司员工持股
156天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
其他关联方名称其他关联方与本企业关系深圳市盛波光电科技有限公司董事任职深圳市中航建筑设计有限公司同受最终控制方控制深圳市中航南光电梯工程有限公司最终控制方的联营企业深圳市中航物业资产管理有限公司最终控制方的联营企业深圳中航集团培训中心同受最终控制方控制深圳中航资源有限公司同受最终控制方控制苏州长风航空电子有限公司同受最终控制方控制太原航空仪表有限公司同受最终控制方控制天虹数科商业股份有限公司同受最终控制方控制
之寓置业有限公司本公司持股5%以上股东之孙公司中国航空规划设计研究总院有限公司同受最终控制方控制中国航空无线电电子研究所同受最终控制方控制
中航工程监理（北京）有限公司同受最终控制方控制
中航国际（香港）集团有限公司同受最终控制方控制中航华东光电有限公司同受最终控制方控制中航技国际经贸发展有限公司同受最终控制方控制中航勘察设计研究院有限公司同受最终控制方控制
中航临港国际物流（上海）有限公司同受最终控制方控制中航物业管理有限公司最终控制方的联营企业珠海中航艾维检测技术有限公司同受最终控制方控制中国航空系统工程研究所同受最终控制方控制中国航空技术深圳有限公司同受最终控制方控制中航工业集团财务有限责任公司同受最终控制方控制
厦门金圆投资集团有限公司本公司持股5%以上股东之控制方
湖北省科技投资集团有限公司本公司持股5%以上股东
注：北京青云创新科技发展有限公司、北京中航世科电子技术有限公司、中航建筑工
程有限公司，分别于2018年2月、2018年5月、2018年2月因股权更改，不再纳入公司关联交易范围。
157天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（六）公司关联交易情况
1．本公司与关键管理人员之间的交易
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度关键管理人员薪
375.841766.041874.402290.30
酬
2．本公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易
（1）关联采购与销售情况
*采购商品、接受劳务
单位：万元关联交2021年2020年2019年2018年关联方易内容上半年度度度上海天马有机发光显示技术有限研发综
---583.33公司合服务上海天马有机发光显示技术有限采购材
---224.95公司料物业管
中航物业管理有限公司2465.984633.334499.504261.39理服务接受劳
中航物业管理有限公司60.06115.66190.7380.92务采购材
宝胜科技创新股份有限公司-2003.101793.18760.50料接受劳
中航建筑工程有限公司---88.74务采购材
深南电路股份有限公司894.171014.22--料采购材
深圳市盛波光电科技有限公司98.01119.13129.46236.28料接受劳
中航技国际经贸发展有限公司-430.1793.40388.89务中国航空规划设计研究总院有限接受劳
-408.87624.18130.04公司务深圳市科利德光电材料股份有限采购材
82.2591.1511.459.69
公司料接受劳
中国航空系统工程研究所33.02--务接受劳
中航工程监理（北京）有限公司212.2410.90-168.27务
158天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
关联交2021年2020年2019年2018年关联方易内容上半年度度度采购商
天虹数科商业股份有限公司21.6527.6322.309.85品
中航临港国际物流（上海）有限接受劳
534.44394.47--
公司务接受劳
中国航空技术深圳有限公司-88.76--务深圳市中航南光电梯工程有限公接受劳
2.8617.3530.061.93
司务接受劳
深圳格兰云天酒店管理有限公司6.367.1030.941.64务接受劳
深圳中航集团培训中心11.007.00141.1269.52务接受劳
深圳市中航建筑设计有限公司--27.16-务接受劳
深圳上海宾馆1.110.741.731.08务接受劳
中航勘察设计研究院有限公司---96.57务租赁服
中航国际（香港）集团有限公司1.264.935.276.44务租赁服
之寓置业有限公司30.60111.12--务接受劳
珠海中航艾维检测技术有限公司2.111.691.63-务
合计4424.099520.347602.097120.03
*出售商品、提供劳务
单位：万元关联交易内2021年上关联方2020年度2019年度2018年度容半年上海天马有机发光
销售商品---481.08显示技术有限公司上海天马有机发光
提供劳务---10.65显示技术有限公司中航华东光电有限
销售商品-1463.831489.191524.11公司深圳市中航物业资
租赁服务-87.89291.03288.17产管理有限公司深圳市中航物业资
提供劳务-14.6370.78-产管理有限公司
159天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
关联交易内2021年上关联方2020年度2019年度2018年度容半年太原航空仪表有限
销售商品-23.01-99.83公司苏州长风航空电子
提供劳务---354.50有限公司苏州长风航空电子
销售商品-3.3667.24-有限公司深圳市科利德光电
租赁服务44.7576.7375.6069.21材料股份有限公司深圳市科利德光电
提供劳务96.60162.19161.96-材料股份有限公司深圳中航资源有限
租赁服务-22.8766.9375.78公司北京青云创新科技
销售商品---38.12发展有限公司中航物业管理有限
租赁服务6.0011.4010.9614.82公司北京中航世科电子
销售商品---3.04技术有限公司深圳市飞亚达精密
销售商品-53.8796.91-科技有限公司中国航空无线电电
销售商品--45.66-子研究所中航物业管理有限
提供劳务-0.09--公司厦门天马显示科技
提供劳务31292.622005.26--有限公司厦门天马显示科技
租赁服务29.63128.60--有限公司
合计31469.604053.732376.262959.32
注：中航国际控股股份有限公司于2020年6月更名为中航国际控股有限公司。
（2）关联担保情况
*本公司作为担保方
报告期内，公司不存在对关联方担保的情形。
*本公司作为被担保方
截至2021年6月末，公司不存在被关联方担保的情形。
（3）关联方资金拆借情况
160天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
报告期内，公司关联方资金拆借均为拆入，不涉及拆出。截至2021年6月末，公司不存在关联方资金拆借情况。报告期内，公司关联方资金拆借情况如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入中国航空技术深圳有限公2015年10月162020年11月26
60000.00注1
司日日中国航空技术深圳有限公2016年1月292020年11月26
32000.00注1
司日日中国航空技术深圳有限公2016年8月182020年11月26
9600.00注1
司日日湖北省科技投资集团有限2018年12月202020年08月21
50000.00注2
公司日日湖北省科技投资集团有限2019年8月282020年08月14
100000.00注3
公司日日
注1：为建设厦门天马微电子有限公司第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD生产线及彩
色滤光片CF生产线项目及智能化生产柔性显示屏项目，国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向中国航空技术深圳有限公司分三次发放委托贷款合计15.6亿元，并按年利率1.2%计息，中国航空技术深圳有限公司与厦门天马就上述委托贷款签订借款合同。
由于中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司及中航国际控股股
份有限公司拟进行吸收合并。吸收合并完成后，中国航空技术国际控股有限公司作为此次合并的存续方继续存续，中国航空技术深圳有限公司及中航国际控股股份有限公司作为被合并方将办理注销登记手续。因此，2020年11月26日，国开发展基金有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、天马微电子股份有限公司共同签订《国开发展基金股东借款合同变更协议》，将原借款合同中借款人由中国航空技术深圳有限公司变更为天马微电子股份有限公司，即由本公司承接中国航空技术深圳有限公司在借款合同项下的权利和义务。
截至2020年11月26日，上述委托贷款余额10.16亿元。
注2：为建设武汉天马微电子有限公司第6代LTPS AMOLED生产线二期项目（简称“武汉天马G6二期项目”），天马微电子股份有限公司于2018年12月20日与湖北省科技投资集团有限公司签订金额为5.00亿元的借款合同，借款期限为2年，并以公司位于深圳市龙岗区宝龙工业城部分房产及土地（不动产产权编号【深房地字第6000500655号】）提供资产抵押。
2020年8月21日，天马微电子股份有限公司提前偿还本金5.00亿元。
注3：为建设武汉天马G6二期项目，武汉东湖新技术开发区管理委员会指定湖北省科技投资集团有限公司委托中国光大银行向本公司提供委托贷款10亿元，委托贷款期限不超
161天马微电子股份有限公司公开发行公司债券过2年，并以本公司之子公司上海天马微电子有限公司全部机械设备提供资产抵押。2020年
8月14日，天马微电子股份有限公司偿还本金10.00亿元。
（4）其他关联交易
单位：万元关联交2021年2019年关联方2020年度2018年度易内容上半年度利息费
中国航空技术深圳有限公司0.001096.891541.072435.39用利息费
湖北省科技投资集团有限公司0.007611.116855.5666.67用
3．关联方应收应付款项
（1）应收项目
最近一年及一期末，公司关联方应收项目余额情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月312019年12月31
项目日日关联方名称账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账额备额备额准备应收账中航华东光电有限
77.0812.03443.1018.911172.5411.73
款公司应收账厦门天马显示科技
4870.6848.7192.831.39--
款有限公司应收账中国航空无线电电
2.000.603.000.8045.400.45
款子研究所其他应厦门天马显示科技
104.050.69381.630.76--
收款有限公司其他应深圳市科利德光电
101.040.0693.600.0690.321.17
收款材料股份有限公司其他应深圳市中航物业资
34.770.5159.460.0434.770.72
收款产管理有限公司其他应
之寓置业有限公司8.700.028.700.02--收款其他应中航物业管理有限
--1.050.00--收款公司
合计5198.3262.611083.3621.971343.0314.07
（2）应付项目
最近一年及一期末，公司应付项目余额情况如下：
162天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
单位：万元
2021年6月302020年12月2019年12月
项目名称关联方日31日31日中航华东光电有
预收款项--2.00限公司深圳市飞亚达精
预收款项--2.75密科技有限公司深南电路股份有
应付账款-348.87-限公司深圳市盛波光电
应付账款71.1957.48-科技有限公司深圳市科利德光
应付账款电材料股份有限65.3013.00-公司宝胜科技创新股
其他应付款0.001128.63199.68份有限公司中航物业管理有
其他应付款632.21386.81547.78限公司中国航空规划设
其他应付款计研究总院有限135.38334.93270.67公司中航工程监理
其他应付款（北京）有限公44.98182.05-司深圳市中航物业
其他应付款资产管理有限公52.6252.6252.62司中航勘察设计研
其他应付款8.918.918.91究院有限公司深圳中航资源有
其他应付款-4.77限公司深圳市中航建筑
其他应付款-1.90设计有限公司
合计1010.582513.301091.07
4．关联方资金存贷
单位：万元关联2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月业务类型方30日31日31日31日
中航存款余额-199991.27---工业
集团贷款余额100000.00财务
163天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
有限责任公司
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2021年6月末，公司无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署日，公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况如下：
本公司与东莞金卓通信科技有限公司（以下简称“金卓公司”）、东莞市金铭
电子有限公司（以下简称“金铭公司”）、深圳市金立通信设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”）（上述公司统称“金立集团”）的债权纠纷，具体情况如下：
（1）背景情况
本公司与金卓公司、金铭公司签订《购销合同》，对本公司与金卓公司、金铭公司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本公司的货款承担连带保证责任。购销关系存续期间，本公司按约完成送货义务。
金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。金立通信为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证。同时，本公司向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。
（2）2018年进展
2018年初，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，案号分别为：
（2018）粤03民初325号、（2018）粤03民初448号，要求金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣清偿拖欠本公司的全部货款并依法承担诉讼费、律师费等全部费用。
2018年12月，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金立通信破产清算案
（案号：（2018）粤03破申224号）。
164天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（3）2019年进展本公司收到金立通信的债权申报通知后，向金立通信管理人（以下简称“管理人”）申报债权。
2019年4月2日，本公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金立债审第100号），根据管理人的审查结果，审查确认立案号为（2018）粤03民初325
号、（2018）粤03民初448号涉及债权本金为普通债权。但是，对本公司申报的
违约金、库存损失、诉讼费及对特定抵押物的优先受偿权等未予确认。
2019年7月，本公司向广东省深圳市中级人民法院提起破产债权确认诉讼，
请求法院对管理人审查未确认的上述债权依法进行确认。
2019年7月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院《受理案件通知书》
（立案号：（2019）粤03民初2884号）。
鉴于金立债审第100号《债权审查通知书》已审查确认案号为（2018）粤03
民初325号和（2018）粤03民初448号涉及的货款本金为破产债权，且未确认的违约金已于2019年7月另案起诉，本公司分别于2019年10月、11月向广东省深圳市中级人民法院提交上述两个案号的撤诉申请书，申请撤回起诉。2019年
12月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院准许本公司撤回诉讼的请求
（（2018）粤03民初325号之二、（2018）粤03民初448号之二）。2019年11月6日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金卓公司、金铭
公司破产清算案（案号分别为：（2019）粤03破申331号、（2019）粤03破申
332号）。
本公司收到债权申报通知后，向金卓公司及金铭公司管理人（与金立通信管理人一致，统称“管理人”）申报债权。
2019年11月22日，本公司申请追加金卓公司、金铭公司为（2019）粤03
民初2884号债权确认纠纷的共同被告。
（4）2020年进展2020年1月13日，本公司收到管理人发出的《债权审查通知书》（金铭债
审第76号、金铭债审第77号、金卓债审第80号、金铭债审第86号），根据管
理人的审查结果，审查确认：（2018）粤03民初325号案件与（2018）粤03民
165天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
初448号案件涉及债权本金及违约金为普通债权；（2015）东中法民二初字第26
号《民事判决书》、（2016）粤19民初137号《民事判决书》中金铭公司应向本
公司支付的债权转让对价款及诉讼费为普通债权。但是，对本公司申报的库存损失、延迟履行利息等未予确认。
2020年1月14日，本公司向管理人提出书面异议，异议意见如下：提请管
理人复核认定金卓公司、金铭公司因未及时支付货款及履行提货义务给本公司造
成的库存损失；提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司对应付本公司的账款承
担连带责任，并按照本公司申请的债权总额进行债权确认；提请管理人复核认定本公司依据上述相关《民事判决书》申请的延迟履行利息。
2020年4月，本公司收到管理人发出的《债权复核通知书》（金铭债审第76-
1号），根据管理人的复核结果，维持债权审查意见，本公司未另行提起债权确认诉讼。
2020年4月，公司收到广东省深圳市中级人民法院就管理人提起的破产撤
销权诉讼事项（（2020）粤03民初534号）发出的《应诉通知书》及《举证通知书》，根据管理人的《民事起诉状》，管理人请求法院撤销金立通信对本公司的债务提供的资产抵押，广东省深圳市中级人民法院于2020年5月25日开庭审理了本案，未当庭宣判。
2020年12月10日，本公司收到广东省深圳市中级人民法院作出的（2019）
粤03民初2884号《民事判决书》，判决结果如下：确认本公司对金立通信享有破产债权100834859.14元；确认本公司对金铭公司享有库存损失赔偿金破产债
权35770613.48元；确认本公司对金卓公司享有库存损失赔偿金破产债权
35770613.48元。
截至2021年6月末，本公司应收金立集团账面余额为704758296.73元的货款、债权转让对价款已经管理人审查及法院判决确认；金立集团未及时支付货
款及履行提货义务产生的违约金及库存损失已经法院判决确认，待后续根据金立集团破产财产分配方案向本公司分配。
166天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
截至本募集说明书签署日，本公司与金立集团的未决诉讼系管理人请求撤销金立通信向本公司提供的资产抵押行为向广东省深圳市中级人民法院提起的诉讼。
（三）重大承诺事项
1．资本性支出承诺事项
以下为发行人于2021年6月30日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
单位：万元已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺期末数
购建长期资产承诺395718.65
对外投资承诺（注）225000.00
注：2019年12月20日，公司之子公司厦门天马与厦门市政府指定的出资方厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）、厦
门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）共同签署了《第6代柔性AMOLED生产线项目合资协议》（以下简称“合作协议”），各方同意在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板4.8万张的第6代柔性AMOLED生产线项目，总投资480亿元。
各方约定的出资金额及比例为：国贸产业以现金出资121.5亿元，持有合资项目公司45%股权；金圆产业以现金出资54亿元，持有合资项目公司20%股权；厦门天马以现金出资40.5亿元，持有合资项目公司15%股权；厦门兴马以现金出资27亿元，持有合资项目公司10%股权；象屿集团以现金出资27亿元，持有合资项目公司10%股权。
2020年1月8日，厦门天马与合作方共同投资设立的合资项目公司厦门天马显示科技有限
公司完成了工商注册登记手续，并取得了厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
截至2021年6月30日，厦门天马已向天马显示科技注资180000万元，由天马显示科技为主体实施的第6代柔性AMOLED生产线项目已于2020年5月开工，2021年上半年完成主厂房封顶。
2．经营性支出承诺事项
根据已签订的不可撤销的租赁合同，最低应支付租金汇总如下：
单位：万元不可撤销经营租赁的最低租赁付款额2021年6月30日
资产负债表日后第1年4522.58
167天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
资产负债表日后第2年1865.14
资产负债表日后第3年1566.30
以后年度1136.63
合计9090.65
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2021年6月末，发行人受限资产账面价值为429012.01万元，具体情况如下：
单位：万元项目截至2021年6月末账面价值受限原因
应收款项融资16278.78票据质押
固定资产347662.46抵押借款
无形资产65070.77抵押借款
合计429012.01-
除上述披露的受限资产之外，发行人无其他重大的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
十、发行人2021年1-9月财务报表
（一）合并财务报表
发行人2021年1-9月合并资产负债表
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
流动资产：
货币资金425043.89454792.26
交易性金融资产--
衍生金融资产--
应收票据--
应收账款612186.10511702.86
应收款项融资41812.4340929.18
168天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年9月30日2020年12月31日
预付款项10512.473165.12
其他应收款（合计）13297.515363.99
其中：应收股利--
应收利息--
其他应收款-5363.99
存货341437.26346880.58
合同资产--
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产1698.09110.65
其他流动资产178319.00109094.13
流动资产合计1624306.761472038.76
非流动资产：
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款20292.232407.82
设定受益计划净资产--
长期股权投资182521.9054274.86
投资性房地产2605.902707.69
固定资产2507240.252670468.55
在建工程3079952.942757068.94
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产5731.48-
无形资产213635.72216608.07
开发支出9022.334161.88
商誉26918.7226984.03
长期待摊费用87376.4994055.06
递延所得税资产43245.8332618.92
169天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年9月30日2020年12月31日
其他非流动资产6007.4322385.85
非流动资产合计6184551.215883741.68
资产总计7808857.977355780.44
流动负债：
短期借款20013.5040049.61
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据197021.33203328.20
应付账款586565.40567640.05
预收款项--
合同负债27821.5123132.53
应付职工薪酬62559.4484635.50
应交税费33947.1113380.06
其他应付款（合计）263623.99263858.16
其中：应付利息--
应付股利--
其他应付款-263858.16
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债735717.99516199.52
其他流动负债17000.1819053.21
流动负债合计1944270.451731276.85
非流动负债：
长期借款1878311.071851188.71
应付债券299902.87299710.01
其中：优先股--
永续债--
租赁负债3585.72-
长期应付款（合计）7266.688508.11
170天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年9月30日2020年12月31日
其中：长期应付款-8508.11
专项应付款--
长期应付职工薪酬20926.6422803.32
预计负债993.531077.90
递延收益72992.3679616.03
递延所得税负债4412.004765.67
其他非流动负债100000.00-
非流动负债合计2388390.882267669.75
负债合计4332661.333998946.60
股东权益：
股本245774.77245774.77
其他权益工具--
其中：优先股--
永续债--
资本公积2623520.852623520.85
减：库存股--
其他综合收益-9350.10-4908.46
专项储备--
盈余公积20083.9720083.97
未分配利润596167.14472362.70
归属于母公司股东权益合计3476196.633356833.84
少数股东权益-
股东权益合计3476196.633356833.84
负债及股东权益总计7808857.977355780.44
发行人2021年1-9月合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年1-9月一、营业总收入2396216.812268286.93
171天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-9月2020年1-9月其中：营业收入2396216.812268286.93
二、营业总成本2264340.072170273.14
其中：营业成本1966864.701859531.69
税金及附加16006.8716375.21
销售费用24809.3122626.81
管理费用66168.4667735.85
研发费用148762.83140139.10
财务费用41727.9163864.49
其中：利息费用46306.2961535.21
利息收入985.511818.67
加：其他收益65388.2360549.07
投资收益（损失以“－”号填列）-747.07-79.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-752.97-79.26
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-872.112140.66
资产减值损失（损失以“-”号填列）-51633.34-28102.28
资产处置收益（损失以“-”号填列）33.74-0.01
三、营业利润（亏损以“－”号填列）144046.18132521.98
加：营业外收入3836.363199.97
减：营业外支出193.79234.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）147688.74135487.11
减：所得税费用6680.0712419.21
五、净利润（净亏损以“－”号填列）141008.67123067.90
（一）按经营持续性分类--
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）141008.67123067.90
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--
（二）按所有权归属分类--
1.归属于母公司所有者的净利润141008.67123067.90
172天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-9月2020年1-9月
2.少数股东损益--
六、其他综合收益的税后净额-4441.64-28.66归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
-4441.64-28.66额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益--
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综合收益--
3.其他权益工具投资公允价值变动--
4.企业自身信用风险公允价值变动--
5.其他--
（二）将重分类进损益的其他综合收益-4441.64-28.66
1.权益法下可转损益的其他综合收益--
2.其他债权投资公允价值变动--
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额--
4.其他债权投资信用减值准备--
5.现金流量套期储备--
6.外币财务报表折算差额-4441.64-28.66
7.其他--
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--
七、综合收益总额136567.03123039.24
归属于母公司所有者的综合收益总额136567.03123039.24
归属于少数股东的综合收益总额--
八、每股收益：
（一）基本每股收益0.57370.5878
（二）稀释每股收益0.57370.5878
发行人2021年1-9月合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年1-9月一、经营活动产生的现金流量：
173天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-9月2020年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金2503124.102412101.48
收到的税费返还86837.63113695.05
收到其他与经营活动有关的现金93000.3084814.90
经营活动现金流入小计2682962.042610611.42
购买商品、接受劳务支付的现金1812653.241793844.38
支付给职工以及为职工支付的现金275586.13287673.26
支付的各项税费99060.2782205.47
支付其他与经营活动有关的现金88075.4995187.07
经营活动现金流出小计2275375.132258910.18
经营活动产生的现金流量净额407586.91351701.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金6.15-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
474.87477.16
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金378.63199.88
投资活动现金流入小计859.65677.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
534154.31743967.34
的现金
投资支付的现金129000.0051000.00
质押贷款净增加额--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金0.25-
投资活动现金流出小计663154.56794967.34
投资活动产生的现金流量净额-662294.91-794290.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-556230.52
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--
取得借款收到的现金961003.401291478.14
174天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-9月2020年1-9月收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计961003.401847708.66
偿还债务支付的现金639091.921207600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金98102.11102215.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--
支付其他与筹资活动有关的现金2448.77117.28
筹资活动现金流出小计739642.801309932.76
筹资活动产生的现金流量净额221360.60537775.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3920.88-1490.46
五、现金及现金等价物净增加额-37268.2793696.38
加：期初现金及现金等价物余额454792.26321924.04
六、期末现金及现金等价物余额417523.99415620.41
（二）母公司财务报表
发行人2021年1-9月母公司资产负债表
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
流动资产：
货币资金260843.40183670.43
交易性金融资产--
衍生金融资产--
应收票据--
应收账款99267.63145114.53
应收款项融资41689.1139836.98
预付款项117.931481.70
其他应收款937915.69799260.35
其中：应收利息--
应收股利--
存货54566.9338086.03
175天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年9月30日2020年12月31日
合同资产--
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产142.26110.65
其他流动资产8399.224765.63
流动资产合计1402942.171212326.30
非流动资产：
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款2298.462407.82
长期股权投资3240778.283063052.52
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产--
投资性房地产1545.501619.29
固定资产55440.5952269.64
在建工程22029.9418052.46
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产102.74-
无形资产50005.2053854.14
开发支出1026.73462.71
商誉--
长期待摊费用1412.72645.08
递延所得税资产3072.661331.40
其他非流动资产--
非流动资产合计3377712.813193695.06
资产总计4780654.984406021.36
流动负债：
短期借款20013.5040049.61
176天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年9月30日2020年12月31日
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据75380.3585230.53
应付账款175567.30131865.07
预收款项--
合同负债15068.8112071.31
应付职工薪酬6505.578911.46
应交税费149.44784.20
其他应付款257998.55213069.60
其中：应付利息--
应付股利--
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债370883.09188620.28
其他流动负债16936.5218998.84
流动负债合计938503.13699600.90
非流动负债：
长期借款444638.90393613.17
应付债券299902.87299710.01
其中：优先股--
永续债--
租赁负债32.46-
长期应付款7266.688508.11
长期应付职工薪酬2.142.14
预计负债--
递延收益3560.833428.58
递延所得税负债--
其他非流动负债100000.00-
非流动负债合计855403.88705262.01
177天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年9月30日2020年12月31日
负债合计1793907.011404862.91
所有者权益：
股本245774.77245774.77
其他权益工具--
其中：优先股--
永续债--
资本公积2714227.032714227.03
减：库存股--
其他综合收益--
专项储备--
盈余公积20083.9720083.97
未分配利润6662.2121072.68
所有者权益合计2986747.973001158.45
负债和所有者权益总计4780654.984406021.36
发行人2021年1-9月母公司利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年1-9月一、营业收入303032.38214073.22
减：营业成本254824.92182244.92
税金及附加1220.581537.30
销售费用6716.983083.35
管理费用8567.123721.54
研发费用13552.239088.55
财务费用15824.0024424.01
其中：利息费用17716.2627886.38
利息收入3546.153908.15
加：其他收益1315.591261.40
投资收益（损失以“－”号填列）-268.0932019.75
178天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-9月2020年1-9月其中：对联营企业和合营企业的投资收益-274.2419.75
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）447.98-515.03
资产减值损失（损失以“-”号填列）-3000.25-2889.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）10.32-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）832.1019850.51
加：营业外收入140.502036.03
减：营业外支出42.9943.64
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）929.6121842.90
减：所得税费用-1864.15725.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列）2793.7521117.89
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）2793.7521117.89
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--
五、其他综合收益的税后净额--
（一）不能重分类进损益的其他综合收益--
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综合收益--
3.其他权益工具投资公允价值变动--
4.企业自身信用风险公允价值变动--
5.其他--
（二）将重分类进损益的其他综合收益--
1.权益法下可转损益的其他综合收益--
2.其他债权投资公允价值变动--
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额--
4.其他债权投资信用减值准备--
5.现金流量套期储备--
6.外币财务报表折算差额--
7.其他--
179天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-9月2020年1-9月六、综合收益总额2793.7521117.89
发行人2021年1-9月母公司现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年1-9月一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金366512.25263249.39
收到的税费返还12282.1214630.33
收到其他与经营活动有关的现金95509.23113594.37
经营活动现金流入小计474303.60391474.10
购买商品、接受劳务支付的现金252118.19387886.83
支付给职工以及为职工支付的现金29321.3527157.51
支付的各项税费11830.512525.05
支付其他与经营活动有关的现金182605.54212155.94
经营活动现金流出小计475875.59629725.34
经营活动产生的现金流量净额-1571.99-238251.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金6.1544500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
86.49176.00
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金102918.56102783.65
投资活动现金流入小计103011.19147459.65
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16605.4412829.44
投资支付的现金178000.00200000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金99700.0099700.00
投资活动现金流出小计294305.44312529.44
投资活动产生的现金流量净额-191294.24-165069.79
180天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
项目2021年1-9月2020年1-9月三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-556230.52
取得借款收到的现金704827.12484654.42
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计704827.121040884.94
偿还债务支付的现金394068.89499500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金39139.4139851.02
支付其他与筹资活动有关的现金20.79117.28
筹资活动现金流出小计433229.08539468.30
筹资活动产生的现金流量净额271598.04501416.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1558.84-864.46
五、现金及现金等价物净增加额77172.9697231.16
加：期初现金及现金等价物余额183670.4392229.76
六、期末现金及现金等价物余额260843.40189460.91
181天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人的历次主体评级情况如下表所示：
评级日期信用评级评级展望评级机构
2021-06-16 AAA 稳定 中诚信国际
2021-04-28 AAA 稳定 中诚信国际
2020-05-18 AAA 稳定 中诚信国际
2020-04-30 AAA 稳定 中诚信国际
2019-12-24 AAA 稳定 中诚信证评
2019-08-14 AAA 稳定 中诚信国际
2019-05-14 AAA 稳定 中诚信证评
2019-02-27 AAA 稳定 中诚信国际
2018-08-06 AAA 稳定 中诚信证评
报告期内，发行人历次评级的主体信用等级均为 AAA，评级展望均为稳定；
本期债券信用评级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。报告期内，发行人历次主体评级不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项
经中诚信国际出具的《2021年度天马微电子股份有限公司信用评级报告》和《天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定，评级报告主要事项如下：
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信国际出具的《天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》的结果及评级结果释义，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券信用评级为 AAA。AAA 级表示：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
182天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（二）评级报告揭示的主要风险
正面：
1．有力的外部支持。公司作为中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）在平板显示领域布局的重要下属公司，可获得控股股东和实际控制人在资源、业务赋能等方面的有力支持。此外，公司作为中小尺寸面板显示领域的优质企业，对中小尺寸面板技术创新及地方产业发展做出较大贡献，能够享受国家产业相关政策，并获得地方政府及产业基金在新型技术产线布局等方面的资金支持。
2．领先的技术实力及明显的规模优势。公司形成了完整主流显示技术布局，
目前已自主掌握多种行业前沿及量产技术，并不断加大研发投入力度，技术实力持续保持领先地位。同时，公司 LCD 产线技术成熟且产能利用率很高，具有规模化生产优势。
3．在中小尺寸面板领域行业地位突出。公司 LTPS 智能手机面板出货量连
续三年保持全球第一；在专业显示领域，2020 年公司车载 TFT 出货量跃居全球
第一；同时在高端医疗、航海、VoIP 等细分领域市场份额均保持全球领先地位。
4．良好的经营获现能力。近年来公司持续拓展高附加值产品、加强成本管控能力，加之2020年以来面板价格回升，公司主营业务稳健发展，经营活动净现金流持续增长，其中，2020年受年末收到税收返还规模较大影响，经营活动净现金流量大幅增长。
关注：
1．AMOLED 产线运行情况有待关注。2020 年底，武汉天马第 6 代 LTPS
AMOLED 产线二期项目开始投产，目前开始规模释放柔性产能，并已向手机品牌大客户实现批量交付，但该产线处于柔性产能爬坡阶段且尚未达到转固条件，中诚信国际将对新投产产线产能释放、产品良率及客户导入等情况保持关注。
2．未来投资规模大。随着公司不断扩充显示屏及显示模组产线产能，投资
活动现金流持续净流出，总债务规模随之上升；同时，在建项目投资规模大、回收周期长且技术难度高，未来公司仍将面临一定资本支出压力。
183天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、其他重要事项无。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2021年6月末，发行人在各家金融机构的授信规模合计
184天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
8093300万元，其中已使用额度3955424.14万元，尚未使用额度为4213375.87万元，备用流动性较充足。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
单位：亿元、年存续及债券发行票面债券序号债券简称发行日期回售日期到期日期偿还情期限规模利率余额况
118天马012018-12-102021-12-132023-12-133+2104.05%0已兑付
219天马012019-03-042022-03-072024-03-073+2103.94%10正常
320天马012020-03-23-2023-03-243103.20%10正常
420天马032020-05-08-2023-05-113102.85%10正常
521天马012021-07-06-2026-07-085103.95%10正常
621天马022021-12-07-2026-12-095103.70%10正常
722天马012022-02-16-2025-02-183153.10%15正常
公司债券小计----75-65-
19天马电子
12019-07-17-2019-10-170.245953.00%0已兑付
SCP001
19天马电子
22019-08-22-2019-11-240.245952.95%0已兑付
SCP002
19天马电子
32019-11-20-2020-08-180.737752.40%0已兑付
SCP003
20天马电子
42020-01-03-2020-10-020.737751.98%0已兑付
SCP001
20天马电子
52020-08-17-2020-09-170.082251.75%0已兑付
SCP002
21天马电子
62021-03-17-2021-04-180.082252.95%0已兑付
SCP001
21天马电子
72021-03-23-2021-04-240.082252.85%0已兑付
SCP002
21天马电子
82021-04-13-2021-05-150.082252.80%0已兑付
SCP003
21天马电子
92021-04-20-2021-05-210.082252.65%0已兑付
SCP004
21天马电子
102021-05-12-2021-08-110.246652.75%0已兑付
SCP005
21天马电子
112021-05-17-2021-07-160.158952.78%0已兑付
SCP006
21天马电子
122021-10-09-2021-11-110.082252.69%0已兑付
SCP007
185天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
存续及债券发行票面债券序号债券简称发行日期回售日期到期日期偿还情期限规模利率余额况
21天马电子
132021-10-14-2021-11-170.082252.59%0已兑付
SCP008
21天马电子
142021-11-04-2021-12-050.082252.50%0已兑付
SCP009
21天马电子
152021-11-11-2021-12-150.082252.48%0已兑付
SCP010
21天马电子
162021-12-01-2022-01-010.082252.60%0已兑付
SCP011
22天马电子
172022-01-05-2022-02-180.115152.70%0已兑付
SCP001
22天马电子
182022-01-11-2022-03-100.153452.60%5正常
SCP002
22天马电子
192022-02-15-2022-03-180.082252.49%5正常
SCP003
债务融资工具小计----95-10-
合计----170-75-
（四）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约现象。
（五）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息或其它债务融资工具本息的情况。
（六）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人完成了七期公司债券发行，发行面值总额为75亿元，目前存续金额65亿元。发行人本次拟发行不超过人民币15亿元（含
15亿元）的公司债券，本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企
业债券及公司债券余额不超过80亿元，占截至2021年6月末合并报表所有者权益合计数的比例为23.04%。
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第七节增信机制本期债券无担保。
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第八节税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。
对债券交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。
因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的
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产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
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第九节信息披露安排
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、
新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发
布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；
以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公
司其他各种形式的对外宣传、报告等。
在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）董事会秘书处为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
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在信息披露事务管理中，董事会秘书处承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
（二）负责完成信息披露申请及发布。
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（一）董事、董事会责任
1．董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2．董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）监事、监事会责任
1．监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
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2．监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
3．监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
4．监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
5．当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（三）高级管理人员责任高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交易所自动传真系统或通过深圳证券交易所网上业务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。
董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。
公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，公司信息披露指定的国际互联网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
192天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期
报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。
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第十节投资者保护机制
一、偿债计划本期债券的起息日为2022年3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
2023年至2025年间每年的3月11日为本期债券品种一上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。2023年至2027年间每年的3月11日为本期债券品种二上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一兑付日为2025年3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二兑付日为2027年3月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入、利润及现金流。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人营业收入分别为
2891154.40万元、3028197.01万元、2923274.51万元及1599427.39万元；
利润总额分别为101917.26万元、101862.46万元、164845.00万元及128279.08万元。发行人充足的经营收入和利润是发行人按约定按期还本付息的有力保障。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人经营性活动现金流量净
额分别为356521.69万元、476066.08万元、667687.54万元及230009.76万元，分别为同期净利润的3.62倍、5.74倍、4.53倍及1.92倍，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。
194天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及经营活动现金流，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。发行人将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按约定按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道通畅
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，报告期内未发生过违约行为。截至2021年6月末，发行人在各家金融机构的授信规模合计8093300万元，其中已使用额度3955424.14万元，尚未使用额度为4213375.87万元，备用流动性较充足。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（二）优质的可变现资产
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2021年6月末，发行人的货币资金余额分别为490431.72万元；存货账面价值分别为314713.27万元；应收账款账面价
值分别为670709.33万元。若出现发行人不能按约定按期足额偿付本期债券本息的情形时，发行人拥有的变现能力较强的流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按约定按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、聘请监管银行并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
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1．开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2．设立专项偿债账户
（1）资金来源
如本节“二、偿债资金主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所产生的经
营收入、利润及现金流。
（2）提取时间、频率及金额发行人在本期债券的付息日、本金兑付日之前，及时、足额地按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向专项偿债账户中划入偿债资金。
（3）管理方式
*发行人指定财务管理中心负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务管理中心在本期债券付息兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息按约定如期偿付。
*发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对交易性金融资产、应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部按约定到期应付的本息。
（二）聘请监管银行并签署《账户监管协议》发行人将为本期债券聘请上述募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户监管协议》，保证发行人按照《募集说明书》的要求使用募集资金，且按照《账户监管协议》的规定划转、提取和使用偿债资金。
本期债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（三）制定《债券持有人会议规则》
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发行人已按照《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/六、债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制/七债券受托管理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2021年6月末，发行人在各家金融机构的授信规模合计
8093300万元，其中已使用额度3955424.14万元，尚未使用额度为4213375.87万元，备用流动性较充足。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其他渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
但是，银行授信额度不具有强制可执行力，可能存在外部融资渠道作为偿债应急保障方案无法有效履行的风险。
（六）严格的信息披露
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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、本《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行严格而及时的信息披露，保证本期债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况，以防范债券投资风险。
（七）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
五、发行人违约情形及违约责任发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息）。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。
198天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及及免除
1.本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成“第十节投资保护机制/五、发行人违约情形及违约责任/（一）违约情形及认定”第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
2.发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
1.发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。
2.如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
199天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
六、债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下本规则指《债券持有人会议规则》。
（一）总则
1.1为规范天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本期债券中的任一期；若本期债券不涉及分期发行，“本期债券”指本期债券。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
200天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7本规则中使用的词语与《天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
201天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
202天马微电子股份有限公司公开发行公司债券d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
第一节会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
203天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的
拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
204天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召
205天马微电子股份有限公司公开发行公司债券开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集
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人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
207天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
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债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
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债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
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e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2
条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
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债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
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（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
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而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
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b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第
4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三
分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关
于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会
议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会
215天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
（七）附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向位于北京的北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
七、债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与主承销商签署的《债券受托管理协议》，本公司根据《债券受托管理协议》的规定聘任主承销商作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人，本次债券各期发行前，发行人将以发送确认通知书的形式在主承销商各机构
216天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
中委任一家机构担任当期债券的受托管理人，当期债券受托管理人原则上由参与该期债券发行的承销商担任，主承销商任一机构在收到确认通知书并经内部批准后接受发行人确认通知书的委任，作为当期债券的受托管理人。
根据发行人出具的《天马微电子股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理人确认通知书》，发行人委任中信证券为本期债券的受托管理人。
1．债券受托管理人基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼
联系电话：010-60833504
传真：010-60833504
2、债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至报告期末，中信证券持有深天马 A（000050.SZ）831012 股股份。除此之外，发行人与中信证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
中信证券除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券
的主承销商之外，截至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与中信证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
（二）《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。以下本协议指《债券受托管理协议》。
2．受托管理事项
2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，本期债券发行前，发行人将以
确认通知书形式在受托管理人各机构中委任一家机构担任本期债券的受托管理
217天马微电子股份有限公司公开发行公司债券人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人经内部审批流程后接受委任成为本期债券的受托管理人。
2.2在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2.3发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意
受托管理人中被发行人指定的一方作为本期债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。
3．发行人的权利和义务
3.1发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
3.2发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3.3本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息
披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人名称、主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵
押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进行重大投资等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；或发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十；
218天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（8）发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分
拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大
行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被
司法机关立案调查或者发行人的控股股东、实际控制人发生变更，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有
权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付到期债务本息等违约情形；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，或发行人董事长或者总经理、三分
之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
219天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行
人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘
请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，或募集说明书约定的或发行人承诺的其他应当披露的事项；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（23）发生持有人会议规则规定应召开持有人会议的事项；
（24）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
3.5发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理
人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销
机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议
决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
220天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
3.7预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发
董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
3.8发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）
全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
3.9发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度
报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
3.10受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
221天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
3.11在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
3.12发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。
3.13发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但
不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和
/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行
人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
3.14发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
3.15发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且
不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
3.16一旦发生本协议3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该
等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
3.17发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及
其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券
222天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
3.18发行人应当根据本协议第4.17条的规定向受托管理人支付本期债券受
托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.19发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产
生实质不利影响。
3.20发行人应当根据本协议相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理
费和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上
述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
3.21发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
4．受托管理人的职责、权利和义务
223天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
4.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信
状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
4.3受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4.4受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会
议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
4.5受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的
跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
224天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
4.6出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.7受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则
的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
4.8受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披
露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.9受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保。
4.10本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
225天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
4.11发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人应当
在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.12本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对受托管理人采取上述措施进行授权。发行人应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
4.13受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.14受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、
同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或
遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
4.15除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
4.16在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
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受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.17受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人收
取的本次债券受托管理报酬将在承销费中一并支付。
4.18如果发行人发生本协议第3.4条项下的事件，受托管理人有权根据债券
持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
4.19受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
5．受托管理事务报告
5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生本协议第3.4条规定的重大事项，说明基本情况及处理结果；
227天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3本期债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发
生利益冲突、发行人未按照募集说明书的约定履行义务，或出现第3.4条情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
5.4如果本期债券停牌，发行人未按照第3.11条的约定履行信息披露义务，
或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
6．利益冲突的风险防范机制
6.1受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客
户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；
（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无
关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；
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（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.2受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
7．受托管理人的变更
7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订
受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
7.3受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
7.4受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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8．陈述与保证
8.1发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
8.2受托管理人各机构保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人各机构是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人各机构具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管
理人各机构所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人各机构丧失该资格；
（3）受托管理人各机构签署和履行本协议已经得到受托管理人各机构内部
必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人各机构的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人各机构的公司章程以及受托管理人各机构与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）受托管理人各机构不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人各机构作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
9．不可抗力
9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
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9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
10．违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现
违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
（7）违反本协议项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
10.3发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
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（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可
以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而
产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，并根据债券持有人会议决议：
(a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
(b)对发行人提起诉讼/仲裁；
(c)参与发行人的重组或者破产等法律程序。
10.4加速清偿及措施
（1）如果本协议10.2条项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发
行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未
得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
(a)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本
金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
(b)本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
(c)债券持有人会议决议同意的其他措施。
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
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10.5上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
10.6若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任
何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、
损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
11．法律适用和争议解决
11.1本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
12．协议的生效、变更及终止
12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3本协议在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照本协议约定变更受托管理人；
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（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
13．通知
13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过
邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变
更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求，受托
管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
14．附则
14.1本协议对双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在
本协议中的权利或义务。
14.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
14.3除非本协议另有特别约定，否则本协议涉及的所有受托管理人应向发
行人收取的费用、违约金和补偿款项均包含增值税。
1.4本协议正本一式拾肆份，发行人、受托管理人各执贰份，其余贰份由中
信证券保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：天马微电子股份有限公司
住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918
法定代表人：彭旭辉
联系电话：0755-36351068
传真：0755-86225772
有关经办人员：李伟
（二）主承销商及其他承销机构
牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835190
传真：010-60833504
有关经办人员：王宏峰、陈天涯、蔡智洋、吴林、罗家聪
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼
法定代表人：贺青
联系电话：021-38676503
传真：021-38032198
有关经办人员：徐磊、吴迪珂、吴磊、汪中、李弘宇、梁冠鹏、文箫
联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
235天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
联系电话：010-80927275
传真：0755-82031280
有关经办人员：王宇、曹梦达、刘嘉璐、孟凡浩、黄钦亮、付聪
（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
有关经办人员：吴俊超
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场
负责人：徐华
电话：010-85665726
传真：010-85665120
有关经办人员：张伟
（五）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
法定代表人：闫衍
电话：010-66428877
传真：021-66426100
有关经办人员：汪莹莹、贾晓奇
（六）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
电话：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
236天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
传真：0755-25988122
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
电话：0755-25988122
传真：0755-82083275
（八）募集资金监管银行
1.募集资金与专项偿债账户监管银行：中国建设银行股份有限公司深圳市
分行
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
账户户名：天马微电子股份有限公司
营业场所：广东省深圳市福田区莲花街道民田路150号深圳建设银行大厦
联系人：杨泽辉
电话：18824281921
2.募集资金与专项偿债账户监管银行：兴业银行股份有限公司深圳分行
开户银行：兴业银行股份有限公司深圳前海分行
账户户名：天马微电子股份有限公司
营业场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆 15B 栋 1，
2，3层
联系人：郑济阳
电话：13823515129
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，中信证券持有深天马 A（000050.SZ）831012 股股份，国泰君安持有深天马 A（000050.SZ）212217 股股份。
237天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
除此之外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
238天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明（本页无正文，下接声明及签字盖章页）
239天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
彭旭辉天马微电子股份有限公司年月日
240天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
彭旭辉天马微电子股份有限公司年月日
241天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
朱军天马微电子股份有限公司年月日
242天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
肖益天马微电子股份有限公司年月日
243天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
邓江湖天马微电子股份有限公司年月日
244天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
董海天马微电子股份有限公司年月日
245天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
张小喜天马微电子股份有限公司年月日
246天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
汤海燕天马微电子股份有限公司年月日
247天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
王苏生天马微电子股份有限公司年月日
248天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
陈泽桐天马微电子股份有限公司年月日
249天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
陈菡天马微电子股份有限公司年月日
250天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
张建华天马微电子股份有限公司年月日
251天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
张光剑天马微电子股份有限公司年月日
252天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
焦燕天马微电子股份有限公司年月日
253天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
林晓霞天马微电子股份有限公司年月日
254天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
刘伟天马微电子股份有限公司年月日
255天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事签名：
陈丹天马微电子股份有限公司年月日
256天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
成为天马微电子股份有限公司年月日
257天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
王磊天马微电子股份有限公司年月日
258天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
王彬天马微电子股份有限公司年月日
259天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
曹玉河天马微电子股份有限公司年月日
260天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
朱燕林天马微电子股份有限公司年月日
261天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
姜华玮天马微电子股份有限公司年月日
262天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
迟云峰天马微电子股份有限公司年月日
263天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
陈冰峡天马微电子股份有限公司年月日
264天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
王宏峰陈天涯
法定代表人或授权代表签名：
马尧中信证券股份有限公司年月日
265天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
【】【】
法定代表人或授权代表签名：
【】国泰君安证券股份有限公司年月日
266天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
267天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
268天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
269天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
270天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
【】【】
法定代表人或授权代表签名：
【】中国银河证券股份有限公司年月日
271天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
【】【】
律师事务所负责人签名：
【】北京市嘉源律师事务所年月日
272天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
【】【】
会计师事务所负责人签名：
【】
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
273天马微电子股份有限公司公开发行公司债券
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
评级机构负责人签名：
中诚信国际信用评级有限责任公司年月日
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第十三节备查文件
一、备查文件内容
募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报表及审计报告；发行人2021年半年度财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要，或到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书
全文及上述备查文件：
发行人：天马微电子股份有限公司
办公地址：深圳市南山区马家龙工业城64栋
联系人：李伟
电话：0755-36351068
传真：0755-86225772
牵头主承销商：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18楼
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联系人：王宏峰、陈天涯、蔡智洋、吴林、罗家聪
电话：0755-23835190
传真：010-60833504
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场33楼
法定代表人：贺青
联系电话：021-38676503
传真：021-38032198
有关经办人员：徐磊、吴迪珂、吴磊、汪中、李弘宇、梁冠鹏、文箫
联席主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
联系电话：010-80927275
传真：0755-82031280
有关经办人员：王宇、曹梦达、刘嘉璐、孟凡浩、黄钦亮、付聪
三、备查文件查阅时间及注意事项
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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