天通股份:天通股份《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》

天通控股股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为完善天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《天通控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采用现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
2022-2024年，公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发
1展，将实行稳定、连续的利润分配政策。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
本规划充分考虑股东特别是中小股东的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，未来三年（2022-2024年），若公司具备现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；具体每个年度的现金分红比例由公司董事会依据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，经公司董事会提议和股东大会批准。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，可以采用股票股利进行利润分配，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。
2、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
3公司调整利润分配方案，应当按照《公司章程》约定的相关规定履行相应决策程序。
六、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
七、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
九、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
天通控股股份有限公司董事会
二○二二年三月七日
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