永鼎股份:永鼎股份第九届监事会2022年第一次临时会议决议公告

证券代码:600105证券简称:永鼎股份公告编号：临2022-014
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第九届监事会2022年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年第一次临时
会议于2022年3月4日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2022年3月7日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性的规定，对本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1（3）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过423316813股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）募集资金用途扣减本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过100500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额号
1高端海缆陆缆及系统配套项目125411.6160000.00
5G承载网核心光芯片、器件、模块、子
269015.4630500.00
系统研发及产业化项目
3序
项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额号年产激光器芯片1500万颗及器件250万
2.137540.0320500.00
件项目
2.2 年产AWG芯片及模块16万件项目 21350.05 5000.00数据中心互联传输系统建设项目（DCI
2.310125.385000.00
设备）
3偿还银行借款10000.0010000.00
合计204427.07100500.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）决议有效期本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体调整情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：临2022-015）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
鉴于当前市场环境的变化并结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于2021年度非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-016）以及《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4(三)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
鉴于公司拟调整本次非公开发行股票募集资金投资项目和募集资金总额（含发行费用），根据本次募集资金运用的具体安排，结合公司实际生产经营情况，对本次募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2021年12月31日的募集资金使用情况编制了《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2022-017）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了拟采取的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永
5鼎股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2022-018）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案均需提交公司股东大会审议股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2022年3月8日
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