皖维高新:财通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

财通证券股份有限公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月财通证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
1财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与皖维高新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对皖维高新披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与皖维高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易不构成重大资产重组......................................11
三、本次交易不构成重组上市........................................12
四、本次交易构成关联交易.........................................12
五、本次交易标的资产评估及作价情况....................................12
六、发行股份购买资产的具体情况......................................13
七、募集配套资金情况...........................................18
八、业绩承诺与补偿安排..........................................20
九、本次重组对上市公司的影响.......................................20
十、本次交易的决策过程..........................................22
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................23
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................31
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划.................................................31
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................31
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................35
重大风险提示...............................................36
一、与本次交易相关的风险.........................................36
二、与标的资产相关的风险.........................................38
三、其他风险...............................................40
第一章本次交易概况............................................42
3财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、本次交易的背景及目的.........................................42
二、本次交易的决策过程..........................................44
三、本次交易方案概述...........................................45
四、发行股份购买资产具体情况.......................................47
五、募集配套资金情况...........................................52
六、本次交易不构成重大资产重组......................................54
七、本次交易不构成重组上市........................................54
八、本次交易构成关联交易.........................................55
九、本次交易标的资产评估及作价情况....................................55
十、业绩承诺与补偿安排..........................................55
十一、本次重组对上市公司的影响......................................56
第二章上市公司基本情况..........................................58
一、上市公司概况.............................................58
二、公司设立及设立后历次股本变动情况...................................58
三、控股股东及实际控制人概况.......................................62
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................62
五、最近三年重大资产重组情况.......................................63
六、最近三年主营业务发展情况.......................................63
七、最近三年主要财务指标.........................................64
八、上市公司合法合规情况.........................................65
第三章交易对方基本情况..........................................66
一、交易对方的总体情况..........................................66
二、交易对方的基本情况..........................................66
三、其他事项说明.............................................85
第四章交易标的基本情况..........................................87
一、标的公司基本情况...........................................87
二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况..............................92
三、标的公司股东情况及产权控制关系....................................97
四、标的公司下属分公司..........................................98
4财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...........................99
六、标的公司主营业务情况........................................103
七、标的公司技术研发情况........................................118
八、标的公司主要会计数据及财务指标...................................121
九、主要会计政策及会计处理.......................................123
十、其他事项..............................................127
第五章标的资产评估情况.........................................128
一、标的资产评估情况..........................................128
二、本次估值的合理性及定价的公允性分析.................................194
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析.........................204
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表的独立意见...........................................205
第六章发行股份情况...........................................206
一、发行股份购买资产具体情况......................................206
二、募集配套资金情况..........................................211
第七章本次交易的主要合同........................................216
一、发行股份购买资产协议及其补充协议..................................216
二、股份认购协议............................................224
三、业绩补偿协议............................................226
第八章同业竞争和关联交易........................................237
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................237
二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................237
第九章独立财务顾问核查意见.......................................251
一、基本假设..............................................251
二、本次交易的合规性分析........................................251
三、本次交易定价依据及合理性的分析...................................265
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性分析......................................267
5财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析.....................269
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析..............................................281
七、交易合同的资产交付安排的说明....................................282
八、本次交易构成关联交易及其影响分析..................................282
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析...............................283
第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................285
一、独立财务顾问内核程序........................................285
二、独立财务顾问内核意见........................................286
三、独立财务顾问结论性意见.......................................286
6财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
皖维高新、公司、指安徽皖维高新材料股份有限公司上市公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维皕指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司盛安元创投指安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维金泉指巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司皖维物流指巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司浙江皕盛指浙江皕盛塑胶有限公司嘉兴长宜指嘉兴长宜贸易有限公司嘉兴谊丰指嘉兴谊丰贸易有限公司浙江鲸王指浙江鲸王玻璃有限公司南玻集团指中国南玻集团股份有限公司台玻控股指台湾玻璃中国控股有限公司耀皮集团指上海耀皮玻璃集团股份有限公司旗滨集团指株洲旗滨集团股份有限公司福耀玻璃指福耀玻璃工业集团股份有限公司铁锚玻璃指江苏铁锚玻璃股份有限公司信义玻璃指信义玻璃控股有限公司
积水化学指积水化学工业株式会社（日本）
首诺指首诺公司（美国）
可乐丽指可乐丽株式会社（日本）
Use Electronics指友士股份有限公司
Co.Ltd草案、报告书、重《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套指组报告书资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》独立财务顾问报《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发告、本独立财务顾指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告问报告（修订稿）》
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、本次资产重组、本
指鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬次重组、本次交易
明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权
交易标的、标的资
指皖维皕盛100.00%股权
产、拟购买资产、
7财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的股权安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准日指2021年12月31日首次董事会决议
指皖维高新八届六次董事会决议公告日，即2021年8月12日公告日审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期过渡期指间交割完成日指标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立财指财通证券股份有限公司务顾问
法律顾问、通力律指上海市通力律师事务所师
审计机构、容诚会
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）计师
评估机构、中联国指安徽中联国信资产评估有限责任公司信评估《发行股份购买《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责指资产协议》任公司全体股东之发行股份购买资产协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责《补充协议》指任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司《股份认购协议》指之股份认购协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责《业绩补偿协议》指任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集《法律意见书》指配套资金暨关联交易之法律意见书》
容 诚会 计师事务所（特殊普通合伙）出 具的容诚审字《审计报告》 指 [2022]230Z0022 号《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司审计报告》安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字《资产评估报（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购指告》、《评估报告》买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
容 诚会 计师事务所（特殊普通合伙）出 具的容诚专字《备考财务报告》 指 [2022]230Z0046 号《安徽皖维高新材料股份有限公司审阅报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《环保法》指《中华人民共和国环境保护法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《重组若干问题《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的指的规定》决定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公《格式准则号》指司重大资产重组（2022年修订）》《证券发行管理指《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》办法》
8财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《公司章程》指《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》《上市公司自律监管指引第5号—《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联指—交易与关联交交易》易》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修《发行监管问答》指订版）》
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会
上交所、交易所、指上海证券交易所监管机构
元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年、报告期指2020年、2021年二、专业术语
化学名称：聚乙烯醇，英文名称：Polyvinyl Alcohol，化学式为PVA [C2H4O]n，外观是白色片状、絮状或粉末状固体，是重要的化工指原料，用于制造聚乙烯醇缩丁醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等
化学名称聚乙烯醇缩丁醛酯，溶于甲醇、丁醇、丙酮、甲乙酮、环PVB 树脂、PVB 指 已酮、二氯甲烷、氯仿、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯等。具有优良的柔软性和挠曲性
PVB 膜、PVB 中间 半透明的薄膜，主要用于夹层玻璃，广泛应用于建筑、汽车、光伏指膜、PVB 膜片 等行业
聚合生产得到的聚酯原料，一般加工成约4*5*2毫米左右的片状颗聚酯切片指粒
以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，水泥熟料指烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤
虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为
79400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价
格为79500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交易
10财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。
本次拟募集金额不超过19875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行股份数量不超过43971238股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新2020年度经审计的财务数据、皖维皕盛2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
皖维皕盛27211.6917235.2316880.39
交易价格79500.00-
计算依据79500.0079500.0016880.39
皖维高新1070846.71567437.06705355.64
财务指标占比7.42%14.01%2.39%
《重组管理办法》规定的重50%50%且金额大于50%
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大资产重组标准5000万综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资
产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
在公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
五、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
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根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛100%股权
19077.4279400.0060322.58316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79500.00万元。
六、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
13财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日5.645.08
60个交易日5.114.60
120个交易日4.804.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
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发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
*向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
*向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
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B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中*或*项任一项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的总作价79500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行
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股份购买资产发行价格4.32元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
184027777股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比
例为8.54%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
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本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。
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在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过19875万元，根据本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行数量不超过43971238股。根据中国证监会相关规则要求，
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
项目本次交易前本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）4397123843971238
总股数（股）19258946922153893707
占比2.28%2.04%
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
19财通证券股份有限公司独立财务顾问报告整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过19875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
八、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良
快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB
20财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/
2021年12月31日2020年12月31日
项目本次交易后本次交易后
本次交易前本次交易前（备考数）（备考数）
总资产1165999.541205646.431070846.711097851.19
总负债531652.75552465.15501905.21511757.50
归属于母公司股东的633745.26649579.76567437.06584589.26权益
营业收入810108.04819559.69705355.64715453.15
归属于母公司所有者96537.3698219.6561122.0362664.47净利润
资产负债率（%）45.6045.3246.8746.61
每股净资产（元/股）3.313.102.952.77
基本每股收益（元/股）0.500.470.320.30
净资产收益率（%）16.0715.9211.3211.25
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1925894692股，控股股东皖维集团持有
591965118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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本次重组前本次重组后（未考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
皖维集团59196511830.74%68704613632.56%
其他股东133392957469.26%142287633367.44%
合计1925894692100.00%2109922469100.00%
本次发行股份购买资产拟发行184027777股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2109922469股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.56%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审
议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事
会审议决策通过。
（二）尚需履行的程序
1、国家出资企业皖维集团批准本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
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3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函承诺方承诺主要内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或皖维高新者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担皖维高新董事、赔偿责任。
监事、高级管理3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书皖维集团面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本
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或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
皖维集团、安元2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
创投、王必昌、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存鲁汉明、沈雅娟、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/佟春涛、林仁楼、本人将依法承担赔偿责任。
姚贤萍、张宏芬、3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
方航、谢冬明、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立胡良快、谢贤虎、案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥伊新华有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，皖维皕盛该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺函承诺方承诺主要内容
1、自本次交易实施完成之日起18个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完皖维集团成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束
之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
4、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行
安元创投、王必
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或昌、鲁汉明、沈通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包雅娟、佟春涛、括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
林仁楼、姚贤萍、2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股张宏芬、方航、
本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监谢冬明、胡良快、
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相谢贤虎、伊新华关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函承诺方承诺主要内容1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资皖维高新格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受
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到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
皖维高新董事、2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
监事、高级管理国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、行人员政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存皖维集团在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和
民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，皖维集团、安元亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
创投、王必昌、2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法鲁汉明、沈雅娟、
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在佟春涛、林仁楼、受到证券交易所的公开谴责的情形。
姚贤萍、张宏芬、3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司方航、谢冬明、利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
胡良快、谢贤虎、4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚伊新华
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债
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务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因皖维皕盛违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十
皖维皕盛董事、二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被监事、高级管理司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
人员3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人承诺自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，无
减持皖维高新股份的计划。
2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理人
皖维高新董事、员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法监事、高级管理规进行股份减持。
人员；皖维集团3、若自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本公
27财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函承诺方承诺主要内容
本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等
方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股皖维集团东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
皖维集团2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺函承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高
新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高
新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产
品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维集团
皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞
争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得
的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的
全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
28财通证券股份有限公司独立财务顾问报告（八）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公
司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关皖维高新依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机
皖维高新董事、构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
监事、高级管理政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公
司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重皖维集团、安元大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或创投者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
王必昌、鲁汉明、证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机
沈雅娟、佟春涛、构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
林仁楼、姚贤萍、政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
张宏芬、方航、3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重谢冬明、胡良快、组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
谢贤虎、伊新华重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛及其董1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公事、监事高级管司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
29财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
理人员本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权，
本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、皖维集团、安元冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押
创投、王必昌、或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新
鲁汉明、沈雅娟、行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保
佟春涛、林仁楼、情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第姚贤萍、张宏芬、三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或
方航、谢冬明、设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的胡良快、谢贤虎、诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕盛伊新华股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函承诺方承诺主要内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺皖维集团届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
上市公司全体董2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
事和高级管理人3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
员4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
30财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，皖维集团无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按
31财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。根据相关规定，本次交易方案需上市公司股东大会非关联股东审议通过后，报送中国证监会核准后方可实施。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的
评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）关于股份锁定的承诺函”。
32财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对上市公司预计每股收益的影响
根据上市公司财务报告以及容诚会计师出具的上市公司2020年、2021年备
考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2021年度2020年度
项目
交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）
归属于上市公司股东的96537.3698219.6561122.0362664.47
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净96755.3698302.8853548.8854966.13利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.500.470.320.30扣除非经常性损益后基
0.500.470.280.26本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、0.50元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.50元/股；本次交易后，
上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.47元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
2、摊薄每股收益的填补回报安排
针对公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）加速整合标的资产，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围进一步向下游扩展，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，行业地位得到进一步巩固，实现公司整体价值的提升。公司将加快对标的资产的整合，通过全方位推动措施，充分调动公司原有业务与标的公司 PVB 中间膜业务的协同，及时、高效完成标的公司的经营计划，从而提升上市公司的盈利水平。
33财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）健全经营管理制度，完善内部控制体系
公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，已经制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，不断提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而降低公司运营成本，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，维护全体股东利益。
3、相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
34财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、公司全体董事和高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
35财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“十、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月
31日，皖维皕盛100%所有者权益账面值为19077.42万元，评估值为79400.00万元，评估增值率为316.20%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标
36财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
的公司100%股权交易作价为79500.00万元。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是由于 PVB 膜行业发展前景广阔，与上市公司业务协同性较高，且标的公司在该领域处于领先地位，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易前，上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.32元/股、0.50元/股，扣非后基本每股收益分别为0.28元/股、0.50元/股；本次交易后，
上市公司2020年、2021年基本每股收益分别为0.30元/股、0.47元/股，扣非后基本每股收益分别为0.26元/股、0.47元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次拟募集金额预计不超过19875万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金拟全部用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
37财通证券股份有限公司独立财务顾问报告条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融
合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、
林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司
签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为2022年度、
2023年度及2024年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别不低于4616.54
万元、8151.96万元和9445.09万元。
业绩承诺人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
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标的公司是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响较为明显。
（二）下游行业波动风险
标的公司主要产品 PVB 中间膜主要应用于建筑、汽车等下游行业，近年来，我国不断加大对房地产行业的调控力度，以遏制房价过快上涨，陆续出台了“三道红线”政策、“集中供应土地”政策、“关于将国有土地使用权出让收入等四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关房地产调控政策。上述土地出让、价格调控和规范房地产开发商的政策措施一定程度上抑制了房地产
投资需求，影响房地产项目开发速度和规模，并对标的公司 PVB 建筑级中间膜的销售产生一定的影响。汽车级 PVB 中间膜市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售，主要产品为 PVB 中间膜，生产所需的原材料主要为 PVB 树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入该行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓，皖维皕盛已掌握了多项 PVB 中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业和汽车行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对 PVB 中间膜业务
39财通证券股份有限公司独立财务顾问报告的投资，将经营重心向 PVB 中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给标的公司带来一定的经营风险。
（五）安全生产风险
标的公司从事塑料制品行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）研发创新能力不足风险
皖维皕盛属于塑料制品行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研发，目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对 PVB 膜片的技术性能要求。
由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。
（七）专业人才流失风险人才是公司保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随着标的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
40财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）疫情风险
2020年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地
政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020年3月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。在国内疫情发生期间，皖维皕盛实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情没有对皖维皕盛的生产经营活动造成实际影响。但由于皖维皕盛部分产品出口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响皖维皕盛正常生产经营活动。
皖维皕盛管理层已针对可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况。由于目前国外疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对皖维皕盛的销售产生一定影响，提请广大投资者注意风险。
（三）境外环境变化的风险未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市
公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主
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渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
2、标的公司皖维皕盛行业积累丰富，发展前景可期
皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
皖维皕盛于2018年被评为国家级高新技术企业，拥有7项专利，其中发明专利3项，实用新型4项。近几年标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，标的公司汽车级PVB中间膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。
皖维皕盛拥有先进的 PVB 中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；皖维皕盛的产品已取得欧盟 CE 认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性；皖维皕盛凭借于建筑级 PVB 膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并将这一优势辐射至汽车级 PVB 膜产品。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可
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再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制
水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。
皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域的PVB夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市场占有率，改善上市公司资产质量。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
随着PVA下游行业需求的扩大，下游消费结构进一步改善，上市公司产业链也在不断延伸。标的公司在塑料制品行业积累丰富，业绩良好，与上市公司业务有较好的协同效应，上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商。本次交易完成后，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值。
3、有利于减少关联交易，保护股东利益
皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2020年、2021年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂费用为6569.06万元和19164.30万元，标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前，双方就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易，但上述两家关联方占标的公司采购额较小，上市公司总体关联交易规模将下降。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
44财通证券股份有限公司独立财务顾问报告协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审
议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事
会审议决策通过。
（二）尚需履行的程序
1、国家出资企业皖维集团批准本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤
虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为
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上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产皖维皕盛100%股权的评估值为
79400万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价
格为79500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交易
的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。
本次拟募集金额预计不超过19875万元，按照本次发行价格4.52元/股测算，即不超过43971238股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响
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本次发行股份购买资产行为的实施。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
20个交易日5.645.08
60个交易日5.114.60
120个交易日4.804.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
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的90%，为4.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
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出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
*向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过20%。
*向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021年8月11日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且皖维高新股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较皖维高新首次董事会决议
公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中*或*项任一项条件的首个交易日当日。
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（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的总作价79500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.32元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
184027777股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比
例为8.54%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
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自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
在交割日后30个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
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（八）上市地点本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
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本次拟募集金额预计不超过19875万元，根据本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行数量不超过43971238股。根据中国证监会相关规则要求，
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
项目本次交易前本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）4397123843971238
总股数（股）19258946922153893707
占比2.28%2.04%
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过19875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上交所上市。
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六、本次交易不构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛100%股权。根据《重组管理办法》的规定，根据皖维高新2020年度经审计的财务数据、皖维皕盛2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
皖维皕盛27211.6917235.2316880.39
交易价格79500.00-
计算依据79500.0079500.0016880.39
皖维高新1070846.71567437.06705355.64
财务指标占比7.42%14.01%2.39%
《重组管理办法》规定的重50%且金额大于
50%50%
大资产重组标准5000万综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资
产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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八、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
在公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
九、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛100%股权
19077.4279400.0060322.58316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为79500.00万元。
十、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良
快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
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十一、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021年度/2020年度/
2021年12月31日2020年12月31日
项目本次交易后本次交易后
本次交易前本次交易前（备考数）（备考数）
总资产1165999.541205646.431070846.711097851.19
总负债531652.75552465.15501905.21511757.50
归属于母公司股东633745.26649579.76567437.06584589.26的权益
营业收入810108.04819559.69705355.64715453.15
56财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
归属于母公司所有96537.3698219.6561122.0362664.47者净利润
资产负债率（%）45.6045.3246.8746.61
每股净资产（元/股）3.313.102.952.77基本每股收益（元/0.500.470.320.30股）
净资产收益率（%）16.0715.9211.3211.25
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1925894692股，控股股东皖维集团持有
591965118股，占比为30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次重组前本次重组后（未考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
皖维集团59196511830.74%68704613632.56%
其他股东133392957469.26%142287633367.44%
合计1925894692100.00%2109922469100.00%
本次发行股份购买资产拟发行184027777股，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至2109922469股。皖维集团持有上市公司股份的比例将由本次交易前的30.74%变为32.56%，仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况公司名称安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称 Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.Ltd上市证券交易所上海证券交易所证券简称皖维高新证券代码600063成立日期1997年05月23日
注册资本人民币192589.4692万元法定代表人吴福胜注册地址安徽省巢湖市巢维路56号办公地址安徽省巢湖市巢维路56号董事会秘书吴尚义
统一社会信用代码 91340100153584043T
联系电话0551-82189280
联系传真0551-82189447
水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。(只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品)公司一般经营项目：各种高低聚
合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高
模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、
可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤经营范围
维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术)（以工商行政管理部门核准为准）。
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
（一）公司设立和上市情况公司是经安徽省人民政府1997年3月28日出具的皖政秘[1997]45号文《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团前身）作为独家发起人，采取公开募集方式设立的股份有限公司。根据国
58财通证券股份有限公司独立财务顾问报告家国有资产管理局出具的国资评[1997]199号《对安徽省维尼纶厂组建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》和安徽省国有资产管理局出具的皖国资工字[1997]第067号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，皖维集团经评估净资产为13769.99万元，按65.36%的比例折为股本计9000万股，股权设置为国有法人股，其余4769.99万元计入公司的资本公积金。
经中国证监会1997年4月出具的证监发字[1997]173号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]174号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，同意公司于
1997年5月12日向社会公开发行境内上市人民币普通股5000万股，发行后公
司股本总额变为14000万股。1997年5月20日，安徽会计师事务所出具会股字
（1997）第243号《验资报告》对公司注册资本予以验证。
公司设立时的股本结构具体如下：
股份类别股份数量（万股）占总股本比例
尚未流通股份9000.0064.29%
其中：国有法人股9000.0064.29%
已流通股份5000.0035.71%
其中：社会公众股5000.0035.71%
总股本14000.00100.00%
（二）公司首次公开发行并上市后的股权变更
1、1998年股票分红和公积金转增
1998年10月20日，公司实施股票分红和公积金转增方案，以未分配利润
向全体股东每10股送1.4股、派发现金红利2.00元（含税），以资本公积每10股转增2.6股，公司总股本增至19600万股，其中：国有法人股12600万股，社会公众股7000万股。
2、1999年资本公积转增
1999年11月18日，公司以公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，
59财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司总股本变为23520万股，其中：国有法人股15120万股，社会公众股8400万股。
3、1999年配股
2000年5月30日，公司实施了1999年度配股方案。以1999年12月31日
总股本23520万股为基数，按每10股配售1.7857股的比例向全体股东配售，实际配售股份1770万股，其中：控股股东（即安徽省维尼纶厂）配售270万股，社会公众股股东配售1500万股。配股完成后公司总股本变为25290万股，其中：
国有法人股15390万股，社会公众股9900万股。
4、2006年股权分置改革
2006年4月13日，公司实施股权分置改革方案，控股股东皖维集团向流通
股股东每10股支付3.2股对价；2006年5月18日，因公司股价触发了控股股东承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股（2006年10月17日完成追加送股承诺）。
2006年8月15日，作为股权分置改革方案的一部分，公司实施定向回购，
回购控股股东持有的2601.39万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方案实施后，公司股本总额为22688.61万股，其中：有限售条件的流通股9422.61万股，无限售条件的流通股13266万股。
5、2007年非公开发行股票
经2006年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144号文
《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2007年7月19日公司向7家机构定向增发1850万股，此次增发完成后，公司总股本增至24538.61万股。其中：有限售条件流通股10138.18万股，无限售条件流通股14400.43万股。
6、2008年送红股及资本公积转增
2008年5月，公司以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股、以资本
公积按每10股转增2股，公司总股本增至36807.915万股。
60财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
7、2011年非公开发行股票2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票10000万股，增发完成后上市公司总股本增至46807.915万股。
8、2011年派发股票股利及资本公积转增股本
2011年8月，上市公司以2011年6月30日总股本46807.915万股为基数，
向全体股东每10股派发股票股利4股、现金红利0.7元（含税），同时以资本公积每10股转增6股，公司总股本增至93615.83万股。
9、2012年资本公积转增股本
2012年6月，公司以2011年12月31日总股本93615.83万股为基数，以
资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股份561694980股，公司总股本增至149785.328万股。
10、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2014年8月15日公司召开第六届第六次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，2014年9月9日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2015年1月，经中国证监会证监许可[2015]126号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买资产的发行数量为12578.1412万股，向特定投资者非公开发行普通股股票2226万股，公司总股本增至164589.4692万股。
11、2017年非公开发行股票2016年12月，经中国证监会证监许可[2016]2959号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票28000万股，增发完成后上市公司总股本增至192589.4692万股。
（三）上市公司前十大股东情况
61财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1安徽皖维集团有限责任公司59196511830.74
2谢仁国268535001.39
3全国社保基金四一三组合166500000.86
4摩根士丹利国际股份有限公司158830740.82
5华泰证券股份有限公司134150950.70
6葛中伟130007000.68
7王纪勇126497840.66
8华泰金融控股（香港）有限公司126336490.66
9大成新锐产业混合型证券投资基金125719000.65
10瑞士联合银行集团114787050.60
合计72710152537.76
三、控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
皖维集团基本情况请详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”
之“二、交易对方的基本情况”。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
62财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。公司深耕聚乙烯醇主业，通过延伸产业链、拓展产业面，不断做大做强化工、化纤、新材料、建材四大产业，实现了企业收入规模、盈利水平、资产规模的快速增长。
公司是国内 PVA 产品品种最为齐全的生产企业，PVA 和高强高模 PVA 纤维产能均居行业前列，PVA 和高强高模 PVA 纤维的产销量为国内第一。公司自主研发并建成投产的生物质制 PVA 及下游产品的工艺线路具有世界先进水平，在蒙维科技二期 10 万吨特种 PVA 项目中首次实现单台 5 万吨/年固定床反应器的产业化应用。公司经过多年的发展，已经构建完成“一体两翼”的战略发展格局，完成了五大产业链协同发展的布局，为公司参与市场竞争赢得了先发优势。
在内蒙古，依托煤电资源优势，建设蒙维科技煤化工基地；在广西，依托生物质资源优势，建设广西皖维生物质化工基地；在安徽，依托本部及集团技术创新优势，建设新型化工产业及高端新材料产业基地。
公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
产品名称比例比例
金额比例（%）金额金额
（%）（%）
聚乙烯醇272535.5535.38218395.7233.02230229.8837.03
水泥及熟料115696.3915.02105876.2916.01114988.4818.50
PVA 超短纤 52316.97 6.79 37170.48 5.62 34707.61 5.58
63财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
切片33596.204.3626422.213.9938808.496.24
VAE 乳液 59227.25 7.69 41902.52 6.34 49370.18 7.94
胶粉36779.334.7730484.614.6129476.824.74
醋酸甲酯58973.817.6645823.546.9349956.048.04
醋酸乙烯68393.718.8828851.524.3633436.135.38
PVA 光学膜 2587.59 0.34 2033.70 0.31 1682.88 0.27
其他70276.279.12124427.8118.8139047.336.28
合计770383.06100.00661388.41100.00621703.84100.00
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额1165999.541070846.71931421.09
负债总额531652.75501905.21417680.94
归属于母公司股633745.26567437.06512232.95东所有者权益
所有者权益合计637346.79568941.50513740.15
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入810108.04705355.64635637.96
利润总额112125.0668810.3243300.21
净利润96534.4561119.2738501.92
归属于上市公司股东的净利润96537.3661122.0338498.19
（三）主要财务指标项目2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）0.500.320.20
每股净资产（元/股）3.312.952.66
资产负债率（%）45.6046.8744.84
加权平均净资产收益率（%）16.0711.327.85
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注：其中2021年财务数据未经审计。
八、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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第三章交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对皖维皕盛的出资比例如下：
/出资额拟转让股权序号股东名称姓名出资比例（万元）比例
1安徽皖维集团有限责任公司6200.0051.67%51.67%
2安徽安元创新风险投资基金有限公司1670.2113.92%13.92%
3王必昌1590.8813.26%13.26%
4鲁汉明837.526.98%6.98%
5沈雅娟720.006.00%6.00%
6佟春涛367.563.06%3.06%
7林仁楼213.441.78%1.78%
8姚贤萍106.720.89%0.89%
9张宏芬65.220.54%0.54%
10方航53.360.44%0.44%
11谢冬明53.360.44%0.44%
12胡良快53.360.44%0.44%
13谢贤虎53.360.44%0.44%
14伊新华15.000.12%0.12%
合计12000.00100.00%100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）安徽皖维集团有限责任公司
1、公司基本情况
公司名称安徽皖维集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340181153580560D
公司类型有限责任公司（国有独资）法定代表人吴福胜
注册资本25651.6648万元人民币成立日期1989年01月18日
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注册地址安徽省巢湖市皖维路56号办公地址安徽省巢湖市皖维路56号营业期限1989年01月18日至长期
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；
经营范围高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）皖维集团前身安徽省维尼纶厂设立安徽皖维集团有限责任公司是安徽省国有资产监督管理委员会管辖的大型企业。前身是安徽省维尼纶厂，始建于1969年，为国家“四五”期间投资建设的重点项目，1983年竣工验收。
1985年8月28日，安徽省维尼纶厂取得了巢湖市工商行政管理局之注册号
为皖巢字1323号的《营业执照》。
1989年7月，安徽省维尼纶厂设立登记，发起人为巢湖市国资办，注册资
本14964.20万元，为国家资本金。
（2）2001年第一次增资
2001年8月，随着企业不断发展，安徽省维尼纶厂注册资本增加为17709.56万元，为国家资本金。2001年8月13日，安徽省维尼纶厂取得巢湖市居巢区工商行政管理局之注册号为3414021000257的《企业法人营业执照》。
（3）2002年安徽省维尼纶厂改建为皖维集团并进行第二次增资
2002年9月，经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函字[2002]163号文批复，
同意安徽省维尼纶厂改建为安徽皖维集团有限责任公司，注册资本17891.66万元，性质为在巢湖市工商行政管理局注册登记的国有独资有限责任公司。
2011年5月，安徽省国资委下发《关于安徽皖维集团有限责任公司产权归属情况的证明》，根据省委《关于成立中共安徽省人民政府国有资产监督管理委员会委员会有关问题的通知》（皖发[2004]12号）和《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》（省政府令第185号），皖维集团为省属企业，省国资委代表省政
67财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
府对皖维集团履行出资人职责，皖维集团发起人由巢湖市国资办变更为安徽省人民政府。
（4）2014年第三次增资2014年12月，根据安徽省国资委《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司章程变更公司注册资本的批复》（皖国资法规函[2014]930号），皖维集团注册资本变更为21051.66万元。2014年12月25日，皖维集团取得巢湖市市场监督管理局之注册号为341400000004236的《营业执照》。
（5）2017年第四次增资
2017年4月，根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算[2013]116号）有关规定，皖维集团将2015年至2016年间收到的
4600万元国有资本经营预算资金转为实收资本，注册资本增加为25651.66万元。
2017年5月4日，皖维集团取得巢湖市市场监督管理局核发之注册号为
91340181153580560D 的《营业执照》。
皖维集团最近三年注册资本未发生变化。
3、最近三年的主营业务发展状况
皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子公司业务覆盖 PVA 及其衍生产品的研发、生产和销售。皖维集团致力于建设 PVA行业世界一流“品质皖维”，坚持巩固主业，不断延伸产业链，扩宽产业面，加快产业转型升级，围绕“一体两翼”战略架构，优化资源配置、资本结构和产品结构，皖维集团及其下属子公司主导产品 PVA、高强高模 PVA 纤维产量、销量连续多年位居国内第一、世界前列。PVA 光学薄膜、汽车级 PVB 树脂及胶片等
产品生产技术处于国内领先水平，产品填补国内空白。经多年发展，皖维集团及其下属子公司已成为我国聚乙烯醇行业的领军企业。
4、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1267883.571142609.44
负债总额584207.77536144.16
归属于母公司股东所有者权益231428.02203149.19
所有者权益合计683675.80606465.28
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入852909.41759967.35
利润总额122534.4082513.80
净利润104672.5873193.47
归属于母公司所有者的净利润34153.4529585.51
注：2020年财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年财务报表数据未经审计。
5、产权及控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团的全资控股股东及实际控制人为安徽省国资委。结构图如下：
6、主要下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团除持有皖维皕盛51.67%股权外，主要下属企业情况如下：
序注册资本持股比例公司名称%经营范围号（万元）（）
许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、
1皖维高新192589.4730.74%溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售
（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产
69财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
序注册资本持股比例
号公司名称（万元）经营范围（%）的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙
烯醇纤维、超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA
水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可
再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙
烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸
乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装带、纸
筒、纸箱、纸管、环保滤布、聚乙烯容器、
加气混凝土砌块、板材、建筑材料、净水剂、
22000.00100%稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合皖维金泉
剂、三甘醇二异辛酸酯、三水合乙酸钠、醋
酸钠溶液、化工产品（不含危化品）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货物运输、配送、仓储、搬运、装卸；
二类机动车维修（大中型货车维修）；碳化钙、
乙酸甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、乙醇、乙酸（醋酸）、氧气、乙炔、液氨、烧碱、柴油批发经营；煤炭、燃料油批发经营（不含危险
3皖维物流5000.00100%化学品）；汽车配件、水泥、水泥熟料、砂岩、铁粉销售；钢材、建材销售；码头和其他港
口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽皖维房
4许可经营项目：房地产开发与经营。一般经地产开发有2000.00100%
营项目：棚户区改造。
限公司皖维矿业四
5子王有限责2000.0085%许可经营项目：无一般经营项目：矿产品加
工经销任公司
一般项目：自然科学研究和试验发展；工程安徽皖维先和技术研究和试验发展；工程塑料及合成树
6进功能膜材2013.1560%脂制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；
料研究院有技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、限公司技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
70财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）安徽安元创新风险投资基金有限公司
1、公司基本情况
公司名称安徽安元创新风险投资基金有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2RN6XX7B公司类型其他有限责任公司法定代表人俞仕新注册资本150000万元人民币成立日期2018年04月26日
注册地址 合肥市高新区创新创业园二期E1栋527室办公地址安徽省合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦22楼营业期限2018年04月26日至2030年04月25日股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融经营范围业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018年8月，安元创投设立
2017年7月19日，安徽省人民政府金融工作办公室向国元集团、省投资集
团、华安证券和国元证券下发了《关于加快推进省级股权投资基金组建设立的函》（皖金函[2017]476号），指出要加快建立安徽省级风险投资基金，服务全省实体经济转型升级发展。
2017年10月，国元证券联合华安证券及其他社会资本签署《安徽安元创新风险投资基金有限公司工商章程》，决定共同出资设立安元创投，注册资本为
15亿元，全部以货币资金注入，由国元创新投资有限公司负责管理。
2017年10月27日，安徽省工商行政管理局核发“（皖工商）登记名预核准字[2017]第53622号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“安徽安元创新风险投资基金有限公司”。
2018年4月26日，安元创投取得了安徽省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，安元创投设立时的股权结构如下：
71财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
认缴出资
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽建安投资基金有限公司1500010.00
7安徽皖维高新材料股份有限公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省粮油食品进出口（集团）有限公司50003.33
10六安市产业投资发展有限公司45003.00
合计150000100.00
（2）2018年11月第一次股权转让
2018年10月，安元创投召开第二次股东大会临时会议，同意六安市产业投
资发展有限公司将持有的安元创投3%的股份（共计4500万股）划转给六安市
产业投资基金有限公司。同月，转让双方签订了《股权划转协议》。
2018年11月，安元创投在合肥市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。本次股权转让完成后，安元创投的股权结构如下：
序号认缴出资股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽建安投资基金有限公司1500010.00
7安徽皖维高新材料股份有限公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省粮油食品进出口（集团）有限公司50003.33
10六安市产业投资基金有限公司45003.00
合计150000100.00
72财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）2020年8月第二次股权转让
2020年5月，安元创投召开2020年第一次临时股东大会会议，同意将安徽建安投资基金有限公司持有安元创投10%股权（认缴出资15000万元，实缴出资5000万元）平价转让给安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司。同月，双方签订了《股权转让协议》。
2020年8月5日，安元创投在合肥市工商行政管理局办理了变更登记并领
取了新的营业执照。本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：
认缴出资
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司1500010.00
7安徽皖维高新材料股份有限公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省安粮集团有限公司50003.33
10六安市产业投资基金有限公司45003.00
合计150000100.00
（4）2021年10月第三次股权转让
2021年9月，安元创投召开2021年第二次临时股东大会会议，同意将安徽皖维高新材料股份有限公司持有安元创投10%股权（认缴出资15000万元，实缴出资5000万元）平价转让给安徽皖维集团有限责任公司。同月，双方签订了《股权转让协议》。2021年10月9日，安元创投已完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：
认缴出资
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1国元创新投资有限公司3000020.00
73财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
2华富瑞兴投资管理有限公司2700018.00
3安徽省能源集团有限公司1500010.00
4合肥高新建设投资集团公司1500010.00
5阜阳市颍科创新投资有限公司1500010.00
6安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司1500010.00
7安徽皖维集团有限责任公司1500010.00
8安徽安元投资基金有限公司85005.67
9安徽省安粮集团有限公司50003.33
10六安市产业投资基金有限公司45003.00
合计150000100.00
（5）最近三年注册资本变化情况安元创投最近三年注册资本未发生变化。
3、主营业务发展状况
安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，侧重帮扶创新型企业发展，重点支持中小企业，推动高新技术企业、现代制造业、“特精专新”企业产业升级和结构调整，使企业进入更高层次的资本市场发展，助力安徽省实现战略新兴产业集聚发展和实验基地全覆盖，服务全省实体经济转型，充分发挥国有资本的引导作用。
4、主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额139367.83131114.13
负债总额1644.030.04
归属于母公司股东所有者权益128070.53123021.85
所有者权益合计137723.80131114.09
（2）合并利润表主要数据：
单位：万元
74财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目2021年度2020年度
营业收入4637.48567.73
利润总额2179.91-2900.25
净利润1609.71-2242.43
归属于母公司所有者的净利润434.68-2234.67
注：2020年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年度财务报表数据未经审计。
5、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投的股东如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）占比（%）
1国元创新投资有限公司30000.0020.00
2华富瑞兴投资管理有限公司27000.0018.00
3安徽安诚中医药健康产业发展基金有限15000.0010.00
公司
4阜阳市颍科创新投资有限公司15000.0010.00
5安徽省能源集团有限公司15000.0010.00
6合肥高新建设投资集团公司15000.0010.00
7安徽皖维集团有限责任公司15000.0010.00
8安徽安元投资基金有限公司8500.005.67
9安徽省安粮集团有限公司5000.003.33
10六安市产业投资基金有限公司4500.003.00
合计150000.00100.00
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投除持有皖维皕盛13.92%股权外，其他主要下属一级参控股企业（直接持股比例5%以上）情况如下：
序注册资本持股比例
企业名称%经营范围号（万元）（）
以私募基金从事股权投资、投资管理、宁国安元创新风险资产管理等活动（须在中国证券投资基1投资基金（有限合5000050.00金业协会完成登记备案后方可从事经伙）营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2安徽安元创新皖北5000050.00股权投资；投资顾问、投资管理、投资
75财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
风险投资基金有限咨询；投资于多层次资本市场相关的债公司券产品或金融工具（涉及前置审批的凭相关资质经营）。
合肥天堂硅谷安创
3股权投资合伙企业1085033.31股权投资及相关业务咨询。
（有限合伙）
股权投资；投资顾问、投资管理、投资
4宣城安元创新风险10000030.00咨询；投资于与多层次资本市场相关的
投资基金有限公司债券产品或金融工具。
股权投资；投资顾问、投资管理、投资
5宿州安元创新风险2000030.00咨询；投资于与多层次资本市场相关的
投资基金有限公司债券产品或金融工具。
安徽执新创业投资一般项目：以自有资金从事实业投资、6合伙企业（有限合3000026.00项目投资、创业投资、股权投资；社会伙）经济咨询服务。
安元创新（亳州）投股权投资、投资顾问、投资管理、投资7资基金合伙企业（有5000020.00咨询服务（不含《市场准入负面清单》限合伙）禁止准入事项）。
8界首国元高新技术2000015.50股权投资、投资顾问、投资管理、投资
产业基金有限公司咨询。
计算机网络工程施工；计算机软件及辅
助设备开发、销售；电子报警产品研制、销售；安全防范系统设计、施工及监理咨询；智能会议系统、大屏幕及标准机房建设；新产品技术开发；经营电信业务；安防监控设备生产、销售及安装服
9安徽云智科技信息2326.8014.04务；智能化系统工程；系统集成；综合
股份有限公司布线工程；消防设施工程设计及施工；
教学仪器、实验室设备、数码产品、办
公用品及自动化产品、五金交电、建材、防水材料销售；数据库管理；基础软件技术服务；应用软件技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产和销售汽车、机车零部件；汽车、
机车造型；工模具设计、开发、制造、
10安徽省尚展模具工1617.3712.00销售；汽车检具、夹具的研发、制造、业有限公司销售；自动化检具、自动检测、测量设
备研发、制造、销售；铝材料、钢材料加工、销售。
炒货食品及坚果制品烘炒类、油炸类、（其他类）、食用植物油（全精炼）、方
便食品（其他方便食品）、茶叶（绿茶）（其中茶叶加工仅限分支机构经营）、
11安徽詹氏食品股份25009.80糕点、蜜饯（分装）、蔬菜制品蔬菜干
有限公司制品（热风干燥蔬菜）、食用菌制品（干制食用菌）（分装）、水果制品（水果干制品）（分装）收购、加工、销售（含网上销售）；预包装食品、散装食品、
76财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
日用百货、蔬菜、水果、粮油米面销售（含网上销售）；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉种植销售（含网上销售）；普通货物运输、仓储（不含危险品）；市场营销策划；企业管理咨询；
企业形象策划；厂房、机械设备租赁；
电子商务平台支持；电脑图文设计、制
作、发布；从事货物及技术的进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）原料药（氨来占诺、匹伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙）生产、销售；精细化工产品（不含危险品）的研究、开发、生产、12安徽省庆云医药股1766.288.93销售；医药、医药化工产品（法律、法份有限公司规规定的除外）的研制、开发、技术咨
询及服务，日用百货、五金工具、化工机械、仪器设备销售。（在许可证有效期内经营）
电光源材料及产品、高硼硅玻璃制品研
13芜湖万辰电光源科2871.707.84发、制造、加工、销售；自营或代理各
技股份有限公司类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。
食用油生产加工、销售；薄壳山核桃苗、
油茶苗木、经济林苗木、造林苗木、城
镇绿化苗木繁育、种植、销售：农副产
14大团结农业股份有10993.876.06品（原粮、鲜茧除外）收购销售；干制
限公司蔬菜、果核及核仁、腌渍菜、暂时保藏蔬菜（原料）的收购、销售；货物仓储；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
7、私募股权投资基金备案情况2018年11月2日，安元创投取得了基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SEF861）。安元创投的私募基金管理人安徽安元投资基金管理有限公司已于2015年9月18日在基金业协会进行了管理人登记，登记编号为P1023390。
（三）王必昌
1、基本情况
姓名王必昌曾用名无性别男国籍中国
77财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
身份证号码332625196412******
住所浙江省天台县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江皕盛塑胶有限公司2006年5月至今执行董事有天台县泳溪乡杨家岙水电站2004年5月至今负责人有
2007年11月至嘉善恒是房地产开发有限公司2020年7董事无月
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年至今董事、总经理有浙江汉能玻璃技术有限公司2018年6月至今执行董事有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职
公司名称经营范围号（万元）例情况
生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃
1浙江皕盛塑3000执行制品；批发零售：玻璃；进出口业务；
55.20%
胶有限公司董事自有厂房租赁。
浙江汉能玻
23600玻璃镀膜加工技术研发，玻璃生产专用50.00%执行璃技术有限
设备制造；进出口业务；自有房屋租赁。董事公司天台县泳溪
3乡杨家岙水-水力发电100.00%负责
人电站
注：交易对方王必昌控制的浙江皕盛塑胶有限公司目前已无实际经营
（四）鲁汉明
1、基本情况
姓名鲁汉明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码330402196512******
住所浙江省嘉兴市南湖区****
通讯地址浙江省嘉兴市南湖区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
78财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
任职单位起止时间职务产权关系嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处2002年至今执行事务合伙人有
嘉兴市嘉宾置业有限公司2006年至2020年执行董事、总经理有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年5月至今董事有
嘉兴市宾都商业管理有限公司2016年6月至今执行董事、经理有
嘉兴聚醇网络科技有限公司2016年10月至今执行董事、总经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比公司名称经营范围任职情况号（万元）例
化学纤维、化纤织品、牵伸管、服装、
染料的批发、零售及代销；建筑水泥
嘉兴市秀熟料、金属材料（不含贵金属）的批
1洲区纵横1000发、零售；甲苯、甲醇、环氧树脂、99.10%执行事务
化纤经销二甲苯、苯乙烯、绝缘漆、碳化钙、合伙人
处硝酸、硫酸、盐酸、醋酸、苯酐、顺
酐、氨水、乙酸酐的批发（直拨直销）（凭有效许可证经营）。
企业管理服务；企业形象策划；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；日用百
货、服装、鞋帽、文具用品、钟表、嘉兴市宾家电电器、化工原料（不含危险化学
2都商业管200品及易制毒化学品）、塑料制品、金属100.00%执行董事、理有限公制品、建材、纺织品、五金产品、电经理
司子产品、机械设备的批发、零售；珠
宝首饰零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告；贸易代理；软件开发；从事进出口业务；食品销售。
从事网络科技、信息科技、能源科技、
环保科技、安保科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；
电子商务技术咨询；仓储服务（不含危险化学品）；会议及展览服务；市场
嘉兴聚醇营销策划；设计、制作、发布、代理
3网络科技100执行董事、国内各类广告；商务咨询服务、企业90.00%
总经理有限公司管理咨询、市场信息咨询与调查；从事进出口业务；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；计算
机、计算机软件及辅助设备、通信设
备、金属材料及制品、机械设备及配件的销售。
（五）沈雅娟
1、基本情况
79财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
姓名沈雅娟曾用名无性别女国籍中国
身份证号码330421196712******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江皕盛塑胶有限公司2006年5月至今总经理有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今嘉善分公司负责人有
嘉善富田木业有限公司2016年4月至今执行董事、总经理有安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年5月至今监事有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本任职情公司名称经营范围出资比例号（万元）况
生产销售：塑料制品，橡胶制品，
1浙江皕盛塑3000玻璃制品；批发零售：玻璃；进出36.80%总经理胶有限公司
口业务；自有厂房租赁。
一般项目：人造板销售；竹制品销执行董
2嘉善富田木3600售；木材销售；建筑材料销售；软
60.00%事、总
业有限公司木制品销售；日用木制品销售。经理
（六）佟春涛
1、基本情况
姓名佟春涛曾用名无性别男国籍中国
身份证号码130102197202******
住所河北省秦皇岛市****
通讯地址河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江皕盛塑胶有限公司2008年3月至今监事有
80财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今总工程师有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序公司名称注册资本出资比任职经营范围号（万元）例情况
生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃
1浙江皕盛塑3000制品；批发零售：玻璃；进出口业务；
8.00%监事
胶有限公司自有厂房租赁。
（七）林仁楼
1、基本情况
姓名林仁楼曾用名无性别男国籍中国
身份证号码332625197905******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系嘉善利和进出口贸易有限公司2010年5月至今监事有嘉善分公司销售区域安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今有经理嘉善冉涛五金机电商行2019年6月至今经营者个体户
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职
公司名称经营范围号（万元）例情况
进出口业务；批发、零售：金属材料、嘉善利和进
1出口贸易有250五金制品、建材、木制品、化工产品、10.00%监事
橡胶制品、塑料制品、纺织品、电子产限公司品、玻璃制品。
2嘉善冉涛五-批发零售：五金机电、建筑材料（不含-经营金机电商行堆场）、塑料制品、木制品、纸制品。者
（八）姚贤萍
1、基本情况
姓名姚贤萍曾用名无性别女国籍中国
81财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
身份证号码330402198311******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江鲸王玻璃有限公司2010年10月至今经理有嘉善宝伊精密机械有限公司2015年5月至今经理有
嘉善利和进出口贸易有限公司2015年11月至今执行董事、经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本任职情
公司名称经营范围出资比例号（万元）况
嘉善利和进出口业务；批发、零售：金属
1进出口贸250材料、五金制品、建材、木制品、90.00%执行董
易有限公化工产品、橡胶制品、塑料制品、事、经理
司纺织品、电子产品、玻璃制品。
嘉善宝伊
2生产销售：机械设备、轴承及配精密机械38050.00%经理件；进出口贸易业务。有限公司生产销售：钢化、中空、夹胶、
防火、防弹玻璃，玻璃制品及相浙江鲸王
3玻璃有限2900关技术咨询服务；销售：浮法玻20.00%经理
璃、建材、金属材料；玻璃生产公司设备的加工销售；进出口贸易业务；普通货运。
（九）张宏芬
1、基本情况
姓名张宏芬曾用名无性别女国籍中国
身份证号码330421196704******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系
82财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今嘉善分公司会计主管有
嘉善宏佳财税咨询有限公司2017年6月至今执行董事、经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职情公司名称经营范围号（万元）例况
嘉善宏佳财财务信息咨询、税务咨询、税务代
1税咨询有限30理、代理记账、工商注册代理、企100.00%执行董
事、经理公司业管理咨询。
（十）方航
1、基本情况
姓名方航曾用名无性别男国籍中国
身份证号码341021198601******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今嘉善分公司有外贸经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方航先生无其他对外投资或关联企业。
（十一）谢冬明
1、基本情况
姓名谢冬明曾用名无性别男国籍中国
身份证号码432930198112******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
83财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系嘉善分公司安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今有销售部长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，谢冬明先生无其他对外投资或关联企业。
（十二）胡良快
1、基本情况
姓名胡良快曾用名胡云映性别男国籍中国
身份证号码330227197211******
住所浙江省嘉善县****
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系
浙江鲸王玻璃有限公司2010年10月至今执行董事、总经理有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况序注册资本（万出资比任职情公司名称经营范围号元）例况
生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、
浙江鲸王防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询执行董
1玻璃有限2900服务；销售：浮法玻璃、建材、金属61.00%事、总
公司材料；玻璃生产设备的加工销售；进经理出口贸易业务；普通货运。
（十三）谢贤虎
1、基本情况
姓名谢贤虎曾用名谢兴山性别男国籍中国
身份证号码332625197512******
住所浙江省嘉善县****
84财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
通讯地址浙江省嘉善县****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系浙江鲸王玻璃有限公司2009年9月至今监事有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序注册资本出资比任职
公司名称经营范围号（万元）例情况
生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、
防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询服
1浙江鲸王玻2900务；销售：浮法玻璃、建材、金属材料；
19.00%监事
璃有限公司玻璃生产设备的加工销售；进出口贸易业务；普通货运。
（十四）伊新华
1、基本情况
姓名伊新华曾用名无性别男国籍中国
身份证号码130321197803******
住所河北省秦皇岛市****
通讯地址河北省秦皇岛市****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业及职务
任职单位起止时间职务产权关系安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2015年6月至今技术部部长有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，伊新华先生无其他对外投资或关联企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，各交易对方不存在一致行动关系。
85财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易对方中，皖维集团持有安元创投10%的股权，皖维集团高管刘帮柱兼任安元创投董事，谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌姐姐的儿子。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系交易对方构成与上市公司关联关系说明皖维集团上市公司控股股东
本独立财务顾问报告签署日前十二月内，上市公司曾认缴安元创投10%的出资安元创投额，上市公司董事兼董事会秘书吴尚义曾任安元创投董事；
于本独立财务顾问报告签署日，上市公司监事会主席刘帮柱担任安元创投董事
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事吴福胜和董事张正和由皖维集团提名，除上述情形外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方合规性说明
最近五年内，各交易对方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
86财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息中文名称安徽皖维皕盛新材料有限责任公司法定代表人李端忠企业性质其他有限责任公司注册资本12000万元人民币成立时间2015年5月8日住所安徽省巢湖市巢维路56号主要办公地点安徽省巢湖市巢维路56号
统一社会信用代码 91340181322760205M
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；
玻璃深加工、销售；建材、化工产品（不含危险化学品）的生产、
经营范围销售；物流配送（不含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、皖维皕盛的历史沿革
（1）2015年5月设立
皖维皕盛系由皖维集团与浙江皕盛于2015年5月合资设立的有限责任公司，皖维皕盛设立时的注册资本为12000万元。其中，皖维集团以货币出资6200万元，占注册资本的51.67%；浙江皕盛以实物、土地使用权出资4854.59万元，以货币出资945.41万元，占注册资本的48.33%。
安徽省国资委于2015年2月25日出具皖国资产权函[2015]107号《省国资委关于安徽皖维集团有限责任公司出资设立安徽皖维皕盛胶片有限责任公司有关事宜的批复》，同意皖维集团本次对外投资。
2015年6月11日，坤元资产评估有限公司对浙江皕盛用以出资的非货币资产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]110号《浙江皕盛塑胶有限公司拟对外
87财通证券股份有限公司独立财务顾问报告投资涉及的资产组评估项目资产评估报告》，评估相关资产价值为4854.59万元。
安徽省国资委于2015年6月30日对前述评估结果予以备案。
2015年5月8日，皖维皕盛取得了巢湖市市场监督管理局核发之注册号为
340181000004670的《营业执照》。
皖维皕盛设立时的股权结构如下：
序号认缴出资额实缴出资额股东名称股权比例（%）出资方式（万元）（万元）
1皖维集团6200.006200.0051.67货币
4854.5940.45实物、土地使用权
2浙江皕盛5800.00
945.417.88货币
合计12000.0012000.00100.00-
（2）2016年7月，第一次股权转让
2016年6月14日，皖维皕盛股东会作出决议，同意浙江皕盛将其所持皖维
皕盛48.33%的股权（对应5800万元注册资本）按照1.00元/注册资本的价格转
让给王必昌等自然人。2016年6月，前述转让双方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
转让方受让方转让注册资本（万元）转让比例（%）转让价格（万元）
王必昌1590.8813.261590.88
沈雅娟885.897.38885.89
鲁汉明837.526.98837.52
沈国华480.004.00480.00
谢丽娟360.003.00360.00
佟春涛367.563.06367.56浙江
王苡竹360.003.00360.00皕盛
林仁楼213.441.78213.44
朱欢更106.720.89106.72
姚贤萍106.720.89106.72
沈奕锋99.600.8399.60
张宏芬65.220.5465.22
谢冬明53.360.4453.36
88财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
方航53.360.4453.36
胡良快53.360.4453.36
谢贤虎53.360.4453.36
黄海琴23.720.2023.72
陈生15.000.1315.00
伊新华15.000.1315.00
俞学婷11.860.1011.86
戴娌娜11.860.1011.86
陶玉红11.860.1011.86
沈萍11.860.1011.86
汪贵友11.860.1011.86
合计5800.0048.335800.00
本次股权转让系将浙江皕盛的持股变更为自然人直接持股，受让方包括浙江皕盛的股东及其近亲属、朋友以及原浙江皕盛的员工（后转为皖维皕盛嘉善分公司的员工）。该等受让方的具体背景如下：
序号姓名身份或背景
1王必昌浙江皕盛股东，皖维皕盛董事、总经理
2沈雅娟浙江皕盛股东，皖维皕盛监事，嘉善分公司负责人
3鲁汉明皖维皕盛董事，王必昌的朋友
4沈国华沈雅娟的弟弟
5谢丽娟王必昌的配偶
6佟春涛浙江皕盛股东，皖维皕盛总工程师
7王苡竹王必昌的儿子，嘉善分公司外贸经理
8林仁楼嘉善分公司销售区域经理
9朱欢更嘉善分公司销售区域经理
10姚贤萍皖维皕盛的合作伙伴
11沈奕锋沈国华的儿子
12张宏芬嘉善分公司会计主管
13谢冬明嘉善分公司销售部长
14方航嘉善分公司外贸经理
15胡良快王必昌姐姐的儿子
16谢贤虎王必昌配偶的弟弟
89财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
17黄海琴嘉善分公司原销售内勤
18陈生嘉善分公司生产部班长
19伊新华现皖维皕盛技术部部长，原嘉善分公司生产部班长
20俞学婷嘉善分公司会计
21戴娌娜嘉善分公司出纳
22陶玉红嘉善分公司行政主管
23沈萍嘉善分公司原生产部长，已退休
24汪贵友嘉善分公司售后主管
2016年7月4日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用
代码为 91340181322760205M 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1皖维集团6200.0051.67
2王必昌1590.8813.26
3沈雅娟885.897.38
4鲁汉明837.526.98
5沈国华480.004.00
6谢丽娟360.003.00
7佟春涛367.563.06
8王苡竹360.003.00
9林仁楼213.441.78
10朱欢更106.720.89
11姚贤萍106.720.89
12沈奕锋99.600.83
13张宏芬65.220.54
14谢冬明53.360.44
15方航53.360.44
16胡良快53.360.44
17谢贤虎53.360.44
18黄海琴23.720.20
19陈生15.000.13
20伊新华15.000.13
90财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
21俞学婷11.860.10
22戴娌娜11.860.10
23陶玉红11.860.10
24沈萍11.860.10
25汪贵友11.860.10
合计12000.00100.00
（3）2020年4月，第二次股权转让
2020年4月2日，皖维皕盛股东会作出决议，同意沈雅娟等人将其所持皖维皕
盛合计13.92%的股权（对应1670.21万元注册资本）以2.20元/注册资本的价格转让给安元创投。本次定价系参考2019年皖维皕盛预估1500.00万元净利润为基础协商确定。2020年4月，前述转让各方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
转让方受让方转让注册资本（万元）转让比例
（%转让价格（万元））
沈国华480.004.001056.00
谢丽娟360.003.00792.00
王苡竹360.003.00792.00
沈雅娟165.891.38364.96
朱欢更106.720.89234.78
沈奕锋99.600.83219.12
黄海琴安元创投23.720.2052.17
陈生15.000.1333.00
沈萍11.860.1026.09
俞学婷11.860.1026.09
戴娌娜11.860.1026.09
陶玉红11.860.1026.09
汪贵友11.860.1026.09
合计1670.2113.923674.47
2020年4月10日，巢湖市市场监督管理局向皖维皕盛换发了统一社会信用代
码为91340181322760205M的《营业执照》。
本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
91财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
1皖维集团6200.0051.67
2安元创投1670.2113.92
3王必昌1590.8813.26
4鲁汉明837.526.98
5沈雅娟720.006.00
6佟春涛367.563.06
7林仁楼213.441.78
8姚贤萍106.720.89
9张宏芬65.220.54
10谢冬明53.360.44
11方航53.360.44
12胡良快53.360.44
13谢贤虎53.360.44
14伊新华15.000.12
合计12000.00100.00
2、是否存在突击入股的情况以及其他利益安排
本次交易对方于皖维皕盛的入股时间距本次交易报告书公告之日均已超过
12个月，不存在突击入股的情况或其他利益安排。
二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况
（一）最近三年股权转让情况
2020年4月，皖维皕盛个人股东以每股2.20元的价格将其所持有的公司
13.92%股权转让给安元创投，主要系交易双方参考2019年净利润与净资产情况协商确定。
序号转让时受让所占比例转让作价关联转让方转让股数（万股）间方（%）价格依据关系
1沈国华480.004.00参考
2360.003.002019谢丽娟2.20年净
32020
无关年安元
王苡竹360.003.00元/每利润4月创投联关股与净
4沈雅娟165.891.38系
资产
5朱欢更106.720.89情况
92财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让时受让所占比例转让作价关联序号转让方转让股数（万股）间方（%）价格依据关系
6沈奕锋99.600.83协商
7黄海琴23.720.20
8陈生15.000.13
9沈萍11.860.10
10俞学婷11.860.10
11戴娌娜11.860.10
12陶玉红11.860.10
13汪贵友11.860.10
合计1670.2313.92---
皖维皕盛该次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性
1、标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
从本次交易与前次交易的时点看，标的公司的经营业绩及未来预期发生了较大的变化。前次交易以2019年的预估业绩为基础，本次交易以2021年的业绩为基础，2019年至2021年，标的公司的主要业绩指标及产能产量情况如下：
单位：万元、吨
2021年度2020年度2019年度
项目
金额/数量变动金额/数量变动金额/数量
营业收入29090.6672.33%16880.395.76%15960.53
利润总额2120.056.63%1988.2524.37%1598.64
净利润1842.1911.93%1645.9024.97%1317.06
产能13536.0060.41%8438.406.16%7948.80
产量13512.6869.80%7958.035.80%7521.55
注1：皖维皕盛2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第
1022-6号《审计报告书》。
注2：产能=各生产线年实际产能*当年投产月份数/12
2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，
标的公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长
93财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
5.76%及72.33%，净利润分别增长24.97%及11.93%。
未来，预计标的公司的业绩仍将持续快速增长，具体分析如下：
（1）产能扩张支撑业绩增长
2019年至2021年，标的公司的产能已从7948.80吨/年增加至13536.00吨/年，增长70.29%，产能增加明显。未来，标的公司的产能将持续增加，预计到2024年，标的公司产能将增至约3.6万吨/年，具体如下：
单位：吨
项目已建项目拟建项目合计（注2）
位置嘉善巢湖嘉善巢湖巢湖巢湖巢湖/1号线3号线（注名称2号线5号线6号线7号线8号线/（注3）3）
小时产能4507004501800120011001400/年设计产能32405040324012960864079201008044640年实际产能
2592403225921036869126336806435712（注1）
2022
已投2021年82022年2023年投产时间已投产已投产年10/产月7月5月月正常生产正常生产已招投中，将于中，将于待启正常标、正待启动
目前状态2022年122022年12正常生产动招/生产在采购招投标月收储（注月收储投标设备3）（注3）
建筑
建筑片、
建筑片、建筑汽车片、汽
生产产品建筑片汽车片、建筑片/
汽车片片片车片、功能膜功能膜
注1：由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约
80%，因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80%计算。
注2：此处合计数为截至2024年标的公司产能情况，未包括已被收储的1号线及3号线。
注3：嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道
1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。
标的公司的拟建项目（6、7、8号线）已于2021年10月完成项目备案、环
评批复等程序，预计将分别于2022年7月、2022年10月和2023年5月正式投产。标的公司产能的持续扩张为未来业绩的增长提供了有力的支撑。
94财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）技术积累推动产品升级
标的公司注重工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。2021 年，标的公司开发出多种类型的 PVB 膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm 及 2.28mm 厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm及 2.28mm 厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货，该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高。2021 年，标的公司隔音膜、1.90mm 及 2.28mm 厚度的建筑膜销售收入分别为71.42万元、159.58万元及38.18万元，毛利率分别为39.47%、27.69%及29.79%，预计未来将在保持较高毛利率的基础上实现收入的快速增长，
带动标的公司业绩提升。
（3）主要客户需求不断上升
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对 PVB 中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年半年报，2021年上半年，南玻集团玻璃产业（浮法玻璃、光伏玻璃、工程玻璃）实现营业收入53.53亿元，同比增长49%；
实现净利润13.01亿元，同比增长189%。同时，集团旗下的肇庆工程玻璃基地、吴江工程玻璃智能工厂及天津工程扩产项目已于2021年三季度起逐渐投产，预计未来 PVB膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7505.69万元，较2020年增长324.95%，预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
综上所述，相较前次交易的时点，本次交易时点标的公司的产能、产品情况以及客户需求均发生了较大变化，标的公司经营业绩以及对未来业绩的预期均产生了较大变化，标的公司的估值提升，导致两次交易的价格发生了较大的变化。
2、两次交易的背景和作价依据不同
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（1）前次交易的交易背景和作价依据
2015年5月标的公司成立以来至2019年度，标的公司一直致力于扩大生产
经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营，一直未进行现金分红，部分自然人股东基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要，有意对外转让所持标的公司股权。在前述背景下，标的公司和皖维集团于2019年11月开始寻找合适的投资者，收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司，对标的公司发展前景看好，拟转让股权的自然人股东最终与安元创投达成股权转让意向。
前次交易定价未经评估，交易价格由交易各方于2019年11月协商确定。
交易各方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，确定市盈率为17.6倍，同时交易各方预估了2019年标的公司净利润为1500万元，在此基础上各方协商确定标的公司整体估值2.64亿元，并以此为交易价格，即2.2元/注册资本。
（2）本次交易的交易背景和作价依据
本次交易背景系上市公司为了完善产业布局、延伸产品链、增强盈利能力，以发行股份方式收购标的公司100%股权。
本次交易定价以中联国信评估出具的评估报告结论为基础，经交易各方于
2022年2月协商确定。根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第
108号《评估报告》，中联国信评估以2021年12月31日为评估基准日，分别
采用了资产基础法及收益法对皖维皕盛进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论，评估值为79400.00万元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为19077.42万元，评估增值60322.58万元，增值率316.20%。经交易双方协商，本次交易作价为79500.00万元。
综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且标的公司经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易定价存在较大差异具有合理性。
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（三）最进三年增减资及改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛最近三年未进行过增减资及改制。
（四）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，皖维皕盛最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
三、标的公司股东情况及产权控制关系
（一）股东情况
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1皖维集团6200.0051.67%
2安元创投1670.2113.92%
3王必昌1590.8813.26%
4鲁汉明837.526.98%
5沈雅娟720.006.00%
6佟春涛367.563.06%
7林仁楼213.441.78%
8姚贤萍106.720.89%
9张宏芬65.220.54%
10方航53.360.44%
11谢冬明53.360.44%
12胡良快53.360.44%
13谢贤虎53.360.44%
14伊新华15.000.12%
合计12000.00100.00%
（二）标的公司产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的产权控制关系如下图：
97财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、控股股东和实际控制人
标的公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，皖维皕盛原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，皖维皕盛将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属分公司
标的公司目前有一家下属分公司，情况如下：
中文名称安徽皖维皕盛新材料有限责任公司嘉善分公司负责人沈雅娟企业性质有限责任公司分公司成立时间2015年6月11日
98财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
营业场所嘉善县魏塘街道木业大道1008号4幢
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片、玻璃相关产品贸易；物流配送（不经营范围含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，皖维皕盛总资产40424.87万元，其中：流动资产25371.48万元，非流动资产15053.39万元。非流动资产中，固定资产13466.14万元，无形资产1294.89万元。
单位：万元
2021年12月31日
项目金额占比
流动资产：
货币资金6188.4015.31%
应收票据483.631.20%
应收账款10380.2925.68%
应收款项融资515.401.27%
预付账款25.470.06%
其他应收款18.870.05%
存货7031.6517.39%
其他流动资产910.972.25%
流动资产合计25371.4862.76%
非流动资产：
固定资产13466.1433.31%
无形资产1294.893.20%
递延所得税资产253.880.63%
非流动资产合计15053.3937.24%
资产合计40424.87100.00%
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛及其分公司共计拥有1宗土地
99财通证券股份有限公司独立财务顾问报告使用权，公司取得的土地使用权已办理产权证明。具体情况如下：
序所有国有土地使用使用权是否抵
号座落有效期面积（㎡）权人用证证号途类型押凤凰山街
皖（2020）2020年11道灯塔村
1皖维巢湖市不动工国有出月24日至
委会东北
33717.81
皕盛产权第业让207011否年
侧、巢维路
0035732号月23日西侧
注：皖维皕盛位于魏塘街道木业大道1008号，编号为善国用（2015）第00106636号的土地已收储。
2、房屋建筑物情况根据《魏塘街道中新现代产业园区域工业用途国有建设用地使用权收回实施方案公告》、皖维皕盛与嘉善县北部新城开发建设有限公司于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》的约定，嘉善县自然资源和规划局拟收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建
设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施，房屋建筑物明细如下：
序房屋所有权证证房屋建筑面积登记状房屋座落
号 号 所有权人 （m2 用途 ） 态
1嘉善县房权证善魏塘街道木业
S0121151 皖维皕盛
4757.63
1008厂房注销字第号大道号
2嘉善县房权证善魏塘街道木业3952.98
字第 S0121149号 皖维皕盛 1008 厂房 注销 大道 号
3 嘉善县房权证善 魏塘街道木业皖维皕盛 8437.95 S0121150 1008 厂房 注销 字第 号 大道 号
所拆迁房屋建筑物中，有2处未办理房屋产权证，明细如下：
序房屋所有权证证房屋账面净值（元）
房屋座落 建筑面积（m2）号号所有权人
1魏塘街道木业门卫房皖维皕盛34.1728591.88
大道1008号
2魏塘街道木业配电房皖维皕盛132.00109313.02
大道1008号
除上述列入拆迁范围的房屋建筑物外，截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛尚有部分房产未办理房屋权属证书，具体情况如下：
序号 房屋 建筑面积（m2） 具体位置
11#巢湖市凤凰山街道灯塔村委厂房13749.00
会东北侧、巢维路西侧
100财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 房屋 建筑面积（m2） 具体位置
2巢湖市凤凰山街道灯塔村委仓库7254.48
会东北侧、巢维路西侧
上述房产系皖维皕盛在其自有土地上建设的厂房及其附属用房，已取得相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产正在办理竣工验收手续。
3、固定资产情况
截至2021年12月31日，皖维皕盛固定资产情况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备及其他合计
账面原值4953.4310421.7177.27906.1616358.57
累计折旧592.622240.3934.1025.322892.43
账面价值4360.828181.3243.16880.8313466.14
4、主要知识产权
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛及其分公司拥有1项已获注册的商标，具体情况如下：
序类注册证商标所有权人号别号注册日期有效期限
1皖维皕盛1756452302009/10/282009/10/28-2029/10/27
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛及其分公司共计拥有专利7项，其中发明专利3项，实用新型4项。具体情况如下：
序专利名称专利类型授权日期专利号所有权人号
1 一种提高PVB树脂耐黄变 发明专利 2016/5/18 2014100833867 皖维皕盛 性能的方法
2一种低雾度聚乙烯醇缩丁
发明专利
2017/1/112014107666386皖维皕盛
醛树脂的制造方法
3 一种聚乙烯醇缩丁醛超白 发明专利 2021/9/10 201911204616X 皖维皕盛、透明胶片及其制备方法皖维集团
4高粘度聚乙烯醇缩丁醛专实用新型2014/6/112014200142667皖维皕盛
101财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
用离心机电气控制电路
5一种粉料物质脱水装置实用新型2015/7/292015201519646皖维皕盛
6一种用于收卷抽轴装置实用新型2020/5/192019216419738皖维皕盛、皖维集团
7 一种高效冷却定型装置 实用新型 2021/8/31 202023304242X 皖维皕盛
（二）对外担保、股权质押及股东资金占用情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无对外担保情况。
2、股权质押情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无股权质押情况。
3、股东资金占用情况
报告期内，因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于2021年2月8日向皖维集团提供拆借人民币1400.00万元，皖维集团实际已于2021年3月至5月分批归还借款。皖维皕盛于2021年8月16日向集团提供拆借人民币2300.00万元，皖维集团已于2021年8月17日归还借款。
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在股东资金占用的情况。
（三）主要负债情况
截至2021年12月31日，皖维皕盛主要负债情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额占比
流动负债：
短期借款3003.2114.07%
应付票据5150.0024.12%
应付账款5422.5325.40%
合同负债235.621.10%
应付职工薪酬32.940.15%
102财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
应交税费482.672.26%
其他应付款6278.1629.41%
流动负债合计20605.1296.52%
非流动负债：0.00%
长期应付款2.280.01%
预计负债26.840.13%
递延收益713.203.34%
非流动负债合计742.333.48%
负债合计21347.45100.00%
（四）或有负债情况
截至2021年12月31日，皖维皕盛不存在或有负债。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛无正在进行、尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚
报告期内，皖维皕盛不存在行政处罚情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
皖维皕盛是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
标的公司生产流程基本情况如下：
103财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）主要产品介绍
标的公司主要产品为PVB中间膜，PVB中间膜是由PVB树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，也称作 PVB 膜片。PVB 中间膜是生产夹层玻璃必不可少的原料，夹层玻璃具备的安全可靠、透明度可控、隔音、隔热、抗紫外线等性能均需要依赖于 PVB 中间膜实现，目前公司的 PVB 中间膜已应用于汽车和建筑领域。
报告期内，标的公司主要产品分类及其用途情况如下表所示：
产品大类主要用途
建筑级 PVB 中间膜 主要应用于建筑幕墙、室内建筑装修等领域
汽车级 PVB 中间膜 主要应用于汽车玻璃
（三）盈利模式
标的公司为 PVB 膜生产制造商，生产建筑级、汽车级 PVB 膜等产品并对外销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产品售价及成本费用之差来实现盈利。
（四）报告期内的销售情况
1、主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况
报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
产品项目2021年2020年产能（吨）13536.008438.40
PVB 中间膜产量（吨）13512.687955.58
104财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
产能利用率99.83%94.28%
2020 年及 2021 年，标的公司 PVB 中间膜的销量、平均售价情况如下：
2021年2020年
产品销量单价销量单价
（吨）（万元/吨）（吨）（万元/吨）
PVB 中间膜 11726.22 2.48 7910.34 2.12
2、主要客户及销售金额、占比情况
报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在标的公司销售收入的占比情况如下：
单位：万元年度序号客户销售收入占销售收入比例
1中国南玻集团股份有限公司7505.6925.83%
2广东耀华鹏兴贸易有限公司4659.3316.04%
3台湾玻璃中国控股有限公司2133.047.34%
2021 年 4 FDS Glass Corp. 2105.00 7.24%
5天津鹏乔建材销售有限公司及其1333.904.59%
关联方
合计17736.9761.05%
1广东耀华鹏兴贸易有限公司3145.5418.72%
2中国南玻集团股份有限公司1766.2510.51%
3 FDS Glass Corp. 1385.37 8.24%
2020年
4江苏汇优供应链管理有限公司1303.347.75%
5台湾玻璃中国控股有限公司1158.946.90%
合计8759.4552.12%
注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
（五）报告期内的采购情况
标的公司对外采购的商品主要包括用于生产 PVB 中间膜的原材料及包装物等。其中，原材料主要包括 PVB 树脂、增塑剂、边角料及抗氧化剂等，包装物主要包括隔离膜、木箱等。
报告期内，标的公司采购金额前五名供应商及采购情况如下：
105财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元年度序号供应商名称采购内容采购金额占采购总额比例
PVB 树脂 19164.30 64.60%
1皖维高新乙炔气、水电、467.541.58%
蒸汽等
2皖维金泉增塑剂5731.4519.32%
2021年3上海索耐工贸有限公司边料549.171.85%
4常州市万美植绒饰品有隔离膜342.481.15%
限公司
5佛山市震凯贸易有限公边料315.771.06%
司
合计26570.7189.56%
PVB 树脂 6569.06 58.43%
1皖维高新乙炔气、水电、212.861.89%
蒸汽等
2皖维金泉增塑剂2270.6520.20%
20203厦门昌富祥塑胶有限公年边料281.792.51%
司
4佛山市震凯贸易有限公边料223.111.98%
司
5嘉兴谊丰贸易有限公司边料166.771.48%
合计9724.2486.49%
（六）核心竞争力
1、产品品质优良
（1）产品质量保障措施
标的公司产品生产的原料 PVB 树脂主要由上市公司生产并提供，上市公司利用自身的高性能 PVB树脂生产技术为标的公司提供了质量稳定的膜用 PVB树
脂来源；标的公司拥有先进的 PVB 中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，主要设备从德国、美国、加拿大等国家进口，并配有在线杂质检测系统，车间按恒湿、恒温和十万级无尘防静电化处理标准设计，并配有风淋系统，并且根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；标的公司产品已取得欧盟 CE 认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性。
106财通证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）标的公司产品重要技术指标均优于国家标准
1）建筑级 PVB 胶片技术性能对比情况
性能指标皖维皕盛国内技术要求
黄色指数0.4≤8
3块试样的可见光透射比分别为
透光率/%≥85
89.4，89.5，89.4
拉伸强度/MPa 24.79 ≥20.0
断裂伸长率/%232.7≥200
注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。
注 2：黄色指数、拉伸强度和断裂伸长率依据国家标准 GB/T32020-2015，透光率依据国家
标准 JC/T 2166-2013 (2017)。
2）汽车级 PVB 胶片技术性能对比情况
性能指标皖维皕盛国内技术要求
3块试样的雾度分别为0.22、0.22、雾度/%