天奇股份:关于签订框架合作协议的公告

证券代码：002009证券简称：天奇股份公告编号：2022-010
天奇自动化工程股份有限公司
关于签订框架合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签订的框架合作协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，
后续项目合作以后续签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为双方开展合作的框架性文件，不涉及具体金额。本协议的签署不会对公司
本年度财务状况及经营成果产生重大影响。
3、公司最近三年披露的框架协议的情况详见“六、其他相关说明”。
一、协议签署概况近日，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）与京东科技信息技术有限公司（以下简称“京东科技”）签署《框架合作协议》（以下简称“本协议”）。
双方拟充分利用各自优势，进一步推动废旧锂电池绿色供应链管理体系，实现“互联网+回收”场景资源共享和优势互补，打造锂电池循环再利用生态体系。
本次签订的框架合作协议为意向性文件，不涉及具体金额。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司将在双方明确具体合作项目后根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、协议对方介绍
1、基本情况
公司名称：京东科技信息技术有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00G9F39B企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年7月18日
注册资本：30000万元人民币
法定代表人：曹鹏
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院2号楼6层601
主营业务：提供信息技术咨询服务、技术开发、数据处理、软件服务、互联网信息服务等一系列技术性产品与解决方案。
京东科技为京东科技控股股份有限公司（该公司及其各子公司以下合称“京东科技集团”）
下属全资子公司。京东科技集团为京东集团旗下专注于以技术为产业服务的业务子集团，致力于为企业、金融机构、政府等各类客户提供全价值链的技术性产品与解决方案。依托人工智能、大数据、云计算、物联网等前沿科技能力，京东科技集团打造了面向不同行业的产品及解决方案，以帮助各行业、各企业降低供应链成本，提升运营效率。京东科技集团现为京东集团对外提供技术服务的核心输出平台，拥有丰富的产业理解力、深厚的风险管理能力、用户运营能力和企业服务能力。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与京东科技集团及其关联方不存在关联关系。
经查询，京东科技不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、协议的主要内容
甲方：天奇自动化工程股份有限公司
乙方：京东科技信息技术有限公司
为响应碳达峰、碳中和国家战略，积极落实《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》相关规定，结合工信部、科技部、财政部、商务部关于促进推动新能源汽车动力电池回收利用体系建设的文件，天奇股份与京东科技同意在废旧电池循环再利用全产业链上达成合作，推动“互联网+回收”新型商业模式落地，促进动力电池回收产业规范化、标准化，提升资源利用效率。京东科技将利用自身供应链、云计算和大数据、物流系统搭建及管理能力，全面助力天奇股份“动力电池循环产业一体化互联网平台”落地和运营。
甲乙双方经充分协商，同意建立多层次、多领域合作伙伴关系，就以下事项达成战略框架合作协议：
（一）合作愿景在双碳减排政策指导下，充分利用合作双方优势，进一步推动废旧电池绿色供应链管理体系，实现“互联网+回收”场景资源共享和优势互补，打造废旧电池回收资源化利用生态体系。
（二）合作内容
1、共同构建废旧电池“互联网+回收”平台
乙方将依托在供应链科技平台搭建、管理，物流平台搭建、管理上的丰富经验，与甲方共同构建废旧电池回收、梯次利用和拆解一体化平台，实现回收产业商流、物流、资金流、信息流“四流合一”，为产业链上下游伙伴提供退役电池回收及信息溯源、撮合交易、电池快速检测与安全维护、仓储代管、物流组织，以及行业分析、技术咨询等综合性一体化服务，形成废旧电池资源循环利用闭环体系，有效提高监管效能，积极响应国家产业导向。
乙方负责提供数字化智能化技术和平台、业务和运营顾问服务等，甲方负责提供安排业务及技术规划和需求探讨、项目推进等。双方通过项目进行数字化产品共创，共享产品成果。
双方共同投入的共创类项目，知识产权归双方共同所有，不得随意泄露于第三方使用。
2、共同构建全国性废旧电池回收体系
甲乙双方将在废旧电池回收利用领域开展深入合作。甲方在汽车智能装备领域深耕多年，有着丰富的主机厂资源，与一汽、东风、长安、福特等各大知名车企均建立了深入密切的合作关系。近几年加大与新能源车企合作，已与比亚迪、理想汽车、广汽新能源、吉利汽车、重庆金康、光束汽车等具有代表性的新能源汽车品牌达成良好业务合作。依托甲方已有废旧电池回收产业资源、车厂端资源及行业经验，以及乙方已有供应链、物流等行业经验，探讨共同构建废旧电池回收利用体系。同时双方依托共同构建的废旧电池“互联网+回收”平台，加强对废旧电池的追溯管理，按有关规定履行废旧电池回收利用溯源管理主体责任，强化信息公开意识。后续根据业务发展需要，探讨在主要客户集中区域及重点城市建立业务服务网点，进一步完善回收服务业务布局。在业务发展至一定规模后，探讨建立废旧电池循环利用产业园可行性，完善在废旧电池储运管理领域的布局及废旧电池回收资源化利用产业闭环。
3、供应链产融合作
乙方及其关联公司在供应链的采购融资、应收融资、动产融资、融资租赁等服务上具有
多年经验，为甲方及其关联公司提供供应链科技产品，包括票据融资、保理融资、信用流转、融资租赁、采购融资、动产融资、信用贷款、电子仓单融资等，开展具体业务时根据具体的供应链科技产品需求推进。
乙方充分调动在国内金融市场上的行业经验和品牌优势，为甲方或其关联公司对接第三方合作方资源，由第三方合作方向甲方提供符合相关管理规定的供应链科技服务。
4、供应链物流合作
双方将进一步探讨整合供应链物流资源，通过优化废旧电池回收供应网络的布局，实现回收点、区域运营中心、电池再利用终端网络等仓网最优规划，利用大数据算法实现仓储管理最优效率，提升整个供应链条的周转效率与决策智能化水平。基于京东物流一体化供应链解决方案，双方还将探讨共同构建智能供应链平台，实现供应链信息化、数字化、智能化，涵盖智能园区场景、一盘货场景、一体化供应链场景、物流数字化基础设施建设、物流供应链总体规划等。
5、“汽车后市场”合作展望
甲方凭借丰富的汽车后市场产品及相关技术服务能力，有能力为包括乙方在内的市场需求方，提供一整套节能减排解决方案，包括但不限于废旧电池保养维护、换电服务、电池回收等服务。
6、数字化转型顶层规划
双方充分利用乙方在零售、物流、技术创新等领域的成熟的解决方案，探讨共同构建适合甲方的数字化转型和产业互联网建设路径。
7、云计算技术合作
双方共同探索在基础云、混合云、PaaS、微服务、Devops、AI智能中台、IOT平台、大
数据平台等方面的合作模式。京东云产品依托京东集团在零售、物流等场景的技术和服务能力，提供云-管-端全链路服务能力，包括丰富的 SaaS应用、PaaS（多云管理/中间件/SDK/API等）、IaaS（公有云/专有云/混合云/多云）、智能 IDC，可以为甲方提供高可用、高安全、高并发、高可用的云服务。
（三）合作机制
双方根据本合作协议确定的内容，在开展具体项目时，甲乙双方或其关联公司需签订具体业务合作协议。本协议是指导双方合作的框架性文件，甲乙双方或其关联公司签订的各项具体业务合作协议均应遵照本协议所确立的原则订立。本协议与各项具体业务合作协议约定不一致的，以具体业务合作协议的约定为准。
甲乙双方将建立相应的项目推进机制以保证合作的顺利进行，双方在内部分别设立“专门工作小组”，建立长期沟通与协商机制，成员由双方公司中相关部门负责人组成，具体协调、推动合作事项并组织实施。“专门工作小组”的工作内容包括但不限于：双方洽商确定战略合作消息的发布内容、推广方式、协调媒体资源；确定需求调研工作的开展方式和议题；系统选型；各项供应链科技服务的开展；外部资源对接。
（四）协议生效
本协议有效时间为五年，自加盖双方公章或合同专用章之日起生效。有效期满后，双方协商续签事宜。如依据本协议开展的具体合作期限超过本协议期限，则本协议有效期不影响具体合作项目的有效期。
四、对上市公司的影响
京东科技集团现为京东集团对外提供技术服务的核心输出平台，依托京东集团在人工智能、大数据、云计算、物联网等方面的业务实践和技术积淀，在零售、物流、健康、智能城市等行业领域为客户提供了丰富的产品与数字化解决方案，拥有丰富的产业理解力、深厚的风险管理能力、用户运营能力和企业服务能力。
本次公司与京东科技签署框架合作协议，是公司锂电池循环产业在回收体系建设中取得的阶段性进展。基于京东科技领先的智能化、数字化技术优势及其在各行业积累的技术实践经验，结合公司在锂电池回收资源化利用行业及汽车相关行业深耕多年积累的行业资源及产业优势，公司与京东科技将在锂电池循环再利用全产业链上通力合作、资源共享、优势互补。
公司将与京东科技共同构建锂电池回收、梯次利用、拆解破碎及元素回收一体化平台，为产业链上下游伙伴提供退役电池回收及信息溯源、撮合交易、电池快速检测与安全维护、仓储代管、物流组织，以及行业分析、技术咨询等综合性一体化服务。同时，基于“互联网+回收”新商业模式的落地，进一步推动公司由 B 端向 C 端延伸，逐步完善废旧锂电池储运管理领域的布局及锂电池循环再利用产业闭环。后续双方还将探讨在主要客户集中区域及重点城市共建业务服务网点、探讨构建锂电池回收物流一体化供应链解决方案，并视市场需求进一步拓展动力电池保养维护、换电服务等相关技术与服务。
本次合作将全面提升公司在锂电池循环再利用产业链的资源获取优势、物流一体化优势、
供应链平台优势以及配套服务等全方位竞争力；赋能公司动力电池回收体系建设，有助于公司集合锂电池循环再利用产业链各方资源（涵盖电池制造企业、电池使用企业、资源回收企业、电池相关金融科技服务企业、汽车后市场服务企业等），推动锂电池绿色供应链管理体系建设，树立锂电池循环再利用行业标杆，充分实现经济效益、环境效益、社会效益的有机统一。
本次签署的合作框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。
本次签署框架合作协议不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响，如本协议顺利履行预计将对公司未来经营发展产生积极影响。
五、风险提示
本次双方签订的框架合作协议为意向性的框架协议，具体合作事项需双方根据实际情况共同协商确定后另行签署合作协议。公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议情况：
序协议名称合作对方披露日期履行情况号深圳市优必选科技股份有限
1《战略合作框架协议》2020/8/19正常履行中
公司《共建共推汽车制造工业云平腾讯云计算（北京）有限责任
22020/8/19正常履行中台的框架协议》公司
腾讯云计算（北京）有限责任《关于共建腾讯云（惠山）工业
3公司2020/8/19正常履行中云基地的合作协议》无锡市惠山区人民政府广州华胜科技信息服务有限
4《战略合作框架协议》2020/10/20正常履行中
公司《乘用车延保项目战略合作协广州华胜企业管理服务有限
52021/5/27正常履行中议》公司《投资兴办退役动力电池、锂电江西省赣州市龙南经济技术
6池梯次利用及三元前驱体生产2021/6/29正常履行中
开发区项目合同书》
7《合作框架协议》一汽资产经营管理有限公司2021/9/10正常履行中
广州市花都全球自动变速箱
8《战略合作协议》2021/9/25正常履行中
有限公司
2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。截至
本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划的通知，不存在未来三个月内上述股东及董监高所持股份解除限售的情形。特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2022年3月9日