重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

重庆啤酒股份有限公司
二零二二年第一次临时股东大会
会议资料二零二二年三月十四日
-1-股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2022年第一次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2022年3月14日（星期一）下午14点；
网络投票时间为：2022年3月14日（星期一）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代
表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票
数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
-2-3、本次股东大会需审议表决事项共4项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前
终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公
司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
-3-2022年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022年3月14日（星期一）下午14:00
会议地点：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州四季酒店五楼蓝宝厅
出席人员：1、2022年3月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号会议议程报告人
1 宣布大会开幕 董事长:Leo Evers
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理
2 董事长:Leo Evers
人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
审议下列议案：
（1）关于选举 Leo Evers 先生为嘉士伯重庆
董事兼总裁：Lee Chee Kong啤酒有限公司董事的议案
（2）关于公司子公司开展铝材期货套期保值
3 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
业务的议案
（3）关于公司子公司办理银行短期理财产品
董事兼副总裁：Chin Wee Hua的议案
（4）关于补选公司第九届董事会董事的议案 董事兼总裁：Lee Chee Kong
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：Leo Evers
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决
5 董事长：Leo Evers
权股份总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：Leo Evers
7监票人和计票人统计表决情况监票人
8监票人宣布表决结果监票人
-4-9见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：Leo Evers
-5-二零二二年第一次临时股东大会议案一
关于选举 Leo Evers 先生为嘉士伯重庆啤酒有限公司董事的议案
各位股东：
Roland Arthur Lawrence 先生已提交书面辞职报告辞去嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）董事职务。因此，公司作为嘉士伯重啤的控股股东，现提议选举Leo Evers 先生为嘉士伯重啤董事。
Leo Evers 先生，57 岁，1990 年于鹿特丹伊拉斯姆斯大学毕业并获得工商管理硕士学位。他于2021年7月1日加入嘉士伯，担任亚太区执行副总裁及嘉士伯集团执行委员会的成员。在加入嘉士伯之前，Leo 自 1990 年起在喜力担任多个管理职位，包括 2013年至2019年担任喜力越南董事总经理，以及2019年担任亚太地区董事总经理，负责喜力在新加坡、马来西亚、巴布亚新几内亚、澳大利亚、新西兰、老挝、斯里兰卡、菲律
宾、新喀里多尼亚和所罗门群岛的运营。
根据《重庆啤酒股份有限公司章程》，公司股东大会有权审议嘉士伯重啤根据其公司章程、股东会议事规则的规定需要提交其股东会审议通过的事项。因此，现将此议案提交本次股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
2022年3月14日
-6-二零二二年第一次临时股东大会议案二关于公司子公司开展铝材期货套期保值业务的议案
各位股东：
一、开展套期保值业务的目的和必要性
铝材为啤酒生产相关的重要包装材料之一，因铝材市场价格持续大幅波动，为保证产品成本的相对稳定，实现稳健经营，公司子公司嘉士伯重啤拟开展铝材期货套期保值业务，借助期货市场对冲原材料价格波动的风险。
二、套期保值业务概述
（一）交易品种：铝材期货；
（二）规模：授权公司期货套期保值投资委员会在不超过7000万美元投资额度范围内开展套期保值业务；
（三）资金来源：自有资金；
（四）期限：授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存
续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
三、套期保值业务风险分析
公司进行期货套期保值业务主要为提早锁定原材料价格，稳定生产成本，同时也会存在一定的风险：
（一）市场风险
铝材价格有高度波动性，其价格走势不一定于公司有利。
（二）政策风险
期货市场相关法律法规、政策如发生重大变化，可能存在市场波动或无法交易的风险。
-7-（三）履约风险
在期货价格出现不利的大幅波动时，交易对手方有违反合同，造成公司损失的可能。
（四）技术风险
可能存在无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障，导致交易系统无法正常运行，从而使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题。
（五）外汇风险
套期保值涉及外币结算，可能因外汇市场变动引起汇率变动，从而存在亏损的风险。
四、公司采取的风险控制措施
公司为规范套期保值业务，制定了《重庆啤酒股份有限公司套期保值业务管理制度》并据此进一步制定实施细则和工作指引，严格规范套期保值操作过程中的所有交易。
公司在开展期货套期保值业务前会谨慎选择期货经纪公司或代理机构。优先选择实力雄厚、研究资源丰富、服务能力突出、经营业绩排名居行业前列的期货经纪公司。
公司内部成立期货套期保值投资委员会，具体负责公司的期货套期保值业务相关事宜，并由风控及内审部门定期或不定期地对期货套期保值业务进行检查，监督期货套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，如交易合约市值损失接近或突破止损限额时，期货套期保值投资委员会立即召开会议做出决策，尽可能减少公司损失。
五、会计政策及核算原则
公司会根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应核算和披露。
六、独立董事意见
独立董事对公司子公司嘉士伯重啤拟开展铝材期货套期保值业务发表了独立意见：
“为维护公司持续、稳健经营，公司子公司嘉士伯重啤将根据生产经营的实际情况，优先选择适格的经纪公司或代理机构，在恰当的交易时机以恰当的数量比例开展铝材期货套期保值业务，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，我们-8-认为开展铝材期货套期保值业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展铝材期货套期保值业务”。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
2022年3月14日
-9-二零二二年第一次临时股东大会议案三关于公司子公司办理银行短期理财产品的议案
各位股东：
一、背景公司于2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司办理银行短期理财产品的议案》，同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用不超过人民币35亿元额度的闲置自有资金用于办理银行理财产品的投资。
二、实施情况
自2021年第一次临时股东大会批准以来，公司子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司操作的理财产品金额峰值已经达到15亿元，累计操作结构性存款已经取得收益约人民币1440万元。
三、独立董事意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司子公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本金及投资者收益。我们同意提交董事会审议的《关于公司子公司办理银行短期理财产品的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
四、提请股东大会审批事项
1.为提高资金使用效率及风险管控，提议维持人民币35亿元总额度，同时提议单家银行
最高可投资理财产品额度为人民币5亿元。上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
-10-2.提议拟投资银行须获得全部国际三大评级机构——惠誉国际、穆迪投资和标准普尔的
认可且最低标准评级为 A 或 A 以上。
3.提议公司子公司办理银行短期理财产品授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
2022年3月14日
-11-二零二二年第一次临时股东大会议案四关于补选公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
由于董事 Roland Arthur Lawrence 先生近期已辞职，公司董事会成员低于《公司章程》规定的9名董事。鉴于此，嘉士伯啤酒厂香港有限公司代表控股股东，根据《公司章程》第 83 条的相关规定，在征得被提名人同意下，向公司董事会提名 Gavin Brockett 先生为
第九届董事会补选董事候选人，简历如下：
Gavin Brockett 先生，60 岁，南非人，于 1983 年和 1985 年在南非威特沃特斯兰德大学分别取得商学学士和会计学学士学位，于1988年取得特许会计师资格。1991年，他加入 SABMiller，先后在南非和欧洲担任多个高级财务领导职务，包括在 PlzenskyPradroj（捷克共和国）和 Birra Peroni（意大利）担任首席财务官。2010 年至 2012 年，出任嘉士伯亚洲财务副总裁，随后在 Accolade Wines 任首席财务官，2014 年重返嘉士伯任中国区首席运营官。2016 年至 2017 年加入 Levi Strauss & Co 担任亚洲区首席财务官，此后在美国担任高级副总裁兼全球财务总监。2022 年 1 月，Brockett 先生重新加入嘉士伯出任亚洲财务副总裁。
公司董事会提名委员会对 Gavin Brockett 先生的任职资格进行了认真审查，未发现其存在《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘董事职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此项提名经董事会审议通过，现提请公司股东大会进行选举。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
2022年3月14日