天通股份:天通股份八届十五次董事会决议公告

证券代码：600330证券简称：天通股份公告编号：临2022-008
天通控股股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况天通控股股份有限公司八届十五次董事会会议通知于2022年3月2日以电
子邮件和书面方式发出。会议于2022年3月7日以现场+通讯方式召开，其中现场会议于3月7日上午10点在海宁公司会议室召开，会议由公司董事长郑晓彬先生主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 A股股票的资格和条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。（5）发行数量本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的25.00%，即不超过249141432股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（7）上市地点公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（8）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额
1大尺寸射频压电晶圆项目146760.86135135.00
新型高效晶体生长及精密加工智能装备
266453.7553410.93
项目拟使用募集资金序号项目名称投资总额金额
3补充流动资金及偿还银行借款76954.0761454.07
合计290168.68250000.00注：上述拟使用募集资金额系已扣除公司第八届董事会第十五次会议决议日（2022年3月7日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的产业基金投资15500.00万元后的金额，扣除后拟使用61454.07万元用于补充流动资金及偿还银行借款。
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（10）本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票拟定了《天通控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司临2022-010号公告《关于本次非公开发行股票预案披露的提示性公告》。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《天通控股股份有限公司2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天通控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》根据《中国证券监督管理委员会关于发布的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司临2022-011号公告《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《上市公司证券发行管理方法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体措施及承诺详见公司临2022-012号公告《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等其
他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司制定了《天通控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天通控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据公司非公开发行 A股股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公
司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机
构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；
（3）决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的
政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关办理因注册资本变更的变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）根据监管要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
（11）董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的提案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司临2022-013号“关于召开2022年第一次临时股东大会的通知”。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ο二二年三月八日