雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于雷科防务发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对雷科防务部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股份变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
1、定向可转换公司债券发行情况经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名自然人（以下简称“伍捍东等4人”）以及西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询
合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）合计发行2837499张可转换公司债券，发行规模28374.99万元，债券简称“雷科定转”（债券代码：124007）。2020年3月13日为“雷科定转”的发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成该次发行的定向可转换公司债券的登记。
“雷科定转”具体发行情况如下：
发行定向可转发行定向可转债序号债券持有人名称限售期
债数量（张）金额（元）
1伍捍东1401450140145000.00
40%限售期为12个月
2魏茂华61030061030000.00
30%限售期为24个月
3安增权20250020250000.00
4程丽607506075000.0030%限售期为36个月
5西安辅恒管理咨询合21093721093700.00限售期为36个月伙企业（有限合伙）
西安伴恒管理咨询合
617578117578100.00限售期为36个月
伙企业（有限合伙）西安拥恒管理咨询合
717578117578100.00限售期为36个月
伙企业（有限合伙）
合计2837499283749900.00
根据《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》
等相关法律法规要求，本次定向可转债发行结束后即向中国结算深圳分公司申请办理并完成定向可转债的登记，因此2020年3月13日为“雷科定转”的登记完成日及发行结束之日。该定向可转债的限售期自登记完成之日起计算即202年3月13日起，存续期限为自发行结束之日起6年，即2020年3月13日至2026年3月12日，具体内容详见公司于2020年3月18日披露的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之购买资产发行定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告》。
公司向伍捍东等4人所发行的上述2275000张定向可转债中，910000张已于2021年3月15日完成解除限售。
2、定向可转换公司债券转股暨本次解除限售股份登记情况
“雷科定转”自2021年3月15日起进入转股期。2021年7月15日，共计
2837499张“雷科定转”可转换公司债券全部完成转股，合计转为51684857股
公司 A 股普通股股票，转股股份来源均为新增股份，其中转为无限售条件流通股16575589股，转为限售股35109268股。上述定向可转债中，公司向伍捍东等 4 人发行的 2275000 张定向可转债转为 41438975 股公司 A 股普通股股票，其中转为无限售条件流通股16575589股，转为限售股24863386股。转股形成的新增股份于2021年7月15日完成登记。
综上，本次解除限售股份的来源为公司向伍捍东等4人发行的定向可转换债券转股形成的新增股份，限售股的转股完成暨登记日为2021年7月15日。
（二）本次解除限售股登记后至本公告日公司股份变动情况
1、经公司第六届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号）核准，公司于2020年5月26日向16名特定对象发行定向可转债“雷科定02”（债券代码：124012）3970000张，发行规模39700万元用于募集配套资金。“雷科定02”于2020年11月26日进入转股期，在本次解除限售股份发行登记后，共计6700.00万元“雷科定02”可转债（670000张）于2021年 7 月 19 日完成转股，合计转为 10601265 股公司 A 股普通股股票，全部为无限售条件流通股，转股股份来源均为新增股份。
2、公司第六届董事会第二十八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2021年12月10日，公司向激励对象授予预留限制性股票400万股，其中以新增股份为来源向激励对象授予的限制性股票共计2500000股于2021年12月30日完成登记上市。
综上，“雷科定转”完成转股暨本次解除限售股于2021年7月15日发行登记后，公司总股本为1329906531股。截至本公告日，公司总股本已变更为
1343007796股。
二、本次解除限售股东作出的各项承诺及履行情况
（一）定向可转换公司债券“雷科定转”持有人对所持定向可转债自愿锁定的承诺
1、交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽承诺：
（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
（2）若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；（3）若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（4）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（5）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可
转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。
2、交易对方西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒承诺：
（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已补
偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与
2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（3）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可
转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。
3、上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股
亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（二）上述“雷科定转”持有人暨本次解除限售的股东伍捍东、魏茂华、安
增权、程丽履行承诺情况1、公司与标的资产（西安恒达微波技术开发有限公司以及江苏恒达微波技术开发有限公司，下称“恒达微波”）原股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》相关情况
（1）恒达微波股东承诺，恒达微波在利润承诺期间净利润承诺数具体如下：
序号项目金额
12019年承诺的净利润4000万元序号项目金额
22020年承诺的净利润5200万元
32021年承诺的净利润6500万元
（2）双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江
苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
（3）标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（4）经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利
润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本
次交易价格-以前年度累计补偿金额。
具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
恒达微波2019年、2020年承诺净利润为4000万元、5200万元，累计9200万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0498 号）、2021 年 4 月 19 日出具的雷科防务 2020 年度资产
重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2021BJAG10332），恒达微波
2019年、2020年实际净利润为4803.20万元、5669.05万元，累计实现净利润
10472.25万元，已完成2019年、2020年业绩承诺，伍捍东等4人亦严格履行了上述承诺。
2021年3月15日，公司向伍捍东等4人以标的资产股权股份认购而取得的
雷科防务可转换债券“雷科定转”910000张，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，已完成解除限售，该部分解锁的可转换债券于
2021年7月15日已转股为16575589股无限售条件流通股。
截至2022年3月14日，伍捍东等4人以持有的恒达微波股份认购而取得的雷科防务可转换债券“雷科定转”转股形成新增股份的70%，共计29007281股，已满足自可转换债券发行结束之日起二十四个月之解禁条件。本次解除限售股份数量为12431692股，即以持有的恒达微波股份认购而取得的雷科防务可转换债券“雷科定转”转股形成新增股份的30%。
综上，伍捍东等4人以持有的恒达微波股份认购而取得的雷科防务可转换债券“雷科定转”转股形成共计 41438975 股公司 A 股普通股，其中 16575589 股于2021年7月15日转股完成当日登记为无限售条件流通股，本次解除限售股份
12431692股股于2022年3月14日上市流通，剩余12431694股尚未解锁。
本次解除限售股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2022年3月14日（星期一）；
（二）本次解除限售股份数量为12431692股，占公司总股本的0.9257%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计4名自然人股东。
（四）限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
单位：股首发后限售股首发后限售股（可持有限售股本次解除限售序股权激励本次解除限质押冻结的股东名称（认购取得的公转换债券转股取份总数*=股数占公司总号限售股*售数量股份数量司股份）*得的公司股份）**+*+*股本的比例
1伍捍东38221371531639301913853076581960.5702%0
2魏茂华166445566699450833440033349720.2483%0
3安增权5522732213114350000311538711065570.0824%0
4程丽16568266393435000011796163319670.0247%0
合计62045472486338670000031767933124316920.9257%0
注1：伍捍东先生为公司第七届董事会董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。为保持上表逻辑一致性，上述股东伍捍东先生本次解除限售数量包含高管限售股。本次解除限售后，上述伍捍东先生解除限售股份中预计将有5740166股转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。
注2：上表总股本均以截至本公告日公司总股本1343007796股计算，出现逐项之和与合计尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
股份性质本次变动前本次变动（股）本次变动后数量（股）比例（%）数量（股）比例
一、限售条件流通股1301775689.69%-66915261234860429.19%
高管锁定股492637533.67%5740166550039194.10%
首发后限售股413138153.08%-12431692288821232.15%
股权激励限售股396000002.95%396000002.95%
二、无限售流通股121283022890.31%6691526121952175490.81%
三、总股本1343007796100.00%01343007796100.00%
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
五、核查意见经核查，中信建投证券认为，本次发行股份、可转换债券及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杜鹏飞朱李岑王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2022年3月9日