埃夫特:埃夫特关于收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易的公告

证券代码：688165证券简称：埃夫特公告编号：2022-008
埃夫特智能装备股份有限公司
关于收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）拟与
参股公司 ROBOX S.p.A.（以下简称“ROBOX”）签署《技术许可协议》，ROBOX将其拥有的“RTM 和 OB源代码及文件”“RPE 和 RPL源代码及文件”
“RTE 源代码及文件”转移并授权公司使用，并与公司共同开发技术平台，公司将就上述技术的转移及授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费以及在 10年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费（以下简称“技术交易”）。
* ROBOX 系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任 ROBOX 董事，ROBOX 为公司关联方，本次技术交易构成关联交易。
* 同时公司拟以现金 200 万欧元收购 ROBOX 股东 Marzio Montorsi、Lea
Montorsi 合计持有的 ROBOX 9%股权，其中拟分别收购 Marzio Montorsi、LeaMontorsi 持有的 ROBOX 4.5%的股权（以下简称“股权交易”）。本次股权交易完成后，公司将持有 ROBOX 49%的股权。
*本次交易（以下包含“技术交易”和“股权交易”）事项不构成重大资
1产重组。
*本次交易事项的实施不存在重大法律障碍。
*已履行的审批程序：本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会
议审议通过，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，关联董事游玮回避表决本次技术交易事项的议案；本次交易已经公司第二届监事会
第十四次会议审议通过。
*尚需履行的审批程序：技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是在10年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是以技术交易获得审批为前提条件，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与技术交易一并提交股东大会审议。
此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交易尚需获得意大利政府有关部门审批。
*本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）拟与参股公司 ROBOX 签订技术许可协议暨关联交易事项公司拟与ROBOX签署《技术许可协议》，ROBOX将其拥有的“RTM和OB源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”授权公司使用，该技术许可的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。公司将就上述技术的授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费。同时公司将在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。
2根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，ROBOX为公司
的重要参股公司，且公司董事、总经理游玮担任ROBOX董事，因此ROBOX属于公司的关联法人，故本次技术交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前 12 个月内，公司与 ROBOX 的关联交易金额为
2300.2万元。本次技术交易已经公司第二届董事会二十三次会议和第二届监事
会十四次会议审议通过，关联董事游玮回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
ROBOX 为公司的重要参股公司，公司持有其 40%股权，Marzio Montorsi持有其 30.99%股权、Lea Montorsi 持有其 29.01%股权。现公司拟与 MarzioMontorsi、Lea Montorsi 签署《股权转让协议》，以交易总对价 200 万欧元收购ROBOX 9%股权，其中拟分别收购 Marzio Montorsi、 Lea Montorsi 持有的ROBOX 4.5%的股权。收购资金来源于自有资金，收购方式为现金收购。交易完成后，公司将持有 ROBOX 49%股权。
本次技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是在10年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是以技术交易获得审批为前提条件，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与技术交易一并提交股东大会审议。此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手
续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交
3易尚需获得意大利政府有关部门审批。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
ROBOX 系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任ROBOX 董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ROBOX系公司的关联法人。
（二）关联人情况说明项目基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.成立时间1975年2月18日注册登记
NO-132827编号
注册资本119.81872万欧元
实收资本119.81872万欧元
Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃注册地蒙特大区
主 要 生 产 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃经营地蒙特大区
主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为机器主营业务人运动控制平台研发和技术支持。
公司与 ROBOX 存在销售和采购劳务或者产品的日常关联交易（详见公司在上海证券交易所网站披露的《埃夫特智能装备股与公司主份有限公司关于预计2021年度日常关联交易及对2020年关联营业务的交易予以确认的公告》公告号：2021-009）；同时，ROBOX 为关系
公司控股子公司瑞博思（芜湖）智能控制系统有限公司40%的股东。
除上述关联关系外，ROBOX与公司不存在其他产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
三、本次交易标的基本情况
(一) 拟与参股公司 ROBOX 签订技术许可协议暨关联交易事项
1、交易标的
4ROBOX根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包
括：“RTM 和 OB 源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”。本次转移及授权的技术包括与前述技术许可相关的培训、支持文件、代码翻译、和所有相关 KNOW-HOW 使技术许可协议可有效执行。
2、权属情况
该交易标的为 ROBOX 授予公司的非排他性、永久的、不可撤销的、全球
性、不可转让的、可收取版税的许可。
3、技术交易的定价政策、定价依据及合理性分析
公司将就技术标的的转移及授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费。同时公司将在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。本次技术许可协议的定价主要参照公司对于 ROBOX 平台技术价值的专业判断并通过和
ROBOX 公司议价商定，定价公允。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
1、标的公司基本情况
项目基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.成立时间1975年2月18日
注册登记编号 NO-132827
注册资本119.81872万欧元
实收资本119.81872万欧元
Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利注册地皮埃蒙特大区
Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利主要生产经营地皮埃蒙特大区
主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为主营业务机器人运动控制平台研发和技术支持。
2、交易对方的基本情况
姓名 Marzio Montorsi Lea Montorsi性别男女
5国籍意大利意大利
就职单位及职务 ROBOX 公司股东 ROBOX 公司股东
3、本次股权转让前后标的公司的股权结构
股东名称转让前持股比例转让后持股比例
埃夫特智能装备股份有限公司40.00%49.00%
Marzio Montorsi 30.99% 26.49%
Lea Montorsi 29.01% 24.51%
4、标的公司的主要财务数据
单位：万欧元序号主要指标2021年9月30日2020年12月31日
1资产总额976.2835.2
2负债总额527.1435.4
3净资产449.1399.8
序号主要指标2021年1-9月2020年度
1营业收入553.7584.1
2净利润53.615.9
注：上述 2021 年 9 月 30 日财务数据经 PKF Italia S.p.A.审计，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）复核。
5、交易标的股权权属情况
交易标的为公司参股公司 ROBOX 股东 Marzio Montorsi、Lea Montorsi 分
别持有的 ROBOX 4.5%的股权。股权交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、股权交易的定价政策、定价依据及合理性分析
根据 PKF Italia S.p.A.以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具的估值报告
“VALUATION OF ROBOX S.p.A.AS AT SEPTEMBER 30TH 2021”以及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《关于对 PKF Italia S.p.A. 出具的“VALUATION OF ROBOX S.p.A.AS AT SEPTEMBER 30TH 2021” 复核报告》（国融兴华复核字[2022]第010002号），截至2021年9月30日，
6ROBOX 股东全部权益价值的评估值为 2250 万欧元，经过公司与 Marzio
Montorsi、Lea Montorsi 友好协商，最终确定收购 ROBOX 9%股权的价格为 200万欧元，与评估值差异较小。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）《技术许可协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：埃夫特智能装备股份有限公司
乙方：ROBOX S.p.A.
2、协议范围
包含技术许可内容和 ROBOX 向公司提供的服务，其中：
（1）技术许可的内容
ROBOX根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包括：“RTM和OB源代码及文件”“RPE和RPL源代码及文件”“RTE源代码及文件”
授权埃夫特使用。该项授权的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。
（2）ROBOX 向公司提供的服务事项
* RTE 操作系统的持续维护和优化；
*持续优化现有的现场总线协议；
* 持续维护和优化现有技术，包括但不限于 RTE、RDE 和所有其他ROBOX SW 工具；
*埃夫特技术团队要求的其他技术支持；
* 根据埃夫特的客户需求和发展要求，在埃夫特的指令下 ROBOX 进一步开发和实施包括 RP-3、基础安全板、EC2X、升级版的安全处理器和相关认证
7在内的硬件控制平台。
3、技术许可的对价
（1）技术许可服务费为100万欧元
（2）特许权使用费基于使用 ROBOX 控制器的埃夫特机器人产量收取（使用 ROBOX 控制器数量不足 75%的按 75%收取），具体金额：
每年合计数量（从每1月1日起算）每台特许权使用费
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