华阳新材:华阳新材2022年第二次临时股东大会会议资料

山西华阳新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二零二二年三月会议资料目录序号会议资料名称
一、山西华阳新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会规定
二、山西华阳新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会表决办法
三、山西华阳新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案
1. 关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
2. 关于公司 2021 年非公开发行 A股股票方案的议案
1)发行股票的种类和面值
2)发行方式和发行时间
3)定价基准日、发行价格及定价原则
4)募集资金总额
5)发行对象和认购方式
6)发行数量
7)限售期
8)本次非公开发行前滚存未分配利润安排
9)上市地点
10)募集资金用途
11)本次非公开发行决议有效期
3. 关于公司 2021 年非公开发行 A股股票预案的议案
4. 关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
5.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
6. 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体
承诺的议案
目录7.关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案
8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021年非公开发行 A股股票相关
事项的议案
9.关于修订募集资金管理制度的议案。
目录山西华阳新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会规定为维护公司全体股东的合法权益，确保2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、
《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本规定。
一、现场会议要求
（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护本次大会秩序。
（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托
书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的
正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
-1-发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
（七）现场出席本次大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施，经检测无发热等症状的股东及股东代表可进入会场，会议召开过程中请全程佩戴口罩。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于2022年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2022 年第二次临时股东
大会的提示性公告（临2022-008）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。
-2-山西华阳新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2022年3月10日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2022 年第二次
临时股东大会的提示性公告（临2022-008）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交
给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，
股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
-3-2022年第二次临时股东大会议案一山西华阳新材料股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有
关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
此议案已经第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-4-2021年第二次临时股东大会议案二山西华阳新材料股份有限公司
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司 2021年非公开发行 A股股票方案的具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会-5-同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象非公开发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过55000万元（含本数）。
五、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
六、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过100000000.00股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
-6-若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分
配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（承销商）协商确定。
七、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期
及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
八、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、上市地点
本次非公开发行的 A股股票将在上海证券交易所上市交易。
十、募集资金用途
董事会同意本次非公开发行的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
-7-拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
十一、本次非公开发行决议有效期本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
此议案已经第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-8-2022年第二次临时股东大会议案三山西华阳新材料股份有限公司
关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《山西华阳新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见附件。
此议案已经第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-9-附件：
山西华阳新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2021年9月27日召开的第七届
董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得山西国资运营公司审批通过、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理-10-公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发
行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的发行数量不超过100000000股（含本数），未超过本次非
公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分
配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
- 11 -1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
6、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月
内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售
期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进-12-行了分析，详见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
-13-目录
公司声明...............................................-10-
特别提示...............................................-10-
目录.................................................-14-
释义.................................................-16-
第一节本次非公开发行股票方案概要...................................-17-
一、公司的基本情况..........................................-18-
二、本次发行的背景和目的.......................................-53-
三、发行对象及其与公司的关系.....................................-22-
四、本次发行方案概要.........................................-22-
五、本次发行是否构成关联交易.....................................-25-
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................-25-
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....-25-
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.........-25-
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................-27-
一、本次发行募集资金使用计划.....................................-56-
二、本次募集资金投资项目情况.....................................-57-
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...............................-59-
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响..............................-63-
五、可行性分析结论..........................................-63-
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................-35-
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变动情况.........................................-35-
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................-36-
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况..........................................-36-
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
-14-公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................-37-
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................-37-
六、本次发行相关的风险说明......................................-37-
第四节公司利润分配政策及执行情况...................................-41-
一、公司利润分配政策.........................................-41-
二、公司2018-2020年三年利润分配情况.............................-43-
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划.........................-43-
第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...............-46-
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........................-46-
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示..............................-48-
三、本次非公开发行的必要性与合理性..................................-48-
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况....................................-48-
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.........................-49-
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................................................-50-
七、公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.-51-
-15-释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、华指山西华阳新材料股份有限公司
阳新材、上市公司
本预案 指 山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票、本次华阳新材以非公开的方式向不超过35名的特定对象发行不超过10000万指
非公开发行、本次发行 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 55000.00 万元的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
太化集团指太原化学工业集团有限公司，发行人控股股东山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西国资运营公司指山西省国有资本运营有限公司华阳集团指华阳新材料科技集团有限公司华盛丰公司指太原华盛丰贵金属材料有限公司华阳生物指山西华阳生物降解新材料有限责任公司
《公司章程》指《山西华阳新材料股份有限公司章程（2021年5月）》股东大会指山西华阳新材料股份有限公司股东大会董事会指山西华阳新材料股份有限公司董事会监事会指山西华阳新材料股份有限公司监事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会生态环境部指中华人民共和国生态环境部上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，即聚己二酸丁二醇酯（PBA）和聚对苯二PBAT 指
甲酸丁二醇酯（PBT）的共聚物
PBAT 改性 指 PBAT 进一步加入聚乳酸（PLA）改性，生产出 PBAT 改性材料EPC（Engineering Procurement Construction），受业主委托，按照合同EPC 指 约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
BDO 指 14-丁二醇，制造 PBAT 的主要原料之一- 16 -PLA 指 聚乳酸，制造 PBAT 的主要原料之一注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
-17-第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：山西华阳新材料股份有限公司
英文名称：Shanxi Huayang New Material Co.Ltd.统一社会信用代码：911400007136720695
注册资本：514402025.00元
法定代表人：冯志武
成立日期：1999年2月26日
整体变更为股份有限公司时间：1999年2月26日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华阳新材
股票代码：600281
注册地址：山西示范区长治路工西三条2号
办公地址：山西省太原市义井街20号
邮政编码：030021
电话号码：0351-5638116
传真号码：0351-5638036
互联网网址：http://www.th600281.cn
电子信箱：Mishuchu8003@126.com
经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
-18-化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型
催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国作为塑料消费大国，白色污染问题严峻，使用 PBAT 生产的生物可降解塑
料是目前成熟的新材料替代方案
随着我国经济不断发展，人民生活水平日益提升，消费观念不断发生变化，商超、外卖、快递、餐饮中使用一次性轻便塑料制品的数量大幅提升。目前，中国已经是全球最大的塑料消费国，仅在一次性用品领域，年消费量约为1500万吨。但是，其中仅有不到1/4的白色塑料被回收处理，其余大部分会被填埋或流入自然环境。鉴于塑料的自然降解过程长达数百年，我国白色塑料堆积形成的污染问题日益严峻，急需寻找替代传统白色塑料的新型材料。
PBAT，即聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，属于热塑性生物降解塑料，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料。目前，在我国，PBAT技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案完善。因此，在现阶段，以 PBAT替代传统的一次性轻便塑料制品是较为适合我国国情，解决白色污染的一种成熟且有效的途径。
2、国家产业政策已经从“限塑令”过渡到“禁塑令”，释放可降解塑料市场海量
需求
习近平总书记在党的十九大报告中指出，建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，形成绿色的发展方式和生活方式，建设美丽中国，为人民创造良好生产、生活环境，为全球生态安全做出贡献。
为贯彻党的十九大的会议精神，2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部-19-公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料制品重点应用领域，《意见》明确提出了2020年、2022年和2025年分步实现禁止和限制使用的要求。塑料制品的下游需求相对刚性，整体需求不会随着“禁塑令”的实施而有所下降，市场规模不会萎缩。
2021年9月15日，习近平总书记在陕西榆林考察时强调要把加强科技创新作为最
紧迫任务，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。该讲话进一步为我国生物可降解塑料未来的发展指明了方向。
综上，在总书记提出的方针指引下，在国内产业政策的推动下，大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代。预计到2025年，国内生物可降解塑料市场将迎来快速增长，形成百亿级的市场规模。
3、各省市均提高“禁塑令”执行标准，国内整体产能存在缺口，山西省同样需要
建设生物可降解塑料项目
在国家发展改革委的政策指引下，自2020年2月开始，海南省、河北省、广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙江省等多个
省市相继推出了严格的塑料污染管理办法。根据市场研究分析报告，预计到2025年，我国可降解塑料产能或需要达到476万吨才能满足市场需求。根据公开信息，国内2021年拟建设完成的 PBAT 产能约为 71 万吨，2022 年拟建设完成的 PBAT 产能约为 96 万吨，即使考虑未统计的在建或拟建生物可降解塑料项目，PBAT 产能仍有供给缺口。
2021年7月29日，山西省第十三届人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自2022年7月1日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑料制品的使用。目前，根据公开资料，山西省内拟在 2022 年内达产的 PBAT 项目产能合计约 24 万吨。综合考虑山西省“禁塑令”时间安排和实施步骤，预计山西省内 PBAT 的整体产能同样存在缺口。
（二）本次发行的目的
-20-1、分步建成山西省内主要生物可降解塑料生产基地之一，落实国家和山西省对于白色污染治理的总体要求
本次募集资金拟用于建设“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT 到下游改性吹膜母粒、片材以及塑料制品的能力。除部分自用于下游生产外，华阳新材还拥有向市场上其他下游单位提供PBAT原料的能力。
本次项目运行平稳后，华阳新材未来拟进一步扩大在 PBAT 领域的投资，计划将总产能分期扩张到 30 万吨/年，同时配套建设产业链上游原料 BDO 和下游塑料制品的生产能力。届时，华阳新材将成为山西省内重要的生物可降解塑料生产基地之一，为落实国家和山西省对于“禁塑令”的要求提供有力的产业支撑，协助化解我国白色污染的问题，为人民创造良好的生产、生活环境。
2、通过建设符合国家绿色环保产业政策的新材料业务，提升上市公司盈利能力
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募集资金建设的项目属于鼓励类产业，且结合国家政策和环境保护政策，该领域未来市场需求巨大，市场规模增长潜力释放较快。目前，生物可降解塑料产业在我国发展时间较短，募投项目建设完成后，可以帮助上市公司抢占市场先机，大幅提升盈利能力。
3、加快布局新材料产业，符合华阳集团对公司新材料业务板块定位，推进公司业
务转型发展目前，华阳新材淘汰合成氨、氯碱等资产处置工作已基本完成，公司的贵金属回收加工业务业绩趋于稳定，现有业务未来可以持续为公司提供稳定现金流，给股东带来有效回报。
本次募投项目建设完成以后，华阳新材在现有的贵金属回收加工业务的基础上，增加了符合国家产业政策的 PBAT 生物可降解塑料相关产业链业务，在新材料领域的布局又跨出关键一步。作为华阳新材的托管主体，华阳集团一直以来十分支持华阳新材的业务发展。按照华阳集团的战略部署，华阳新材未来将继续作为华阳集团新材料业务板块的上市平台，围绕新材料行业相关业务进行产业链延伸，在给股东带来回报的同时，实现国有资产保值增值。
-21-三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
由于发行对象目前尚未确定，因而暂时无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以-22-自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过100000000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分
配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开-23-发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
-24-（九）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为514402025股，太化集团持有公司
223653339股，占公司总股本的43.48%，太化集团为公司控股股东。太化集团受华
阳集团托管，且太化集团和华阳集团均为山西国资运营公司的控股企业，山西国资运营公司由山西省国资委100%控股，因此，山西省国资委为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限100000000股测算，本次非公开发行完成后，太化集团持股比例预计不低于36.40%，太化集团仍为公司的控股股东，山西省国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2021年9月27日召开的第七届董
事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得山西国资运营公司审批通过、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票相关的全部呈报批-25-准程序。
-26-第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新材料 6 万吨/年 PBAT 项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建新材料 6 万吨/年 PBAT 项目，本项目建成后，将形成年产 6 万吨 PBAT 的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为40621.00万元，本次发行募集资金拟投入40000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
序号投资内容拟投资总额募集资金拟投入
-27-（万元）金额（万元）
1工程费用31245.0031245.00
2工程建设其他费用5705.005705.00
3预备费用1932.001932.00
4铺底流动资金1739.001118.00
合计40621.0040000.00
4、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于阳泉市平定经济技术开发区。项目用地拟通过受让华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司分宗土地的方式获得。目前，土地分宗测绘工作已经完成，正在进行土地价值评估工作，后续尚需履行评估备案以及华阳集团批准等程序。
本项目已取得平定经济技术开发区管理委员会出具的《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2107-140321-89-01-893427），环评批复相关程序尚在办理过程中。
（二）2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建2万吨/年生物降解改性材料及塑
料制品项目，本项目建成后，将形成年产2万吨生物降解改性材料及塑料制品的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括工程建设费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为7671.00万元，本次发行募集资金拟投入7000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1工程费用5715.005715.00
2工程建设其他费用635.00635.00
-28-3预备费用100.00100.00
4铺底流动资金1221.00550.00
合计7671.007000.00
4、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于阳泉市平定经济技术开发区。项目用地拟通过受让华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司分宗土地的方式获得。目前，土地分宗测绘工作已经完成，正在进行土地价值评估工作，后续尚需履行评估备案以及华阳集团批准等程序。
本项目目前正在履行立项及环评报批工作。
（三）2万吨/年全系列生物降解新材料项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省综改示范区新建2万吨/年全系列生物降解新材料项目，本项目建成后，将形成年产2万吨/年全系列生物降解新材料项目的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为
8419.00万元，本次发行募集资金拟投入8000.00万元。
本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1工程费用6221.006221.00
2工程建设其他费用735.00735.00
3预备费用100.00100.00
4铺底流动资金1363.00944.00
合计8419.008000.00
4、项目涉及的报批事项
-29-本项目的建设地点位于山西省综改示范区。项目用地拟通过租用山西臣功新能源科技有限公司内厂房获得。
本项目目前正在履行立项及环评报批工作。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目建设必要性
1、布局新材料产业，加快推进公司转型发展
报告期内，公司的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等，公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新材料业务，为公司可持续发展夯实根基。
公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司转型发展步伐，布局新材料产业，促进公司持续健康发展。
2、响应环保政策，治理白色污染
随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色污染”问题开始受到人们的重视。
面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和碳排放并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促进社会经济可持续发展的必然之选。
通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用规模，加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。
3、把握“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇
在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会带来对-30-生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上升。2020年1月，我国第一次颁布禁塑令，随后各省市相继制定禁塑政策，有望拉动生物可降解塑料需求快速增长。
PBAT 作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十分广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回报。
4、增强盈利及抗风险能力
2020年度，公司收入主要由贵金属回收加工及有色金属贸易构成，其中贵金属回
收加工占比较高，超过80%；有色金属贸易收入持续减少，规模较2019年降低74%，导致2020年公司收入较上年度有所下滑。目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属加工市场较小而原材料价格变动较大带来的经营风险。
（二）项目建设可行性
1、符合国家产业政策及地方政府产业发展路径
本次募投项目为“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，上述项目均属于“鼓励类”项目，本次募投项目符合国家产业政策。
根据国家发改委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80号），禁止、限制使用不可降解塑料袋、不可降解一次性塑料餐具、不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，推广使用可降解购物袋、生鲜产品可降解包装膜（袋）等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品、在重点覆膜区域结合农艺措施规模化推广可降解地膜。
山西省聚焦“半导体材料、碳基新材料、生物基新材料、特种金属材料”4个重点领域，重点推进61个重大项目建设，包括山西综改示范区“山西合成生物产业生态园区”等牵引性、引领性重大项目，力争到2022年新材料产业年销售收入达到2000亿元，到“十四五”末新材料产业年销售收入突破3000亿元。山西省着力将新材料产业-31-培育成为制造业高质量发展的新动能、转型发展的新支柱产业，山西新材料产业前景广阔。本项目的产品为碳基新材料，符合山西省委关于新材料领域发展的产业发展路径。
2、下游市场空间大
在国家和地方政策的支持下，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场地位。目前，全球生物可降解塑料总产能达到136.2万吨，生产商数量很多，产品种类具有差异性，市场分散度较高。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。2019年我国生物可降解塑料的产能达到了61.7万吨，产能增速达到了37%，占全球总产能的45.3%。根据市场研究分析报告，预计到2025年，我国产能或需要达到476万吨才能满足需求，即使考虑在建或拟建可降解塑料项目仍有供给缺口。
未来几年生物可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
3、生产工艺先进，EPC 总承包方式降低运行风险
本项目采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于中科院系统并由其提供相关技术服务，在目前 PBAT 行业中技术工艺处于领先地位。生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术和装备上具有较强的竞争力。项目建设、投运采用 EPC 总承包方式，在项目产品质量、消耗定额达到技术协议要求后，方可进行现场移交工作，有效地保证建设项目的进度、成本和质量控制，以确保获得较好的投资效益。
4、人才储备充足，市场资源丰富
公司控股股东太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，长期致力于合成氨、氯碱、芳胺、苯环系列产品及 PVC 生产运营管理，积累了丰富的化工新材料方面的技术人才，能够为项目稳定运行提供有效技术人才支撑。同时，为全面贯彻习近平总书记“在转型发展上率先蹚出一条新路来”的殷殷嘱托，深化落实省委省政府关于“六新”决策部署，公司战略中心转移至新材料产业，将大力发展可降解材料，力争成为山西省新材料产业领军企业。
-32-公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场资源。
公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供销网络，形成了较强的市场竞争力。
5、具有区位优势，可提供有力的经营保障
本次募投项目“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”和“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”建设地点位于平定化工园区，园区内水、电、汽资源丰富、配套完善，为本项目提供了良好的能源资源条件并可有效降低建设投资成本，园区良好的基础设施为项目建设提供了坚实的保障。“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”在太原市内综改示范区，该区属于政府重点支持的产业园区，方便吸引高端新材料研发人员和布局生物可降解塑料产品销售网络，为未来公司在该领域内的持续发展奠定了基础。
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募集资金投资项目建成并投产后，公司的收入将有较大幅度的增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、地方政府产业发展路径-33-及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，能够提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
-34-第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。通过本次募投项目实施，公司将新增生物可降解新材料业务，在现有的贵金属回收加工业务的基础上，在新材料领域又迈出坚实的一步，公司新材料定位越发清晰。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司将树立在山西省生物可降解新材料领域的市场领先地位，进一步丰富和拓展公司产业结构，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力，资本实力和盈利能力也将得到提升。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，暂不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次拟发行不超过100000000股（含本数）。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，但太化集团仍将保持控股地位，山西省国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不-35-会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。通过本次募投项目实施，有利于丰富公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司新材料发展战略方向相适应。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次募集资金将用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募投项目将有助于丰富和拓展公司产业结构，增强公司综合竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。
未来随着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。公司的总体现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
-36-本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均不会发生变化。
若未来公司因募投项目的实施及正常的经营需要与控股股东或者实际控制人控制
的其他企业产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年6月30日，公司合并口径的资产负债率为32.98%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）产能无法及时消化的风险
随着生物可降解塑料生产技术日趋成熟和应用领域拓宽，以及国家发改委禁止一次性塑料制品计划实施和各地“禁塑令”逐步落地，生物可降解塑料需求将迎来中高速增长。目前无论是从全球还是全国范围来看，生物可降解塑料均处于供不应求状态。供需失衡导致国内外厂商纷纷扩产，新进入厂商逐渐涌入。随着国内 PBAT 技术外溢和新进入厂商逐渐打破技术壁垒，国内在建和拟建产能预计在未来几年将得到释放，届时如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
-37-（二）原材料价格波动的风险
本次募投项目以精对苯二甲酸（PTA）、己二酸（AA）、14-丁二醇（BDO）为主
要原材料，生产出 PBAT；再将部分产成的 PBAT 树脂进一步加入聚乳酸（PLA）改性，生产出 PBAT 改性材料。
近年来，随着聚酯行业的快速发展以及生产能力的快速提升，每年均有 BDO、PLA的新建或扩建装置建成投产，因此目前国内上述主要原材料供应充足，价格相对稳定。
未来基于 PBAT 新建产能的释放，以及 PBAT 与原材料的产能建设期存在错配等因素，公司开展可降解塑料新材料业务将存在原材料价格波动的风险。
（三）替代产品技术突破的风险
由于 PBAT 既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料；同时，我国的 PBAT 技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案相对完善。因此，PBAT 是我国现阶段生物可降解塑料产品中的主流。未来随着 PGA（聚乙醇酸）产品降解周期优化、性能提高，作为 PBAT 的替代产品可能占据 PBAT 在生物降解塑料市场的部分份额，公司将面临一定的技术迭代风险。
（四）审批风险
1、非公开发行事项不能获得审批通过的风险
本次非公开发行股票尚需获得山西国资运营公司审批通过、公司股东大会审议通过
以及中国证监会核准后方可实施。公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
2、募投项目不能获得审批通过的风险
本次募投项目需完成项目备案、环评、安评、节能审查等备案审批工作，根据生态环境部办公厅《关于加强高能耗、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》等文件对“两高”项目的判定标准及要求，上述备案审批工作推进过程中存在着被要求对项目方案等进行调整的可能性，募投项目能否完成备案、取得相关批准，以及最终完成备案、取得批准的时间存在着一定的不确定性。
-38-（五）新产品及新业务板块拓展的风险
通过本次募投项目实施，公司将新增生物可降解塑料新材料业务，结合自身贵金属回收加工业务，在新材料领域又迈出坚实的一步，公司新材料定位越发清晰。由于公司此前业务未涉及可降解塑料新材料领域，因此未来公司在新产品及新业务拓展方面存在一定的经营风险。
（六）规模扩大带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司业务将包含生物可降解新材料和贵金属回收加工两大板块。其中贵金属回收加工业务一直由子公司华盛丰公司实施，而生物可降解塑料新材料业务作为本次募投项目将由公司和子公司华阳生物实施。公司将在生产基地、市场开拓、人员管理等方面逐步完成整合，为公司发展注入成长活力。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。
（七）环境污染和安全事故风险
公司作为化工企业长期以来一直注重环境保护和安全生产工作，制定并不断补充完善生产经营过程中环境保护和安全生产相关的制度，但若出现操作人员处理不当、环保装置或生产设备未得到有效维护、自然灾害等情形，将可能导致环境污染事件或安全生产事故的发生，公司可能因此被相关政府部门予以处罚、责令停产等，从而给公司的生产经营带来不利影响。
（八）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费用会对公司利润带来一定影响。若募投项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
-39-（九）与募集资金相关的风险
1、募集资金不足的风险
本次公司拟采用询价发行的方式募集资金不超过55000.00万元。询价发行受股票市场波动及投资者预期的影响，存在募集资金不足的风险。如实际募集资金净额少于募投项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。自筹资金实施募投项目可能对上市公司的资金使用安排及偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用。
2、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十）全球新冠肺炎疫情风险
2020年初以来，新冠疫情爆发导致全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。
我国各地政府相继出台并严格执行各项疫情防控措施，全国疫情防控成果显著，生产生活秩序已逐步恢复，未来仍需持续巩固防控成果。目前，尽管我国疫情防控形势整体向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，从而对宏观经济、行业发展及公司业绩带来一定的不确定性。若疫情防控形势出现反复可能对公司业务和项目建设进度造成一定的不利影响，公司可能面临如下风险：项目建设因疫情停工或建设进度未达预期的风险；
下游客户需求下滑的风险；供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
-40-第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件、比例
1、实施现金分配的条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生。
2、现金分配比例：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股-41-东大会审议决定。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（六）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股
东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（七）利润分配决策程序和机制
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司应结合公司盈利情况、资金需求等提出合理的分红预案，由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监-42-事会的审核意见；
3、股东大会应依据法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障
社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以方便股东参与表决。同时，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
二、公司2018-2020年三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配情况
因公司2018-2020年度均有未弥补亏损且金额较大，公司最近三年的利润分配方案均为不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
（二）公司未分配利润使用安排
因公司尚有未弥补亏损且金额较大，以前年度亏损弥补尚未完成，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划-43-公司第七届董事会第十四次会议审议通过《山西华阳新材料股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，具体如下：
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年（2021-2023年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持
续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公
积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市
公司股东净利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
-44-5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
6、为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满
足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
-45-第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次非公开发行股票数量为100000000股，最终募集资金总额为
55000.00万元，不考虑发行费用影响。
4、假设公司于2022年3月31日前完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
6、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为4160.00万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为-1325.15万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2020年度持平，并假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2021年度下降10%、较2021年度持平、较2021年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司
2021年度、2022年度实际经营情况）。
-46-上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31发行前发行后
总股本（股）514402025514402025614402025
假设情形（1）2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于公司股东的净利润（万元）4160.003744.003744.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-1325.15-1457.67-1457.67
基本每股收益（元/股）0.08090.07280.0635
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0258-0.0283-0.0247
稀释每股收益（元/股）0.08090.07280.0635
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0258-0.0283-0.0247
假设情形（2）：2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元）4160.004160.004160.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-1325.15-1325.15-1325.15
基本每股收益（元/股）0.08090.08090.0706
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0258-0.0258-0.0225
稀释每股收益（元/股）0.08090.08090.0706
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0258-0.0258-0.0225
假设情形（3）：2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元）4160.004576.004576.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-1325.15-1192.64-1192.64
基本每股收益（元/股）0.08090.08900.0776
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0258-0.0232-0.0202
稀释每股收益（元/股）0.08090.08900.0776
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0258-0.0232-0.0202
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
-47-通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利
能力具有重要意义。本次发行后，公司的主营业务将增加生物可降解塑料相关产业链业务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司深耕化工领域多年，已经建立了稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。本次项目建成后，管理人员和部分核心生产人员将从公司内部选拔，其他基础生产人员将从社会招聘。
2、技术储备情况
-48-公司采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于中科院系统并由其提供相关技术服务，在目前PBAT行业中技术工艺处于领先地位。本项目生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术方面具有较强的竞争力。
公司未来将继续深化产业转型，以新材料产业作为公司重点发展的产业领域之一，借助中科院系统创新开发实力，在生物可降解塑料领域持续寻求新的发展。
3、市场储备情况
公司作为太原市历史较为悠久的化工企业，在发展历程中已培育了一批行业内知名度高，优质的客户群体。募投项目建成后，公司拟进一步与政府建立合作关系，并基于现有化工产品销售网络，推动 PBAT 及生物可降解塑料制品产品销售。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度
公司本次非公开发行募集资金主要用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨-49-/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：-50-（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在作为公司控股股东期间：（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
-51-2022年第二次临时股东大会议案四山西华阳新材料股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
公司对本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。
第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-52-附件：
山西华阳新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国作为塑料消费大国，白色污染问题严峻，使用 PBAT生产的生物可降解塑料
是目前成熟的新材料替代方案
随着我国经济不断发展，人民生活水平日益提升，消费观念不断发生变化，商超、外卖、快递、餐饮中使用一次性轻便塑料制品的数量大幅提升。目前，中国已经是全球最大的塑料消费国，仅在一次性用品领域，年消费量约为1500万吨。但是，其中仅有不到1/4的白色塑料被回收处理，其余大部分会被填埋或流入自然环境。鉴于塑料的自然降解过程长达数百年，我国白色塑料堆积形成的污染问题日益严峻，急需寻找替代传统白色塑料的新型材料。
PBAT，即聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，属于热塑性生物降解塑料，既有较好的延展性和断裂伸长率，也有较好的耐热性和冲击性能，还具有优良的生物降解性，是生物降解塑料研究中非常活跃和市场应用前景较好的一种新型材料。目前，在我国，PBAT技术已经相对成熟，上游原料供应充足，生产工艺方案完善。因此，在现阶段，以 PBAT替代传统的一次性轻便塑料制品是较为适合我国国情，解决白色污染的一种成熟且有效的途径。
2、国家产业政策已经从“限塑令”过渡到“禁塑令”，释放可降解塑料市场海量
-53-需求
习近平总书记在党的十九大报告中指出，建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，形成绿色的发展方式和生活方式，建设美丽中国，为人民创造良好生产、生活环境，为全球生态安全做出贡献。
为贯彻党的十九大的会议精神，2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料制品重点应用领域，《意见》明确提出了2020年、2022年和2025年分步实现禁止和限制使用的要求。塑料制品的下游需求相对刚性，整体需求不会随着“禁塑令”的实施而有所下降，市场规模不会萎缩。
2021年9月15日，习近平总书记在陕西榆林考察时强调要把加强科技创新作为最
紧迫任务，积极发展煤基特种燃料、煤基生物可降解材料等。该讲话进一步为我国生物可降解塑料未来的发展指明了方向。
综上，在总书记提出的方针指引下，在国内产业政策的推动下，大量传统塑料制品将被清洁、可靠、可降解的塑料制品所取代。预计到2025年，国内生物可降解塑料市场将迎来快速增长，形成百亿级的市场规模。
3、各省市均提高“禁塑令”执行标准，国内整体产能存在缺口，山西省同样需要
建设生物可降解塑料项目
在国家发展改革委的政策指引下，自2020年2月开始，海南省、河北省、广西壮族自治区、青海省、内蒙古自治区、云南省、广东省、山东省、河南省、浙江省等多个
-54-省市相继推出了严格的塑料污染管理办法。根据市场研究分析报告，预计到2025年，我国可降解塑料产能或需要达到476万吨才能满足市场需求。根据公开信息，国内2021年拟建设完成的 PBAT产能约为 71 万吨，2022 年拟建设完成的 PBAT 产能约为 96 万吨，即使考虑未统计的在建或拟建生物可降解塑料项目，PBAT产能仍有供给缺口。
2021年7月29日，山西省第十三届人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自2022年7月1日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑料制品的使用。目前，根据公开资料，山西省内拟在 2022 年内达产的 PBAT 项目产能合计约 24 万吨。综合考虑山西省“禁塑令”时间安排和实施步骤，预计山西省内 PBAT的整体产能同样存在缺口。
（二）本次发行的目的
1、分步建成山西省内主要生物可降解塑料生产基地之一，落实国家和山西省对于
白色污染治理的总体要求
本次募集资金拟用于建设“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”。项目建设落成后，华阳新材将具备从生产 PBAT 到下游改性吹膜母粒、片材以及塑料制品的能力。除部分自用于下游生产外，华阳新材还拥有向市场上其他下游单位提供 PBAT原料的能力。
本次项目运行平稳后，华阳新材未来拟进一步扩大在 PBAT 领域的投资，计划将总产能分期扩张到 30万吨/年，同时配套建设产业链上游原料 BDO和下游塑料制品的生产能力。届时，华阳新材将成为山西省内重要的生物可降解塑料生产基地之一，为落实国家和山西省对于“禁塑令”的要求提供有力的产业支撑，协助化解我国白色污染的问题，为人民创造良好的生产、生活环境。
2、通过建设符合国家绿色环保产业政策的新材料业务，提升上市公司盈利能力
-55-根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募集资金建设的项目属于鼓励类产业，且结合国家政策和环境保护政策，该领域未来市场需求巨大，市场规模增长潜力释放较快。目前，生物可降解塑料产业在我国发展时间较短，募投项目建设完成后，可以帮助上市公司抢占市场先机，大幅提升盈利能力。
3、加快布局新材料产业，符合华阳集团对公司新材料业务板块定位，推进公司业
务转型发展目前，华阳新材淘汰合成氨、氯碱等资产处置工作已基本完成，公司的贵金属回收加工业务业绩趋于稳定，现有业务未来可以持续为公司提供稳定现金流，给股东带来有效回报。
本次募投项目建设完成以后，华阳新材在现有的贵金属回收加工业务的基础上，增加了符合国家产业政策的 PBAT 生物可降解塑料相关产业链业务，在新材料领域的布局又跨出关键一步。作为华阳新材的托管主体，华阳集团一直以来十分支持华阳新材的业务发展。按照华阳集团的战略部署，华阳新材未来将继续作为华阳集团新材料业务板块的上市平台，围绕新材料行业相关业务进行产业链延伸，在给股东带来回报的同时，实现国有资产保值增值。
二、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40621.00 40000.00
22万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目7671.007000.00
32万吨/年全系列生物降解新材料项目8419.008000.00
-56-拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
合计56711.0055000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）新材料 6万吨/年 PBAT 项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建新材料 6万吨/年 PBAT 项目，本项目建成后，将形成年产 6万吨 PBAT的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为40621.00万元，本次发行募集资金拟投入40000.00万元。
4、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于阳泉市平定经济技术开发区。项目用地拟通过受让华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司分宗土地的方式获得，相关程序尚在办理过程中。
本项目已取得平定经济技术开发区管理委员会出具的《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2107-140321-89-01-893427），环评批复相关程序尚在办理过程中。
（二）2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目
1、项目基本情况
-57-公司拟在山西省阳泉市平定经济技术开发区新建2万吨/年生物降解改性材料及塑
料制品项目，本项目建成后，将形成年产2万吨生物降解改性材料及塑料制品的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司全资子公司华阳生物负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为7671.00万元，本次发行募集资金拟投入7000.00万元。
4、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于阳泉市平定经济技术开发区。项目用地拟通过受让华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司分宗土地的方式获得，相关程序尚在办理过程中。
本项目目前正在履行立项及环评报批工作。
（三）2万吨/年全系列生物降解新材料项目
1、项目基本情况
公司拟在山西省综改示范区新建2万吨/年全系列生物降解新材料项目，本项目建成后，将形成年产2万吨/年全系列生物降解新材料项目的生产能力。
2、项目实施主体
本项目由公司负责实施。
3、项目投资概算
本项目投资主要包括设备购置安装费、铺底流动资金等，公司拟投资总额为
8419.00万元，本次发行募集资金拟投入8000.00万元。
4、项目涉及的报批事项
-58-本项目的建设地点位于山西省综改示范区。项目用地拟通过租用山西臣功新能源科技有限公司内厂房获得。
本项目目前正在履行立项及环评报批工作。
四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目建设必要性
1、布局新材料产业，加快推进公司转型发展
报告期内，公司的主营业务包括铂、钯、铑贵金属系列催化网的生产、销售、回收利用及相关技术服务等，公司在做好现有业务平稳运行基础上，结合国家、省市经济调整和产业布局的政策导向，在充分调研和论证的基础上，积极扩展新材料业务，为公司可持续发展夯实根基。
公司拟通过本次募投项目的实施，加快推进公司转型发展步伐，布局新材料产业，促进公司持续健康发展。
2、响应环保政策，治理白色污染
随着石油等不可再生资源供应日趋紧张，以及国际原油价格和原料价格产生的不确定性波动，给高度依赖石油资源的工业带来了巨大的挑战。与此同时，石油基产品从原料开采、原料炼制、产品生产、产品消费整个过程，都对环境造成极大的破坏。由废弃的一次性塑料袋、发泡餐盒等不能分解污染源造成的“白色污染”问题开始受到人们的重视。
面对资源短缺的巨大压力，生态环保的迫切要求，为了减少石油资源消耗和碳排放并降低环境污染，发展低碳经济，推广使用生物降解材料及其制品已是促进社会经济可持续发展的必然之选。
通过加快生物降解材料、制品的规模化应用，提高相关技术水平，扩大应用规模，-59-加快培育和发展低碳环保产业，对于缓解化石资源短缺，改善气候变化，提升环境质量，建设“美丽中国”，推进生态文明建设等具有重大意义。
3、把握“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇
在欧美国家，生物可降解塑料已快速发展了多年，每一次禁塑令的推出都会带来对生物可降解塑料需求的快速增加，促进生物可降解塑料替代率的快速上升。2020年1月，我国第一次颁布禁塑令，随后各省市相继制定禁塑政策，有望拉动生物可降解塑料需求快速增长。
PBAT作为全生物可降解材料，是生物降解塑料用途最广泛的品种，拥有十分广阔的前景与利润空间，本次募投项目预计将为公司带来丰厚的经济效益回报。
4、增强盈利及抗风险能力
2020年度，公司收入主要由贵金属回收加工及有色金属贸易构成，其中贵金属回收
加工占比较高，超过80%；有色金属贸易收入持续减少，规模较2019年降低74%，导致
2020年公司收入较上年度有所下滑。目前，公司业务多样性不高、较为依赖贵金属回收加工业务。通过本次募投项目的实施，一方面抓住“禁塑令”为生物可降解塑料产业提供的发展机遇，打造新的利润增长点，另一方面抵御贵金属加工市场较小而原材料价格变动较大带来的经营风险。
（二）项目建设可行性
1、符合国家产业政策及地方政府产业发展路径
本次募投项目为“新材料 6万吨/年 PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，上述项目均属于“鼓励类”项目，本次募投项目符合国家产业政策。
-60-根据国家发改委、生态环境部发布的《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资[2020]80号），禁止、限制使用不可降解塑料袋、不可降解一次性塑料餐具、不可降解的塑料包装袋、一次性塑料编织袋等，推广使用可降解购物袋、生鲜产品可降解包装膜（袋）等生物基产品、可降解塑料袋等替代产品、在重点覆膜区域结合农艺措施规模化推广可降解地膜。
山西省聚焦“半导体材料、碳基新材料、生物基新材料、特种金属材料”4个重点领域，重点推进61个重大项目建设，包括山西综改示范区“山西合成生物产业生态园区”等牵引性、引领性重大项目，力争到2022年新材料产业年销售收入达到2000亿元，到“十四五”末新材料产业年销售收入突破3000亿元。山西省着力将新材料产业培育成为制造业高质量发展的新动能、转型发展的新支柱产业，山西新材料产业前景广阔。本项目的产品为碳基新材料，符合山西省委关于新材料领域发展的产业发展路径。
2、下游市场空间大
在国家和地方政策的支持下，我国生物可降解塑料市场在十年内有望达到近千亿规模，或催生企业不断投入新产能，继续巩固我国生物可降解塑料全球市场地位。目前，全球生物可降解塑料总产能达到136.2万吨，生产商数量很多，产品种类具有差异性，市场分散度较高。我国生物可降解塑料产能位居世界第一，产品种类齐全，但规模以上产能的企业不多。2019年我国生物可降解塑料的产能达到了61.7万吨，产能增速达到了37%，占全球总产能的45.3%。根据市场研究分析报告，预计到2025年，我国产能或需要达到476万吨才能满足需求，即使考虑在建或拟建可降解塑料项目仍有供给缺口。
未来几年生物可降解塑料市场是政策拉动的卖方市场，市场需求量根据地方政策出台和行业环保材料推广而迅速增加，本项目生物可降解塑料业务市场容量可观，发展前景广阔。
- 61 -3、生产工艺先进，EPC总承包方式降低运行风险本项目采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于中科院系统并由其提供相关技术服务，在目前 PBAT 行业中技术工艺处于领先地位。生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术和装备上具有较强的竞争力。项目建设、投运采用 EPC 总承包方式，在项目产品质量、消耗定额达到技术协议要求后，方可进行现场移交工作，有效地保证建设项目的进度、成本和质量控制，以确保获得较好的投资效益。
4、人才储备充足，市场资源丰富
公司控股股东太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，长期致力于合成氨、氯碱、芳胺、苯环系列产品及 PVC 生产运营管理，积累了丰富的化工新材料方面的技术人才，能够为项目稳定运行提供有效技术人才支撑。同时，为全面贯彻习近平总书记“在转型发展上率先蹚出一条新路来”的殷殷嘱托，深化落实省委省政府关于“六新”决策部署，公司战略中心转移至新材料产业，将大力发展可降解材料，力争成为山西省新材料产业领军企业。
公司作为历史较长的大型国有化工企业，自身及控股股东均有着丰富的市场资源。
公司自决定布局生物可降解新材料业务以来，即着手组建团队进行相关产品的技术和市场开发，储备生产、研发、销售等各环节的人才，构建上下游的供销网络，形成了较强的市场竞争力。
5、具有区位优势，可提供有力的经营保障
本次募投项目“新材料 6万吨/年 PBAT项目”和“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”建设地点位于平定化工园区，园区内水、电、汽资源丰富、配套完善，为本项目提供了良好的能源资源条件并可有效降低建设投资成本，园区良好的基础设施为-62-项目建设提供了坚实的保障。“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”在太原市内综改示范区，该区属于政府重点支持的产业园区，方便吸引高端新材料研发人员和布局生物可降解塑料产品销售网络，为未来公司在该领域内的持续发展奠定了基础。
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募集资金投资项目建成并投产后，公司的收入将有较大幅度的增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、地方政府产业发展路径及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施对于公司转型发展、扩大业务规模、提升营运能力、增强综合竞争力都有重要意义，能够提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
-63-山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-64-2022年第二次临时股东大会议案五山西华阳新材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
各位股东：
公司近五年内未进行过再融资募集资金，前次募集资金到账时间已超过五个会计年度。本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此议案已经第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-65-2022年第二次临时股东大会议案六山西华阳新材料股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采
取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见附件。
此议案已经第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-66-附件：
山西华阳新材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次非公开发行股票数量为100000000股，最终募集资金总额为
55000.00万元，不考虑发行费用影响。
4、假设公司于2022年3月31日前完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
6、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为4160.00万元，扣除非经常性损
-67-益后归属于母公司所有者的净利润为-1325.15万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2020年度持平，并假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2021年度下降10%、较2021年度持平、较2021年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司
2021年度、2022年度实际经营情况）。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31发行前发行后
总股本（股）514402025514402025614402025
假设情形（1）2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于公司股东的净利润（万元）4160.003744.003744.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-1325.15-1457.67-1457.67
基本每股收益（元/股）0.08090.07280.0635
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0258-0.0283-0.0247
稀释每股收益（元/股）0.08090.07280.0635
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0258-0.0283-0.0247
假设情形（2）：2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司股东的净利润（万元）4160.004160.004160.00
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-1325.15-1325.15-1325.15
基本每股收益（元/股）0.08090.08090.0706
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0258-0.0258-0.0225
稀释每股收益（元/股）0.08090.08090.0706
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0258-0.0258-0.0225
假设情形（3）：2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于公司股东的净利润（万元）4160.004576.004576.00
-68-扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）-1325.15-1192.64-1192.64
基本每股收益（元/股）0.08090.08900.0776
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0258-0.0232-0.0202
稀释每股收益（元/股）0.08090.08900.0776
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0258-0.0232-0.0202
注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“山西华阳新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案”之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利
能力具有重要意义。本次发行后，公司的主营业务将增加生物可降解塑料相关产业链业务。
-69-（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司深耕化工领域多年，已经建立了稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。本次项目建成后，管理人员和部分核心生产人员将从公司内部选拔，其他基础生产人员将从社会招聘。
2、技术储备情况
公司采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于中科院系统并由其提供相关技术服务，在目前PBAT行业中技术工艺处于领先地位。本项目生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术方面具有较强的竞争力。
公司未来将继续深化产业转型，以新材料产业作为公司重点发展的产业领域之一，借助中科院系统创新开发实力，在生物可降解塑料领域持续寻求新的发展。
3、市场储备情况
公司作为太原市历史较为悠久的化工企业，在发展历程中已培育了一批行业内知名度高，优质的客户群体。募投项目建成后，公司拟进一步与政府建立合作关系，并基于现有化工产品销售网络，推动 PBAT 及生物可降解塑料制品产品销售。
综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、-70-募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度
公司本次非公开发行募集资金主要用于“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。
随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东-71-回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“在作为公司董事、高级管理人员期间：（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在作为公司控股股东期间：（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与-72-其履行职责无关的投资、消费活动；
（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项
已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
-73-2022年第二次临时股东大会议案七山西华阳新材料股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划
（2021年-2023年）的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。提请监事会讨论，具体内容详见附件。
此议案已经第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-74-附件：
《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年（2021-2023年）股东回报规划：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持
续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。
三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公
积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司
-75-股东净利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。
5、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
6、为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满
足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。
-76-2022年第二次临时股东大会议案八山西华阳新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2021 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案
各位股东：
根据公司制订的向特定对象非公开发行 A股股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关
的其他事宜；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行方案及本次-77-非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金
投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
6、于本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理部门办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公
开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公-78-司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
此议案已经第七届董事会2021年第十四次会议审议通过。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-79-2022年第二次临时股东大会议案九山西华阳新材料股份有限公司关于修订募集资金管理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，具体内容见附件。
请审议山西华阳新材料股份有限公司
2022年3月
-80-附件：
山西华阳新材料股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的募集
资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章
程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。
第五条公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募集资金
专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章募集资金专户存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专户集中管理，-81-专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构-82-查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条募集资金应当用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司募集资
金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情况。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
-83-资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十八条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规
-84-划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发
表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）
等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十九条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第
十八条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不
进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其
投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
-85-放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十二条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章募集资金用途变更
第二十五条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后，且经独立董事、保荐-86-机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。
第二十六条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于本制度第二十五条
第二款规定的程序，但应当经董事会审议通过，并在二个交易日内报
告证券交易所并公告，说明改变情况、原因以及保荐机构出具的意见。
第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后二个交易日内报告证券交易所并公告
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包-87-括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一
-88-次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第六章附则
第三十八条本制度由董事会拟定，经股东大会决议通过后生效。
第三十九条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十条在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十二条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
-89-第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
山西华阳新材料股份有限公司