泰和新材:关于成立合伙企业暨关联交易的公告

临时公告：2022-011
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2022-011
烟台泰和新材料股份有限公司关于成立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、成立合伙企业暨关联交易概述为拓展盈利渠道、促进公司业务发展，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）拟与公司高管、骨干人员共同出资设立烟台智谷
壹号创业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“智谷壹号”），注册资金500万元（其中公司及其控股子公司出资304万元），作为投资平台参与某下游项目的投资。2022年3月9日，公司与参与出资的所有人员完成了《烟台智谷壹号创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的签署（以下简称“合伙协议”）。
参与本次投资的公司董事、监事、高级管理人员8名，分别为：董事、总经理迟海平先生，董事、副总经理周国永先生，副总经理姜茂忠先生，副总经理王志新女士，总会计师顾裕梅女士，监事会主席王蓓女士，监事于游江先生，董事会秘书董旭海先生，合计出资金额为85万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述人员为泰和新材的关联方，本次交易属于关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次与关联方共同投资暨关联交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议，公司已对本次投资事项履行了内部决策程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
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二、关联方基本情况
公司董事、监事、高级管理人员关联方职务国籍身份证号码
迟海平董事、总经理中国37062519**********
周国永董事、副总经理中国37060219**********
姜茂忠副总经理中国31010719**********
王志新副总经理中国11010519**********
顾裕梅总会计师中国37060219**********
王蓓监事会主席中国37060219**********
于游江监事中国37062919**********
董旭海董事会秘书中国37062719**********上述关联方均不属于失信被执行人。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：烟台智谷壹号创业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册资本：500万元人民币
单位：万元序号出资人名单合伙人类型出资金额出资比例
1烟台泰和新材销售有限公司普通合伙人10.20%
2烟台泰和新材料股份有限公司有限合伙人30360.60%
3迟海平有限合伙人204.00%
4周国永有限合伙人102.00%
5姜茂忠有限合伙人102.00%
6王志新有限合伙人204.00%
7顾裕梅有限合伙人102.00%
8董旭海有限合伙人61.20%
9王蓓有限合伙人71.40%
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10于游江有限合伙人20.40%
11其他骨干人员有限合伙人11122.2%
合计500100%
其中公司全资子公司烟台泰和新材销售有限公司为普通合伙人（GP），本公司及高管、骨干人员为有限合伙人（LP）
4、出资方式：认缴制，货币出资5、经营范围：创业投资管理，自有资金投资。（具体经营范围以登记机关核准登记的为准）
6、存续期限：10年。
四、合伙协议主要条款
公司已于2022年3月9日与相关方完成了《合伙协议》的签署，其主要条款如下：
（一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限序认缴出资金认缴出资出资人名单合伙人类型出资方式缴付期限号额（万元）比例烟台泰和新材销售
1普通合伙人货币方式10.20%2022年3月31日
有限公司烟台泰和新材料股
2有限合伙人货币方式30360.60%2022年3月31日
份有限公司
3迟海平有限合伙人货币方式204.00%2022年3月31日
4周国永有限合伙人货币方式102.00%2022年3月31日
5姜茂忠有限合伙人货币方式102.00%2022年3月31日
6王志新有限合伙人货币方式204.00%2022年3月31日
7顾裕梅有限合伙人货币方式102.00%2022年3月31日
8董旭海有限合伙人货币方式61.20%2022年3月31日
9王蓓有限合伙人货币方式71.40%2022年3月31日
10于游江有限合伙人货币方式20.40%2022年3月31日
11其他骨干人员有限合伙人货币方式11122.2%2022年3月31日
（二）利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：按照全
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体合伙人实际缴纳的出资比例分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：以合伙企业的资产按照全体合伙人实际缴纳的出资比例分摊，无法分摊的部分，由普通合伙人承担连带责任。
（三）合伙事务的执行
1、设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。
2、执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决
定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。
3、执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。
4、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（四）争议解决办法
合伙人履行本合伙协议发生争议的，由合伙人通过协商解决。不愿通过协商解决或者协商不成的，依法通过诉讼途径解决。
（五）合伙企业的解散与清算
1、合伙企业出现下列情形之一解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、本企业成立的目的为参与下游公司的投资，上述投资全部退出后，本企
业即进入清算阶段。清算按《合伙企业法》的规定进行。
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（六）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、投资目的和对上市公司的影响
本次设立合伙企业将有利于提升公司对外投资能力，提高资金使用效率，参与下游公司的投资有利于加深与下游的合作，带动公司产品在相关领域的应用，符合公司的发展战略。本次投资资金来源于公司自有资金，拟投资金额较小，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。
六、存在的风险
本次投资期限较长，合伙企业的投资项目在运营过程中可能受到宏观经济、行业政策和市场周期、投资标的项目经营管理等多种因素影响，可能导致合伙企业面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注投资标的经营管理情况，严格风险管控，切实降低投资风险。
七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本披露日，公司与上述关联人累计发生的关联交易总金额为85万元人民币（含本次关联交易）。
八、备查文件
《烟台智谷壹号创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2022年3月11日
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