国瓷材料:重大信息内部报告制度

山东国瓷功能材料股份有限公司
山东国瓷功能材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2022年3月）
第一章总则第一条为规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）公司分支机构的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）持有公司5%以上股份的其他股东；
（七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章重大信息的范围
第五条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：山东国瓷功能材料股份有限公司
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述事项中，第3、4项交易发生时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时上报：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；山东国瓷功能材料股份有限公司
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
连续十二个月内发生上述交易事项按照交易类型累计计算达到上述标准时，应当及时报告。
（四）关联交易事项：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时上报：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、为关联人提供担保，不论金额大小，均应事先报告。
（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超
过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
（六）其它重大事件：山东国瓷功能材料股份有限公司
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
7、预计出现净资产为负值；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资
产的30%；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
13、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
14、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核山东国瓷功能材料股份有限公司
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
15、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
17、发生重大环境、生产及产品安全事故；
18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
19、不当使用科学技术、违反科学伦理；
20、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（三）款的规定。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
8、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞
职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；山东国瓷功能材料股份有限公司
11、新专利获得授权；
12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
15、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
16、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
17、证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的适用本条第（三）款的规定。
第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章重大信息内部报告程序
第八条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信
息：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第九条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事
务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决山东国瓷功能材料股份有限公司议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度
第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会
秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；山东国瓷功能材料股份有限公司
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十三条公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及
各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书办公室。
第十五条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；若因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处山东国瓷功能材料股份有限公司分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十一条本制度解释权属于公司董事会。
第二十二条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。