诺德股份:中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司
关于诺德投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问
二〇二二年三月中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：
（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
（三）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
2中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（七）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.........................6
二、对本次权益变动目的的核查........................................7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................12
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查...............................13
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................19
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...................19
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................21
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.......23
十、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.............................27
十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查...............................34
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................34十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...................35
十四、财务顾问意见............................................35
4中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人1、邦民控股指深圳市邦民产业控股有限公司
信息披露义务人2、弘源新材指深圳市弘源新材料有限公司
信息披露义务人3、邦民新材指深圳邦民新材料有限公司
诺德股份、上市公司、发行人指诺德投资股份有限公司诺德实业指深圳市诺德天下实业有限公司
本报告书指《诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书》
本次非公开发行、本次发行指诺德投资股份有限公司2021年度非公开发行股票
诺德股份以非公开方式向邦民控股、弘源新材、邦
民新材发行340000000股股票，其中邦民控股认购
40000000股诺德股份非公开发行股票、弘源新材认
购150000000股诺德股份非公开发行股票、邦民新材认购150000000股诺德股份非公开发行股票。发本次权益变动指
行完成后，邦民控股持有上市公司股份比例占发行完成后总股本的12.5596%、弘源新材持有上市公司
股份比例占发行完成后总股本的8.6342%、邦民新材持有上市公司股份比例占发行完成后总股本的
8.6342%。
诺德股份与邦民控股签署之《诺德投资股份有限公《认购协议（邦民控股）》指司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》诺德股份与弘源新材签署之《诺德投资股份有限公《认购协议（弘源新材）》指司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》诺德股份与邦民新材签署之《诺德投资股份有限公《认购协议（邦民新材）》指司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
诺德股份与邦民控股、弘源新材、邦民新材签署的
《认购协议》指《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的总称中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》指《诺德投资股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《15号准则》指
15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指
16号—上市公司收购报告书》
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元、万元指人民币元、人民币万元
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息
披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
下：
信息披露义务人本次参与认购上市公司非公开发行股票，一方面是看好上市公司所在行业未来发展前景，认可上市公司的价值；另一方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，支持上市公司业务发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，信息披露义务人基本情况如下：
1、邦民控股
公司名称深圳市邦民产业控股有限公司
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深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、注册地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室法定代表人陈立志注册资本230000万元
统一社会信用代码 91440300692518512K
公司类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进经营范围
出口业务；投资咨询；经济信息咨询。许可经营项目是：新能源材料生产。
成立日期2009年8月13日营业期限2009年8月13日至5000年1月1日股东名称持股比例公司股东
深圳市诺德天下实业有限公司100%
深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、通讯地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
2、弘源新材
公司名称深圳市弘源新材料有限公司
深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、注册地
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室法定代表人陈立志注册资本5000万元
统一社会信用代码 91440300MA5GT8P34Y
公司类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2021年5月27日营业期限无固定期限股东名称持股比例公司股东
深圳市邦民产业控股有限公司100%
深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、通讯地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
3、邦民新材
公司名称深圳邦民新材料有限公司
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深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、注册地
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室法定代表人陈立志注册资本55000万元
统一社会信用代码 91440300MA5GTC3B06
公司类型有限责任公司（法人独资）
新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实经营范围业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2021年5月31日营业期限无固定期限股东名称持股比例公司股东
深圳市邦民产业控股有限公司100%
深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路 8 号红树华府 A、B、C、通讯地址
D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室
4、信息披露义务人基本情况核查意见
信息披露义务人均为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已经出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
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（二）对信息披露义务人经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人弘源新材、邦民新材分别成立于2021年5月27日、2021年5月31日，成立均未满三年。根据《16号准则》的披露要求，应披露弘源新材、邦民新材控股股东的主营业务及最近三年财务状况。弘源新材、邦民新材控股股东均为信息披露义务人邦民控股。
邦民控股的主营业务为股权投资，最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
2020年度/2020年122019年度/2019年122018年度/2018年12
项目月31日月31日月31日
资产总额2023799519.291983597373.152059344047.77
负债总额211051516.31170996107.83247957768.96
净资产1812748002.981812601265.321811386278.81
资产负债率10.43%8.62%12.04%
营业收入6138712.536672554.4823135811.43
净利润146737.661214986.513500261.33
净资产收益率0.01%0.07%0.19%
2、本次交易的资金来源
信息披露义务人因认购上市公司本次非公开发行股份所支付的资金总额为
228820.00万元。
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用诺德股份及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在诺德股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供的任何财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。信息披露义务人股东对认购对象的投资不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或者其他结构化的方式进行融资的情形。
综上所述，本财务顾问认为：各信息披露义务人用于认购上市公司本次非公
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开发行股份的资金来源合法。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的主要负责人具有丰富的管理经验及企业运作经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的内容之外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
1、邦民控股
截至本核查意见签署日，邦民控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名国籍长期居住地家或者地区的居在公司任职情况留权
陈立志无中国广东省深圳市否执行董事、总经理
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许松青无中国广东省深圳市否监事
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、弘源新材
截至本核查意见签署日，弘源新材董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名国籍长期居住地家或者地区的居在公司任职情况留权
陈立志无中国广东省深圳市否执行董事、总经理许松青无中国广东省深圳市否监事
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、邦民新材
截至本核查意见签署日，邦民新材董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名曾用名国籍长期居住地家或者地区的居在公司任职情况留权
陈立志无中国广东省深圳市否执行董事、总经理许松青无中国广东省深圳市否监事
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
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披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权及控制关系
截至本核查意见签署日，深圳市诺德天下实业有限公司持有信息披露义务人邦民控股100%股权，为邦民控股的控股股东。陈立志先生持有诺德实业51%股权，为诺德实业的控股股东，亦为邦民控股的实际控制人。信息披露义务人弘源新材、邦民新材均为邦民控股全资子公司。
截至本核查意见签署日，各信息披露义务人股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人邦民控股、弘源新材、邦民新材实际控制人均为陈立志先生。
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：信息披露义务人所编制
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的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构以及信息披露义
务人之间的关系是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露人弘源新材、邦民新材不存在控制其他企业的情况。除诺德股份及其子公司外，邦民控股主要控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不深圳嘉世誉产业
15000万元100%含许可类信息咨询服务）；新兴能源
控股有限公司技术研发；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术深圳邦民新材料
255000万元100%推广；以自有资金从事实业投资、有限公司
项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术深圳市弘源新材
35000万元100%推广；以自有资金从事实业投资、料有限公司
项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
邦民控股持能源产业投资、高新技术产业投资
深圳市宏泰产业有88%合伙（具体项目另行申报）。（法律、行4投资企业（有限13200万元份额并担任政法规、国务院决定禁止的项目除合伙）执行事务合外，限制的项目须取得许可后方可伙人经营）新能源汽车电机及驱动系统的研
发、销售；风机、水泵电机、驱动
深圳诺德大青科系统等配套产品研发、销售；电机
57000万元52%
技有限公司 驱动系统 IC 研发设计；电机、控制
设备、电子产品的软件、硬件的技术研发、销售。
14中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号公司名称注册资本持股比例经营范围新能源汽车电机及驱动系统的研
发、生产、销售；风机、水泵电机
及驱动系统研发、生产、销售；电
深圳诺德大 机驱动系统 IC 研发设计；电机、控
安徽大青电机科青科技有限制设备、电子产品的软件、硬件的
65000万元
技有限公司公司持股技术研发、生产、销售；电机产品
100%销售；金属材料加工、销售；铜制品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资兴办实业（具体项目另行申邦民控股持报）；创业项目投资（具体项目另行有90%合伙申报）；创业投资业务；经济信息咨份额，深圳市询、企业管理咨询、贸易信息咨询、一诺顾问服投资咨询（以上均不含限制项目）；
深圳市蓝拓投资
735000万元务有限公司创业投资咨询；数据库处理；市场中心（有限合伙）持有10%合营销策划；国内贸易（不含专营、伙份额并担专卖、专控商品）；经营进出口业务任执行事务（法律、行政法规、国务院决定禁合伙人止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除邦民控股及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东诺德实业以及实际控制人陈立志所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况如下：
序号公司名称注册资本持股比例经营范围企业管理（不包含投资管理、资产管理，并不得从事金融业务）；组织文化艺术交流；计算机软硬件、电
陈立志持股脑耗材、网络产品、电子产品的销
西藏诺德产业发35%并担任售；新能源材料研发和销售；农业
13000万元
展有限公司执行董事、经技术、生物技术、新材料技术的推
理广与应用；国内贸易、货物进出口贸易。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）投资兴办实业（具体项目另行申西藏诺德产报）；从事担保业务（法律、行政法深圳诺德控股集业发展有限规、国务院决定规定需要前置审批
250000万元
团有限公司公司持股的项目，取得相关审批后方可经75%营）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项
15中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号公司名称注册资本持股比例经营范围目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳诺德控
深圳市诺德小额股集团有限许可经营项目：专营小额贷款业务
330000万元
贷款有限公司公司持股（不得吸收公众存款）
100%
计算机软件、硬件、移动互联网应
用软件的研发、设计、维护、销售运营及技术服务；计算机信息系统集成；数据收集、分析、整理、服深圳诺德控务及计算机应用平台软件的技术开深圳市诺德粤通股集团有限
420000万元发、技术咨询、技术服务、技术转
科技有限公司公司持股让；通信软件及系统设备研发运营；
100%
大数据软件平台研发、运营管理。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：节能技术推广服务；新能源的技术研究、技术开发；
经营进出口业务（法律、行政法规、深圳诺德控国务院决定禁止的项目除外，限制深圳市宏羽节能股集团有限的项目须取得许可后方可经营）。许
511000万元
科技有限公司公司持股可经营项目是：新能源设备的研发、
100%生产、销售；锂离子电池、锂聚合
物电池、燃料电池、动力电池及其
他类型电池、电池原材料的研发、
生产、销售投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技型企业投资（具体项目另行申报）；农业项目投资（具体项目深圳诺德控另行申报）；教育项目投资（具体项深圳市晟兴汇投股集团有限610000万元目另行申报）；房地产项目投资（具资有限公司公司持股体项目另行申报）；商务信息咨询、
100%
房地产信息咨询、财务信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。
深圳市晟兴汇投资有限公司持有深圳市永源投资投资兴办实业（具体项目另行申
710000万元20%合伙份企业（有限合伙）报）；投资咨询（不含限制项目）额并担任执行事务合伙人深圳市晟兴投资兴办实业；投资咨询；投资顾永诺资本有限公
820000万元汇投资有限问；创业投资业务；创业投资咨询；
司公司持股财务咨询；商务咨询。
16中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
45%、深圳诺
德新能源持
股45%投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾深圳诺德控问（不含限制项目）；创业投资业务；
深圳市诺德投资股集团有限
98000万元受托管理创业投资企业等机构或个
管理有限公司公司持股人的创业投资业务；创业投资咨询
100%业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
深圳诺德控信息咨询；经济信息咨询；贸易咨深圳市一诺顾问股集团有限
105000万元询；企业管理咨询；商务信息咨询；
服务有限公司公司持股商业信息咨询。
100%一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
建材销售；室内外装饰；国内贸易深圳诺德控（不含专营、专控、专卖商品）；房深圳市诺德实业股集团有限
115000万元地产市场营销、开发与销售，商务
投资有限公司公司持股信息咨询；旅游项目开发与经营；
100%酒店经营与管理；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：建材生产。
电力电子元器件的制造、研发、销售；从事金属材料科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；金属材料及制品、电线电
缆、计算机软件及辅助设备、通信
深圳市诺德设备及配件（不含无线发射设备）、
温州仁海实业有实业投资有机电设备、仪器仪表、汽车配件、
124000万元
限公司限公司持股建筑材料、五金交电的销售；商务100%信息咨询服务；国际货运代理（不含水路运输）；仓储服务（不含危险、监控及易制毒化学品仓储服务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳市诺德投资兴办实业（具体项目另行申实业投资有报）；创业项目投资（具体项目另行鸿信邦（深圳）限公司持有申报）；创业投资业务；经济信息咨
13投资合伙企业20000万元
14.50%合伙询、企业管理咨询、贸易信息咨询、（有限合伙）
份额并担任投资咨询（以上均不含限制项目）；
执行事务合创业投资咨询；数据库处理；市场
17中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号公司名称注册资本持股比例经营范围伙人营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市永源投资企业（有限合伙）持有
52%合伙份
深圳市永瑞投资额，深圳市诺创业投资业务；项目投资；投资咨
14合伙企业（有限1000万元德实业投资询（不含限制项目）；投资兴办实业
合伙）有限公司持（具体项目另行申报）。
有20%合伙份额并担任执行事务合伙人在广东省行政辖区内代理销售保险深圳诺德控产品；代理收取保险费；代理相关深圳市诺德保险股集团有限保险业务的损失勘查和理赔；中国
15200万元代理有限公司公司持股保监会批准的其他业务（按
100%203154000000800号经营保险代理业务许可证经营）。
Nuode Holdings 陈立志持有16 Limited（诺德控 50000 美元 35%股份并 投资平台股有限公司）担任董事
Nuode Nuode
Development Holdings
17
（诺德发 50000 美元 持有 投资平台 Limited Limited展有限公司）100%股份
Mingrui
Nuode
Financing
Holdings
18 Service Limited 1 港元
Limited 持有 未实际经营
（铭瑞融资服务
100%股份有限公司）
新材料技术、节能科技的技术服务；
仓储服务（除危险品及专项规定）；
金属材料及制品、五金交电、金属
Mingrui 材料、矿产品（除专项）的销售；
Financing 进出口相关配套业务（涉及国营贸深圳铭通实业有
19 1000 万元 Service 易、配额、许可证及专项管理规定
限公司
Limited 持股 的商品，按国家有关规定办理申请
100%后经营）；投资咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市
的公司5%及以上股份的核查经核查，截至本核查意见签署日，除诺德股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情形。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查信息披露义务人本次认购资金的来源和信息披露义务人出具的相关声明详
见本财务顾问核查意见之“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人经济实力的核查”。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次用于认购诺德股份非公开发行股票所使用的资金来源于自有或自筹资金，资金来源合法。信息披露义务人对于本次认购的资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次认购所需资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用诺德股份及其子公司的资金用于本
次认购的情形，亦不存在诺德股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式本次权益变动方式为各信息披露义务人以现金认购上市公司非公开发行股票。邦民控股、弘源新材、邦民新材合计认购金额为228820.00万元，合计认购数量为340000000股，认购价格为6.73元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日（即公司审议本次发行的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
本次权益变动前，信息披露义务人邦民控股持有上市公司178194731股股票（占上市公司总股本比例为12.7531%），信息披露义务人弘源新材、邦民新材未持有上市公司股份。上市公司控股股东为邦民控股，实际控制人为陈立志。
19中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动后，邦民控股、弘源新材、邦民新材合计持股数量为
518194731股，合计持股比例为29.8281%，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。邦民控股、弘源新材、邦民新材的持股情况如下：
本次权益变动前股东拥有表决权股数拥有表决权比例
持股数（股）持股比例（%）
（股）（%）
邦民控股17819473112.7531%17819473112.7531%
弘源新材----
邦民新材----
合计17819473112.7531%17819473112.7531%本次权益变动后股东拥有表决权股数拥有表决权比例
持股数（股）持股比例（%）
（股）（%）
邦民控股21819473112.5596%21819473112.5596%
弘源新材1500000008.6342%1500000008.6342%
邦民新材1500000008.6342%1500000008.6342%
合计51819473129.8281%51819473129.8281%
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份质押情形如下：
累计质押股份数占其所持股占公司总股
股东名称持股数量（股）持股比例量（股）份比例本比例
邦民控股21819473112.56%12400000056.83%7.14%
弘源新材1500000008.63%---
邦民新材1500000008.63%---
合计51819473129.83%12400000023.93%7.14%
（三）信息披露义务人及其一致行动人授权与批准程序
2021年6月7日，信息披露义务人邦民控股、弘源新材、邦民新材的股东已分别作出股东决定，同意信息披露义务人与上市公司签署《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2021年6月7日，诺德股份召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了
20中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年7月21日，公司2021年第三次临时股东大会召开，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年11月15日，本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年11月26日收到中国证监会出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号）。
（四）本次权益变动尚需履行的审批程序经核查，本次权益变动事项已完成全部的审批程序，不存在尚需履行的审批程序。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人通过认购本次非公开发行取得的股份，在取得后十八个月内不会处置。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
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信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务有关的重组计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划。
未来，信息披露义务人将基于上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会成员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，除上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来有相关计划的，信息披露义务人将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
22中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（六）对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作出重大调整的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求需要对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次权益变动不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人邦民控股、弘源新材、邦民新材及其实际控制人陈立志已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
23中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及诺德股份的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。
如因违反上述承诺并因此给诺德股份造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免未来与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人邦民控股、弘源新材、邦民新材承诺如下：
“1.本公司及本公司所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或
可能构成竞争的业务。在本公司持有发行人股份期间，本公司及被限制企业不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。
2.若因任何原因出现本公司及被限制企业直接或间接从事与发行人有竞争
或可能构成竞争的业务的情形，本公司承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本公司直接或间接持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有关交易的价格；（2）促使被限制企业及时转让或终止上述业务。
24中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
3.如本公司发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则本公司将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
4.本公司承诺不利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他中小股东的利益。
5.本公司愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。”同时，信息披露义务人的实际控制人陈立志先生承诺如下：
“1.本人、本人近亲属、本人及本人近亲属所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”）目前没有从事发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。在本人直接或间接持有发行人股份期间，本人、本人近亲属及被限制企业不会以任何形式（包括但不限于单独经营或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务。
2.若因任何原因出现本人、本人近亲属及/或被限制企业直接或间接从事与发
行人有竞争或可能构成竞争的业务的情形，本人承诺将采取以下方式予以解决：
（1）优先由发行人承办该业务，本人、本人近亲属及/或被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让本人及/或本人近亲属直接或间接持有的被限制
企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先购买权，并将尽最大努力促使在公平合理及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定有
关交易的价格；（2）促使本人、本人近亲属及/或被限制企业及时转让或终止上述业务。
3.如本人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予发行人。
4.本人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股东的利益。
25中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
5.本人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及连带的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人邦民控股存在为上市公司提供担保的情形外，信息披露义务人与上市公司不存在其他关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人邦民控股、弘源新材、邦民新材承诺如下：
“1.本公司及本公司所直接或间接控制的除发行人以外的企业（以下简称“被限制企业”），将尽量减少、避免与发行人之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。
2.本公司及被限制企业不会以向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行
人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
3.对于本公司及被限制企业与发行人之间必需发生的一切交易行为，均将严
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
4.本公司及被限制企业与发行人所发生的不可避免的关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及发行人章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在发行人董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
5.本公司及被限制企业不通过关联交易损害发行人以及发行人其他股东的
合法权益，如因上述关联交易损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本公司愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。”同时，信息披露义务人的实际控制人陈立志承诺如下：
“1.本人、本人近亲属、本人及本人近亲属所直接或间接控制的除发行人以
26中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
外的企业（以下简称“被限制企业”），将尽量减少、避免与发行人之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由发行人与独立
第三方进行。
2.本人、本人近亲属及被限制企业不会以向发行人拆借、占用发行人资金或
采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
3.对于本人、本人近亲属及被限制企业与发行人之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
4.本人、本人近亲属及被限制企业与发行人所发生的不可避免的关联交易均
以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及发行人章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在发行人董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害发行人及股东利益。
5.本人、本人近亲属及被限制企业不通过关联交易损害发行人以及发行人其
他股东的合法权益，如因上述关联交易损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本人愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
6.上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。”经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除信息披露义务人邦民控股存在为上市公司提供担保的情形以及本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。为规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具了相关承诺函。
十、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，本次交易前24个月内，除本次权益变动及在上市公司领取薪酬外，信息披露义务人与上市公司之间业务往来情况如下：
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（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
1、认购股票
本次权益变动前，2020年5月9日，上市公司披露非公开发行股票预案，拟向邦民控股在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过345093629股股票，募集资金总额不超过人民币142000.00万元。信息披露义务人邦民控股于
2020年5月8日与上市公司签署附条件生效的股份认购协议，约定邦民控股以
市场询价确定的发行价格认购不低于上市公司非公开发行股票数量的30%的股票。2020年12月3日，邦民控股本次认购的74086957股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。
2、资金拆借
截至2022年2月28日前24个月内，各信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员累计向上市公司提供72750万元借款，截至本核查意见签署日，上市公司向邦民控股拆入资金均已偿还。
3、关联担保
截至2022年2月28日前24个月内，各信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员为上市公司及其子公司提供担保的情况如下：
截至2022.2.28担保金额担保主债权担保主债权担保方担保是否已经（万元）起始日到期日履行完毕
诺德股份、陈立志200002017.05.172020.05.17是
邦民控股100002018.03.292020.03.28是
青海电子、惠州电子、百嘉达、
50002019.01.142020.01.14是
陈立志、许松青
诺德股份、邦民控股、陈立志30002019.03.012020.02.27是
诺德股份、邦民控股、陈立志2502019.03.132020.03.20是
诺德股份、邦民控股、陈立志1252019.03.132020.03.20是
诺德股份、邦民控股、陈立志2502019.03.132020.06.19是
诺德股份、邦民控股、陈立志1252019.03.132020.06.19是
诺德股份、邦民控股、陈立志2502019.03.132020.09.21是
诺德股份、邦民控股、陈立志1252019.03.132020.09.21是
28中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
诺德股份、邦民控股、陈立志2502019.03.132020.12.21是
诺德股份、邦民控股、陈立志1252019.03.132020.12.21是
诺德股份、邦民控股、陈立志270002019.03.132021.03.10是
诺德股份、邦民控股、陈立志40002019.03.132021.03.10是
诺德股份、陈立志142852019.03.212020.03.21是
青海电子、惠州电子、邦民控股、
115002019.05.212020.05.21是
陈立志、许松青
青海电子、惠州电子、邦民控股、
115002019.05.272020.05.27是
陈立志、许松青
诺德股份、邦民控股、陈立志30002019.06.032020.06.03是
诺德股份、陈立志100002019.06.142020.06.14是
诺德股份、陈立志4582019.06.242020.03.25是
诺德股份、陈立志4582019.06.242020.06.25是
诺德股份、陈立志4582019.06.242020.09.25是
诺德股份、陈立志4582019.06.242020.12.25是
诺德股份、陈立志4582019.06.242021.03.25是
诺德股份、陈立志4582019.06.242021.06.25是
诺德股份、陈立志4582019.06.242021.09.25是
诺德股份、陈立志4582019.06.242021.12.25否
诺德股份、陈立志4582019.06.242022.03.25否
诺德股份、陈立志4582019.06.242022.06.25否
青海电子、陈立志60002019.07.042020.07.02是
青海电子、陈立志60002019.07.082020.07.08是
青海电子、陈立志20002019.07.102020.07.10是
诺德股份、陈立志20002019.08.092020.08.08是
诺德股份、邦民控股、陈立志、林
72002019.08.232020.08.19是
惠玲、许松青
诺德股份、陈立志50002019.08.272020.08.26是
诺德股份、邦民控股、陈立志10002019.08.302020.08.29是
诺德股份、邦民控股、陈立志30002019.09.252020.09.25是
诺德股份、陈立志2632019.09.292020.03.29是
诺德股份、陈立志2632019.09.292020.06.29是
诺德股份、陈立志2632019.09.292020.06.29是
诺德股份、陈立志2632019.09.292020.12.29是
诺德股份、陈立志2632019.09.292021.03.28是
诺德股份、陈立志2632019.09.292021.06.28是
诺德股份、陈立志2632019.09.292021.06.28是
诺德股份、陈立志2632019.09.292021.12.28是
诺德股份、陈立志2632019.09.292022.03.28否
诺德股份、陈立志2632019.09.292022.06.28否
诺德股份、陈立志2632019.09.292022.09.28否
诺德股份、邦民控股、陈立志40002019.10.122020.04.12是
诺德股份、陈立志60002019.12.182020.12.18是
29中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
诺德股份、陈立志40002019.12.232020.12.23是
诺德股份、邦民控股、陈立志30002020.02.212020.08.21是
邦民控股80002020.03.272022.03.26否
诺德股份、陈立志10002020.04.032021.04.02是
诺德股份、陈立志10002020.04.102021.04.09是
青海电子、惠州电子、陈立志60002020.04.102021.04.10是
诺德股份、陈立志10002020.04.172021.04.16是
青海电子、惠州电子、深圳百嘉达、
诺德股份、邦民控股、陈立志、许50002020.05.152021.05.14是松青
诺德股份、邦民控股、陈立志40002020.05.282020.11.23是
诺德股份、邦民控股、青海电子、
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陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电子、
49002020.06.112021.06.11是
陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电子、
49002020.06.112021.12.10是
陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电子、
49002020.06.112022.12.11是
陈立志、林惠玲
诺德股份、邦民控股、青海电子、
220002020.06.112023.06.10是
陈立志、林惠玲
青海电子、惠州电子、邦民控股、
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陈立志、许松青
诺德股份、邦民控股100002020.06.242021.06.24是
诺德股份、陈立志100002020.06.242021.06.24是
青海电子、惠州电子、邦民控股、
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陈立志、许松青
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107002020.07.092022.07.09否
陈立志、许松青
青海电子、陈立志29902020.07.152021.07.15是
诺德股份、陈立志20002020.08.142021.08.13是
诺德股份、陈立志、许松青65002020.08.212021.08.21是
青海电子、惠州电子、诺德股份、
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邦民控股、陈立志
诺德股份、陈立志20002020.09.042021.09.03是
青海电子、惠州电子、诺德股份、
30002020.09.282021.09.27是
邦民控股、陈立志
青海电子、惠州电子、诺德股份、
10002020.10.132021.10.13是
邦民控股、陈立志
诺德股份、邦民控股、陈立志、林
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惠玲
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诺德股份、邦民控股、陈立志、林10002020.11.132021.06.21是
30中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
惠玲
诺德股份、邦民控股、陈立志、林
20002020.11.132021.09.21是
惠玲
诺德股份、邦民控股、陈立志、林
70002020.11.132021.11.13是
惠玲
诺德股份、邦民控股、陈立志、林
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惠玲
邦民控股、诺德股份、陈立志40002020.12.032021.12.03是
诺德股份、邦民控股、陈立志、林
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惠玲
邦民控股、诺德股份、陈立志70002020.12.092021.12.09是
青海电子、惠州电子、诺德股份、
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邦民控股、陈立志
诺德股份、邦民控股、陈立志30002020.03.112020.12.11是
青海电子、陈立志20002020.07.102021.07.10是
青海电子、惠州电子、诺德股份、
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邦民控股、陈立志
青海电子、惠州电子、诺德股份、
30002021.01.012022.01.01是
邦民控股、陈立志
诺德股份、陈立志100002021.02.032022.02.03否
青海电子、惠州电子、诺德股份、
50002021.03.052021.09.01是
邦民控股、陈立志
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诺德股份、邦民控股、陈立志2502021.03.172021.03.21是
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诺德股份、邦民控股、陈立志1252021.03.172021.09.21是
诺德股份、邦民控股、陈立志2502021.03.172021.12.21是
诺德股份、邦民控股、陈立志1252021.03.172021.12.21是
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诺德股份、邦民控股、陈立志1252021.03.172022.03.21否
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31中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
青海电子、惠州电子、诺德股份、
40002021.06.012021.10.30是
邦民控股、陈立志
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惠玲
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诺德股份、陈立志1252021.07.052022.05.05否
诺德股份、陈立志1252021.07.052022.06.05否
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青海电子、惠州电子、邦民控股、
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陈立志、许松青
诺德股份、陈立志、许松青35002021.08.162022.08.16否
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青海电子、惠州电子、诺德股份、
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邦民控股、陈立志
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惠玲
诺德股份、邦民控股、陈立志、林
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惠玲
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32中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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青海电子、惠州电子、邦民控股、
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。
33中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，除认购本次非公开发行的股票外，自本核查意见签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖诺德股份股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本核查意见签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
34中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见中天国富证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据相关聘用协议，邦民控股依法聘请中天国富证券担任本次交易的财务顾问。
除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请中天国富证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
35中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
陈华伟于子洋
法定代表人签名：
王颢中天国富证券有限公司年月日
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