联创光电:关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告

证券代码：600363股票简称：联创光电编号：2022-009
江西联创光电科技股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
*江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）同意放弃参股公
司江西联创超导应用有限公司（以下简称“联创超导”）15.50%股权的优先受让权。
*本次交易构成关联交易，本次关联交易符合相关法律法规及有关要求，不影响公司所持联创超导的持股比例，不会对公司产生不利影响。
*公司放弃联创超导股权优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次关联交易在董事会、监事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年3月8日分别召开第七届董事会第三十三次会议以及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况公司参股公司联创超导控股股东江西省电子集团有限公司根据联创超导经
营发展需要，结合未来战略规划，拟向联创超导专家团队持股平台赣州智诺嘉企业管理中心（有限合伙）转让联创超导注册资本3100万元，占联创超导注册资本的15.50%，转让对价合计为3100万元(参考联创超导最近一期经审计后的净资产并协商确定)。本次股权转让系联创超导股权结构的调整优化，有助于充分
1调动核心员工积极性，实现多方共赢。此次交易未改变公司持有联创超导的股权比例，对公司在联创超导的权益没有实质性影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。鉴于上述情况，公司审慎考虑决定放弃本次联创超导股权转让的优先受让权。
（二）关联方与关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联创超导为公司与关联方共同出资企业，公司本次放弃优先受让权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：江西省电子集团有限公司
注册地址：江西省南昌市高新开发区京东大道168号
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：78167万元人民币
法定代表人：伍锐
统一社会信用代码：913600001583085231
设立日期：1996年12月21日
经营范围：电力电子设备生产；电子产品、电器机械及器材、五金交电、
日用百货、金属矿产品销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；实业投资；房地产开发经营；仓储（易燃易爆物品及危险化学品除外）；自有设备租赁；
综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额988296.78934164.77
负债总额555988.58539111.11
净资产432308.20395053.66
2营业收入499388.89612428.39
净利润19479.5926803.34
三、受让方基本情况
（一）基本信息
公司名称：赣州智诺嘉企业管理中心（有限合伙）
注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼
602-176室
公司类型：有限合伙企业
注册资本：5000万元人民币
执行事务合伙人：刘忠林
统一社会信用代码：91360702MA38U4TD5A
设立日期：2019年9月6日经营范围：企业管理与咨询服务、商务信息咨询、经济信息咨询（以上经营项目，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；市场信息咨询与调查（不含社会调查）；市场营销策划；
企业形象策划；文化艺术交流与策划（不含演出）；电脑图文设计制作；人力资源管理服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额0.000.00
负债总额0.000.00
净资产0.000.00
营业收入0.000.00
净利润0.000.00
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
3公司名称：江西联创光电超导应用有限公司
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：伍锐
成立日期：2019年06月06日
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道168号科技大楼
107号一、二楼
经营范围：半导体器件、工业自动控制系统装置、电工测量仪器、实验分析
仪器、电工机械专用设备、电子专用设备、环境保护专用设备、发电机及发电机
组、发电机的研发、销售；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；自营或代
理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额19237.5415504.73
负债总额185.86164.88
净资产19051.6815339.86
营业收入0.0014.15
净利润-288.18-535.65
（三）本次股权转让前后，联创超导股权结构变化表
单位：万元序股权转让前股权转让后股东号认缴出资比例认缴出资比例江西省电子集团有
111305.2056.53%8205.2041.03%
限公司江西联创光电科技
28000.0040.00%8000.0040.00%
股份有限公司赣州智诺嘉企业管
33100.0015.50%
理中心（有限合伙）
4深圳亘泰投资管理
4300.001.50%300.001.50%
有限公司济南首诚天使股权
5投资基金合伙企业234.801.17%234.801.17%（有限合伙）山东银吉创业投资
6160.000.80%160.000.80%基金（有限合伙）
（四）拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。拟转让股权有优先受让权的股东已放弃优先受让权，上述转让方与受让方将按照本次董事会审议的议案，签署股权转让协议，参股公司办理其章程变更及工商备案等事宜。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格参考参股公司最近一期经审计净资产，并由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序公司于2022年3月8日分别召开第七届董事会第三十三次会议以及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》。关联董事曾智斌、伍锐、李中煜以及关联监事辜洪武、陶祺先生予以回避表决。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次江西联创超导应用有限公司股权转让的优先受让权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事独立意见
5本次股权转让系江西联创超导应用有限公司（简称“联创超导”）股权结构
的调整优化，有助于充分调动核心员工积极性，实现多方共赢。此次交易未改变公司持有联创超导的股权比例，对公司在联创超导的权益没有实质性影响，对公司未来主营业务、财务和持续经营能力不会产生不利影响。鉴于上述情况，公司审慎考虑放弃本次联创超导股权转让的优先受让权，关联董事曾智斌、伍锐、李中煜先生对该事项予以回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为公司本次关联交易的事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。
综上所述，独立董事一致同意公司放弃联创超导本次股权转让的优先受让权。
七、本次关联交易对公司的影响
本次股权转让系联创超导股权结构的调整优化，有助于充分调动核心员工积极性，实现多方共赢。此次交易未改变公司持有联创超导的股权比例，对公司在联创超导的权益没有实质性影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
八、累计关联交易情况说明
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。
九、备查文件
1、江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、江西联创光电科技股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月十日
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