埃夫特:国信证券关于埃夫特收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于埃夫特智能装备股份有限公司
收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为埃夫特智能装
备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对埃夫特收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）拟与参股公司 ROBOX 签订技术许可协议暨关联交易事项公司拟与 ROBOX 签署《技术许可协议》，ROBOX 将其拥有的“RTM 和 OB 源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”授权公司使用，该技术许可的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。公司将就上述技术的授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费。同时公司将在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，ROBOX 为公司的重要参股公司，且公司董事、总经理游玮担任 ROBOX 董事，因此 ROBOX 属于公司的关联法人，故本次技术交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前 12 个月内，公司与 ROBOX 的关联交易金额为 2300.2万元。本次技术交易已经公司第二届董事会二十三次会议和第二届监事会十四次会议审议通过，关联董事游玮回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
ROBOX 为公司的重要参股公司，公司持有其 40%股权，Marzio Montorsi 持有其
130.99%股权、Lea Montorsi 持有其 29.01%股权。现公司拟与 Marzio Montorsi、Lea
Montorsi 签署《股权转让协议》，以交易总对价 200 万欧元收购 ROBOX 9%股权，其中拟分别收购 Marzio Montorsi、 Lea Montorsi 持有的 ROBOX 4.5%的股权。收购资金来源于自有资金，收购方式为现金收购。交易完成后，公司将持有 ROBOX 49%股权。
本次技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是在10年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是以技术交易获得审批为前提条件，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与技术交易一并提交股东大会审议。此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交易尚需获得意大利政府有关部门审批。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
ROBOX 系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任 ROBOX董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ROBOX 系公司的关联法人。
（二）关联人情况说明项目基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.成立时间1975年2月18日
注册登记编号 NO-132827
注册资本119.81872万欧元
实收资本119.81872万欧元
注册地 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区主要生产经营
Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区地
主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为机器人运动控制平台研主营业务发和技术支持。
公司与 ROBOX 存在销售和采购劳务或者产品的日常关联交易（详见公司在上海与公司主营业证券交易所网站披露的《埃夫特智能装备股份有限公司关于预计2021年度日常关务的关系联交易及对2020年关联交易予以确认的公告》公告号：2021-009）。
同时，ROBOX 为公司控股子公司瑞博思（芜湖）智能控制系统有限公司 40%的
2股东。
除上述关联关系外，ROBOX 与公司不存在其他产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）拟与参股公司 ROBOX 签订技术许可协议暨关联交易事项
1、交易标的
ROBOX 根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包括：
“RTM 和 OB 源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”。本次转移及授权的技术包括与前述技术许可相关的培训、支持文件、代码翻译、和所有相关
KNOW-HOW 使技术许可协议可有效执行。
2、权属情况
该交易标的为 ROBOX 授予公司的非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不
可转让的、可收取版税的许可。
3、技术交易的定价政策、定价依据及合理性分析
公司将就技术标的的转移及授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费。同时公司将在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。本次技术许可协议的定价主要参照公司对于 ROBOX 平台技术价值的专业判断并通过和 ROBOX 公司议价商定，定价公允。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
1、标的公司基本情况
项目基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.成立时间1975年2月18日
注册登记编号 NO-132827
注册资本119.81872万欧元
实收资本119.81872万欧元
注册地 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区
主要生产经营 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃蒙特大区
3地
主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为机器人运动控制平台研主营业务发和技术支持。
2、交易对方的基本情况
姓名 Marzio Montorsi Lea Montorsi性别男女国籍意大利意大利
就职单位及职务 ROBOX 公司股东 ROBOX 公司股东
3、本次股权转让前后标的公司的股权结构
股东名称转让前持股比例转让后持股比例
埃夫特智能装备股份有限公司40.00%49.00%
Marzio Montorsi 30.99% 26.49%
Lea Montorsi 29.01% 24.51%
4、标的公司的主要财务数据
单位：万欧元序号主要指标2021年9月30日2020年12月31日
1资产总额976.2835.2
2负债总额527.1435.4
3净资产449.1399.8
序号主要指标2021年1-9月2020年度
1营业收入553.7584.1
2净利润53.615.9注：上述 2021 年 9 月 30 日财务数据经 PKF Italia S.p.A.审计，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）复核。
5、交易标的股权权属情况
交易标的为公司参股公司 ROBOX 股东 Marzio Montorsi、Lea Montorsi 分别持有
的 ROBOX 4.5%的股权。股权交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、股权交易的定价政策、定价依据及合理性分析
根据 PKF Italia S.p.A.以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具的估值报告
“VALUATION OF ROBOX S.p.A.AS AT SEPTEMBER 30TH 2021”以及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《关于对 PKF Italia S.p.A. 出具的“VALUATION OF4ROBOX S.p.A.AS AT SEPTEMBER 30TH 2021”复核报告》（国融兴华复核字[2022]第
010002 号），截至 2021 年 9 月 30 日，ROBOX 股东全部权益价值的评估值为 2250 万欧元，经过公司与 Marzio Montorsi、Lea Montorsi 友好协商，最终确定收购 ROBOX 9%股权的价格为200万欧元，与评估值差异较小。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）《技术许可协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：埃夫特智能装备股份有限公司
乙方：ROBOX S.p.A.
2、协议范围
包含技术许可内容和 ROBOX 向公司提供的服务，其中：
（1）技术许可的内容
ROBOX 根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包括：
“RTM 和 OB 源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”授权埃夫特使用。该项授权的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。
（2）ROBOX 向公司提供的服务事项
* RTE 操作系统的持续维护和优化；
*持续优化现有的现场总线协议；
* 持续维护和优化现有技术，包括但不限于 RTE、RDE 和所有其他 ROBOX SW工具；
*埃夫特技术团队要求的其他技术支持；
* 根据埃夫特的客户需求和发展要求，在埃夫特的指令下 ROBOX 进一步开发和实施包括 RP-3、基础安全板、EC2X、升级版的安全处理器和相关认证在内的硬件控
5制平台。
3、技术许可的对价
（1）技术许可服务费为100万欧元
（2）特许权使用费基于使用 ROBOX 控制器的埃夫特机器人产量收取（使用ROBOX 控制器数量不足 75%的按 75%收取），具体金额：
每年合计数量（从每1月1日起算）每台特许权使用费
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