乐惠国际:乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议资料

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年三月乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
公司2022年第一次临时股东大会议程....................1
公司2022年第一次临时股东大会须知....................3
公司2022年第一次临时股东大会议案....................5议案1：《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》............................................5乐惠会会议议程宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022年3月21日14：00（星期一）
现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室
会议召集人：董事会
主持人：董事长赖云来先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2022年3月21日至2022年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、董事会秘书宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
1．《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》
六、股东审议议案。
七、投票表决议案。
八、计票、监票。
九、主持人宣布现场会议表决结果。
十、宣读股东大会决议。
1乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议议程
十一、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十二、签署会议决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
2乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议须知
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会须知
为确保公司2022年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向大会
秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将
手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可
3乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议须知
能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻
衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2022年3月10日
4乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议议案
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议案
关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案
各位股东：
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，公司非公开发行股票11715246股。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号），经审验，截至2021年2月23日，乐惠国际募集资金总额为人民币417999977.28元，扣除发行费用人民币13809194.11元后，实际募集资金净额为人民币404190783.17元。
公司已对募集资金进行了专户存储，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
变更前，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用计划及使用情况如下：
单位：万元截至2022年募集资金承诺1月31日募登记备案项目项目名称总投资额投资金额集资金累计代码投入金额当日鲜精酿（啤酒2020-330225-
2600026000350
工坊）项目35-03-113411
鲜啤酒售卖机运2020-330225-
15800158000
营项目35-03-113446合计4180041800350
5乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议议案
本次拟变更的募集资金投资项目为“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”，新增“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”。具体方案如下：
(一)调整“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”投资金额
公司募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”原计划投入募集资
金26000万元，现公司拟将募集资金投入金额调整为18000万元。本次变更基本情况如下：
单位：万元项目名称变更前募集资金投入金额变更后募集资金投入金额当日鲜精酿（啤酒工
26000.0018000.00
坊）项目
(二)新增“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”
公司拟将募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金金额从26000万元调整为18000万元，将结余的8000万元资金投入“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”，该项目总投资为8000万元，利用募集资金8000万元。该项目拟由公司的全资孙公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）实施。本次变更基本情况如下：
单位：万元变更前拟投入募集变更后拟投入募集项目名称投资总额资金资金鲜啤三十公里长沙万
8000.00-8000.00
吨城市工厂项目
二、本次变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况当日鲜精酿（啤酒工坊）项目经中国证监会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，项目总投资26000万元，预计内部收益率为24.61%。投资明细主要包括以下四个方面：
单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金
6乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议议案
1精酿啤酒云服务平台700700
2当日鲜啤酒工坊投资2100021000
3渠道及品牌建设30003000
4铺底流动资金13001300
合计2600026000
截至2022年1月31日，该项目已累计投入募集资金金额为350.00万元，占该项目募集资金承诺投资总额的1.35%，募集资金余额为24584.50万元（包含利息及理财收益），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
（二）变更的具体原因
1、当日鲜精酿（啤酒工坊）项目
当日鲜精酿（啤酒工坊）项目中的 Cutebrew 设备是由公司独家开发的分布式
啤酒酿造系统，在合作方门店终端进行精酿啤酒现场酿造，保证了啤酒的新鲜度，并能更好地推广公司品牌。由于该套系统及商业化在国内均属于首创，不仅在技术上需要克服很多难点，同时需要同潜在客户就商业模式和合作方式进行长期深入沟通，结合客户需求对该设备进行了数轮调试和改进工作；另一方面，系统配套的浓缩配方麦汁种类多、研发周期长，因此项目进度晚于预期。
公司第一台 Cutebrew设备将于 2022年 3月投入商业化使用——将宁波象山
大目湾鲜啤工厂出产的浓缩麦汁在 Cutebrew 内进行现场发酵，为客户提供极致新鲜的精酿鲜啤。公司将总结首台 Cutebrew 设备的运营情况，进一步加快Cutebrew的开拓和布局速度。
经审慎分析和充分论证，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟缩减“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金的投资规模，将其中原用于“当日鲜啤酒工坊投资”中的部分募集资金投入到新募投项目“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”中。
根据调整后的最新设计实施方案，当日鲜精酿（啤酒工坊）项目的新预算金额为18000万元，可结余8000万元，如下：
单位：万元序号项目新募投预算原募投预算结余
1精酿啤酒企业服务平台700.00700.000.00
2当日鲜啤酒工坊投资14000.0021000.007000.00
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3渠道及品牌建设3000.003000.000.00
4铺底流动资金300.001300.001000.00
总计18000.0026000.008000.00
2、“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”（新增）
由于中国庞大的人口基数和啤酒的快速消费品属性，中国啤酒消费量连续多年居世界第一。受居民生活水平提升以及新一代年轻消费者引领啤酒消费升级等因素驱动，啤酒高端化已经成为行业共识，高端化进入迅速增长阶段，各啤酒企业开启了高端化发展新阶段。
按照欧睿（Euromonitor）分类，将标准瓶（500ml）价格 7元以下、7-14元、
14元以上分别定义为低端（经济型）、中端型、高端型啤酒。根据欧睿数据，高
端型啤酒占比逐年上升，2010年至2020年，高端啤酒销量的复合增长率达到了
15%，远高于中等价位啤酒5%的增长以及经济型啤酒3%的下跌。因此，高端啤酒
在中国啤酒市场的销量占比从2010年的2.6%上升到2020年的11.3%。于此同时，中国经济型啤酒销量占比从 83.22%降至 68%左右。GlobalData 预测到 2023年，中国中高端啤酒的消费总量将达到102亿升，市场消费总额预计将达到627亿美元，中高端啤酒市场在未来具备着巨大的潜力。
参考美国和英国等国家精酿啤酒连续高速发展情况，预计中国精酿啤酒将迎来一个长期快速的发展阶段。因此，公司设立全资孙公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）实施“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目概述
1、项目名称：鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目2、实施主体：长沙鲜啤三十公里科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）
3、项目建设地点：湖南省长沙市望城经济技术开发区长沙黄金创业园
4、建设内容：以租赁厂房的方式在长沙建造年产能为1万吨的鲜啤三十公里城市啤酒厂。
5、资金来源：项目总投资为8000万元，拟使用原项目“当日鲜精酿（啤
8乐惠国际2022年第一次临时股东大会会议议案酒工坊）项目”未使用的募集资金及利息8000万元。
6、建设期：自施工图设计开始至建设项目竣工投产，规划建设工期为5个月。预计2022年9月投产。
（二）项目投资概算
序号项目投资金额（万元）
1建筑工程费用1024
2设备购置费4488
3安装工程费979
4工器具生产家具备品备件购置33
5其它工程费用335
6预备费205
7铺底流动资金936
合计8000
（三）项目建设必要性
1、提高优质精酿产能，让酒厂与消费者距离更近
中国是全球啤酒第一消费大国，啤酒年产量自2013年到达顶峰后，一直呈现回落趋势，高端啤酒尤其是精酿啤酒却呈现逆势上涨趋势。2014年国内仅33家精酿啤酒企业，目前已经超过2500家。作为高端啤酒领域具有代表性的精酿啤酒（工坊啤酒）销量呈现爆发式增长，根据观研网数据，2019年我国精酿啤酒消费量达到87.3万千升，占啤酒消费总量的2.4%，市场规模128.37亿元，2013-
2020年 CAGR高达 35.38%，远高于啤酒行业-5.27%的复合增速。对比精酿啤酒在
美国的发展，中国精酿啤酒的市场发展空间更大，需求较为广阔，具有良好的发展前景。
公司看好精酿啤酒赛道的发展空间和潜力，因此自上市后将精酿啤酒作为第二主业发展，先后建成上海松江啤酒厂及宁波大目湾啤酒厂，目前总体设计产能为1.3万吨/年。随着“鲜啤30公里”自有品牌的建设，以及多元化销售渠道的搭建，公司急需补充优质产能以应对快速提升的订单需求。
不同于传统工业啤酒集中化的生产方式，精酿啤酒的特点在于分布式、小而精的产能。公司坚持“酒厂越近越新鲜”的理念，制定“十年百城百厂”战略，
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通过租地的方式更快速高效的建造优质的、更贴近消费者的城市精酿啤酒厂，旨在为消费者提供更新鲜，更优质的产品。
2、全国性布局，复制城市啤酒厂商业模式
目前公司的所有产能均集中在华东地区，华东地区依然是公司业务发展的重点区域。但是，公司目前在已合作和待推进的战略客户均是全国性布局，亟需全国性的鲜啤供应链。基于此，公司计划同步拓展国内具有较大消费潜力的城市，加快建设全国性的生产网络。
经过两年时间的筹备、经营、拓展，公司在工厂建设、渠道铺设以及品牌运作上积累了充分的实践经验，为加速拓展精酿业务提供了基础。公司计划标准化并复制现有的城市啤酒厂商业模式，结合地方消费市场特色，加快“百城百厂”的目标实现。
（四）项目建设可行性
1、“鲜啤30公里”品牌和销售体系初步搭建
公司与著名咨询机构华与华签订战略合作协议，创立了“鲜啤30公里”精酿鲜啤品牌。基于该品牌，搭建了线上业务、加盟业务、餐饮终端、商超体系等精酿销售渠道。此外，公司与盒马生鲜开展战略合作，为其提供代工生产。
上述品牌和销售体系的搭建，为新的城市工厂提供极其有利的基本订单保障，帮助新的城市啤酒厂快速进入收益阶段。
2、通过租赁厂房的方式快速布局
为了加快优质产能的建设，公司计划以租赁厂房的形式作为后续建厂的主要方式。该模式能够缩短建设周期，加快城市工厂落地速度，提高资金投资及使用效率。
3、啤酒装备领域的龙头地位
公司是啤酒装备界的全球龙头之一，在啤酒装备方面帮助世界级的啤酒巨头在全球各地建厂，具备非常强的整厂交钥匙能力。利用啤酒装备领域的巨大优势，公司已顺利建成两家城市啤酒厂。
（五）项目经济效益分析经测算，本项目投资回收期（税前）为3.23年（含建设期），内部收益率（税前）为29.64%。
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四、新项目的风险提示及应对措施
1、市场风险
中国的精酿业务目前仍处在发展起步阶段，目前国内并没有非常成功的精酿品牌。公司的自有品牌“鲜啤30公里”是一个年轻的品牌，目前尚未形成足够的知名度。因此，该业务拥有高速发展潜质的同时具有一定的市场不确定性及风险。
公司将进一步总结和标准化自身在啤酒装备领域的重大优势及经验，巩固在产品生产及产品质量上的核心优势。同时，加强在品牌及渠道建设上的投入，稳步提高品牌以及渠道价值。
2、管理风险
分布式的地域布局，将会对公司的管理体系、人才储备和培训体系、物流体系、市场竞争策略提出更高的要求和挑战。公司将充分考虑各方建议，参考其他优秀的管理体系和机制，为业务发展提供保障。
3、项目执行落实风险
城市酒厂项目的建设涉及公司责任部门、外部施工方、物业方、政府监管部
门等多方面工作，以及诸如新冠疫情等外部因素，因此存在一定的不确定性，有可能导致项目的执行落实落后于计划。公司将总结上海佘山工厂和宁波大目湾工厂的建设管理经验，尽最大可能减少或约束项目执行落实过程中的不可控因素，做到科学管理、高效执行。
以上议案请予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2022年3月10日
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