北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司申请政府专项债券资金暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
申请政府专项债券资金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北部湾港申请政府专项债券资金暨关联交易事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
公司于2021年4月12日召开第八届董事会第三十六次会议，于2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》，同意公司通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）为公司正在建设的8个工程项目，向广西壮族自治区政府申请2021年度政府专项债券资金，最高不超过21.24亿元。收到《广西壮族自治区财政厅关于追加2021年第二批专项债资金的函》（桂财工交函〔2021〕201号）批复后，北部湾港集团于2021年9月18日与公司签署了《政府债券资金使用协议》，并将广西壮族自治区财政厅拨付的3.6亿元划转至公司全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”），由钦州盛港承担归还本金、利息及其他费用的义务。本次财务资助专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7号、8号集装箱自动化改造工程，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。详见公司2021年4月13日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
根据广西壮族自治区政府关于申请政府专项债有关规定，公司申请的2021年度政府专项债券资金事项已过期，为满足公司2022年度工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过北部湾港集团向广西壮族自治
1区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设4个工程项目，最高不超过
4.00亿元，详情如下：
单位：亿元序申报项目名称业主单位申报年限号额度钦州港大榄坪港区大榄坪广西钦州保税港区盛港码头有限
1南作业区7、8号泊位改造0.5030年
公司工程钦州港大榄坪港区大榄坪广西钦州保税港区宏港码头有限
21.7030年
南作业区9、10泊位工程公司北海港铁山港西港区北暮
3北部湾港北海码头有限公司1.3030年
作业区南7#-10#泊位工程防城港粮食输送改造工程
4北部湾港防城港码头有限公司0.5030年
（五期）
合计4.00-
本次政府专项债券资金专款用于上述4个工程项目，上述工程项目的业主单位均为公司合并报表范围内的全资子公司，本次公司申请的政府专项债券资金实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。在获得批复文件后，由公司分别与北部湾港集团及业主单位签署《政府债券资金使用协议》，北部湾港集团将以其获得的广西壮族自治区政府专项债券资金向公司提供财务资助，公司将获得的政府专项债券资金转入业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（二）本次交易构成关联交易本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次财务资助构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
2二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要办公地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心16-20楼
法定代表人：李延强
注册资本：669721.720156万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人
民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商，以港口为核心，围绕“港-工-贸”产业链条和“港-产-园”空间布局，形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业务板块，并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）
的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额14386159.6013496648.03
负债总额10556957.8210171419.03
3净资产3829201.783325228.00
项目2021年1-9月2020年度
营业收入7841496.949036744.48
净利润64115.6964345.99截至本核查意见出具之日，北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况公司拟通过北部湾港集团向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个工程项目，最高不超过4.00亿元，北部湾港集团以其实际获得的政府专项债券资金向公司提供财务资助，综合利率不高于上述项目向金融机构融资的同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，借款期限30年。本次财务资助无需公司及下属子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易综合利率不高于前述项目向金融机构融资的同期市场利率，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项经公司董事会审议通过，并获得广西壮族自治区政府批复后，公司将按广西壮族自治区政府批复的《政府专项债券资金使用协议》模板与北部湾港集团签署相关协议。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的和必要性
本次关联交易的目的为加快推进上述4个工程项目的建设，政府专项债券资金的成功申请有利于调整公司融资结构，提高融资效率，以专项资金赋能公司港
4口建设，助力工程项目的竣工投产，从而提升公司港口泊位配套设施和港口经营能力。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易事项为申请使用政府专项项目建设资金，属于专项交易，有利于扩充公司生产经营资金，提升现金流，专项项目竣工后能够提升公司未来整体的盈利能力，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不会形成被北部湾港集团控制的状态，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区政府批复，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）交易事项对北部湾港集团的影响
北部湾港集团以获得的政府专项债资金向公司提供专项财务资助，实际综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准，交易事项不会给北部湾港集团造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为12410.50万元。
累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为
3764.43万元，具体情况如下表：
单位：万元序交易定价报批日期交易对方交易内容审批金额号类型方式广西中燃船舶燃料有比质
12021年10月28日采购柴油54.00
限公司比价防城港务集团有限公协商
22021年11月23日司、防城港务集团有租入办公用房11.69
定价限公司防城港市商业
5序交易定价
报批日期交易对方交易内容审批金额号类型方式运营管理分公司防城港务集团有限公
司、防城港务集团有协商
32021年11月23日租入办公用房11.69
限公司防城港市商业定价运营管理分公司防城港务集团有限公接受工程施工招投
42021年11月29日司、广西八桂工程监148.27
劳务监理服务标理咨询有限公司防城港务集团有限公接受地基检测招投
52021年11月29日司、广州港湾工程质7.88
劳务工程服务标量检测有限公司防城港务集团有限公办公楼工接受招投
62021年11月29日司、广西中盛建筑设程设计服2.38
劳务标计有限公司务填海竣工防城港务集团有限公接受验收测量协商
72021年11月29日司、防城港市国土资6.50
劳务及报告编定价源勘测规划院制服务防城港务集团有限公污水处理
司、中铁建港航局集接受招投
82021年11月29日站施工图3.50
团勘察设计院有限公劳务标设计服务司南宁国际综合物流园协商
92021年12月3日采购福利品100.45
有限公司定价防城港务集团印刷服比质
102021年12月7日采购办公用品0.23
务有限公司比价工程项目广西金海交通咨询有接受社会稳定比质
112021年12月7日24.50
限公司劳务风险分析比价服务工程项目广西金海交通咨询有接受社会稳定比质
122021年12月7日24.40
限公司劳务风险分析比价服务工程项目广西金海交通咨询有接受社会稳定比质
132021年12月8日24.70
限公司劳务风险分析比价服务广西北港电力有限公接受增设电缆比质
142021年12月8日35.83
司劳务工程服务比价
152021年12月13日广西八桂工程监理咨接受防风抑尘比质33.80
6序交易定价
报批日期交易对方交易内容审批金额号类型方式询有限公司劳务网项目监比价理服务数字广播广西北港大数据科技比质
162021年12月16日采购系统安装33.25
有限公司比价工程采购广西西江环境能源科协商
172021年12月23日租出屋顶租赁148.32
技产业有限公司定价
广西航桂实业有限公业务年内/外贸协商
182021年12月29日370.41
司合同进口散装定价冬储煤炭广西北港电力有限公采购电缆协商
192022年1月6日采购35.07
司及敷设定价防城港务集团印刷服采购船边比质
202022年1月10日采购5.57
务有限公司布比价广西八桂工程监理咨接受接受监理比质
212022年1月10日37.30
询有限公司劳务服务比价
钦州北部湾港务投资租赁堆场/协商
222022年1月17日租赁344.03
有限公司仓库定价广西中燃船舶燃料有协商
232022年1月18日采购采购燃油1488.00
限公司定价广西八桂工程监理咨接受接受监理比质
242022年1月19日13.68
询有限公司劳务服务比价广西北港物业服务有水电政府
252022年1月19日水电采购15.00
限公司采购定价广西八桂工程监理咨接受接受监理比质
262022年1月19日70.19
询有限公司劳务服务比价采购退
休、内退、南宁国际综合物流园协商
272022年1月20日采购病退等职98.21
有限公司定价工的节日慰问品广西北港物业服务有接受协商
282022年2月14日物业服务5.83
限公司劳务定价钦州北部湾港务投资协商
292022年2月21日租赁房屋租赁26.00
有限公司定价广西金海交通咨询有接受比质
302022年2月21日报告编制14.50
限公司劳务比价广西金海交通咨询有接受比质
312022年2月21日报告编制14.50
限公司劳务比价
322022年2月21日广西金海交通咨询有接受报告编制比质14.50
7序交易定价
报批日期交易对方交易内容审批金额号类型方式限公司劳务比价广西八桂工程监理咨接受比质
332022年2月23日报告编制27.40
询有限公司劳务比价广西八桂工程监理咨接受比质
342022年2月23日报告编制28.00
询有限公司劳务比价广西八桂工程监理咨接受比质
352022年2月23日报告编制26.80
询有限公司劳务比价供电设备广西北港电力有限公招投
362022年2月28日采购的采购及458.04
司标安装
合计3764.43
八、履行的审议程序及专项意见
公司于2022年3月9日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（一）监事会意见
监事会对公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
为满足公司2022年度工程建设项目的资金需求，缓解资金压力，减低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区政府申请2022年度政府专项债券资金，用于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7、8号泊位改造工程等4个工程项目，最高不超过4亿元，实际批复项目、获批额度、借款综合利率以广西壮族自治区政府的批复为准。本次财务资助由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务，无需公司提供保证、抵押、质押
8等任何形式的担保。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区政府的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
本次关联交易事项为申请使用政府专项项目建设资金，属于专项交易，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不会形成被控股股东控制的状态，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司申请政府专项债券资金暨关联交易的事项。
（二）独立董事的事前认可意见我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于申请政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见公司独立董事对关于申请政府专项债券资金暨关联交易事项发表以下独立
意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司工程建设项目建设需求。
同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意申请政府专项债券资金暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司申请政府专项债券资金暨关联交易已经公司第九届董事会第十二次会
9议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司申请政府专项债券资金暨关联交易无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司申请政府专项债券资金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄郑弘书华泰联合证券有限责任公司年月日
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