双箭股份:北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见

北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
京天公司债字（2021）第021-5号
致：浙江双箭橡胶股份有限公司
根据浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与北京市
天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任双箭股份本次公开发行 A 股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
就双箭股份申请本次公开发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其
他有关规定，出具本法律意见。
本所已经出具了京天公司债字（2021）第021-1号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天公司债字（2021）第021号《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及相关补充法律意见。如无特别说明，本法律意见中用语的定义和简称与《律师工作报告》、《法律意见》中用语的定义
和简称具有相同的涵义。为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备法律文件，
随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
5、公司已向本所确认：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述确认出具本法律意见。
6、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。正文一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的决议程序
1、2020年9月25日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关议案。
2、2021年2月25日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，就发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券相关议案修订事项，重新审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《未来三年（2021年～2023年）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、2021年3月22日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《未来三年（2021 年～2023 年）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
4、2021年6月20日，根据公司股东大会的授权，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司（二次修订稿）的议案》、《关于公司（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》、《关于公司（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关议案。
（二）中国证监会关于本次发行的核准根据中国证监会核发的《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3594号），中国证监会核准发行人向社会公开发行面值总额51364万元可转换公司债券，期限6年。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部董事会、股东大会的批准和授权，本次发行已经取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2001年10月9日下发的《关于同意发起设立浙江双箭橡胶股份有限公司的批复》（浙上市[2001]84号）批准，于2001年11月13日由沈耿亮等自然人股东发起设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局完成设立注册登记。
（二）发行人首次公开发行股票并上市根据中国证监会于2010年3月2日核发的《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]259号），中国证监会核准双箭股份公开发行不超过2000万股新股。根据深交所于2010年3月31日核发的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]106号），同意双箭股份发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“双箭股份”，证券代码为“002381”。
（三）发行人依法有效存续发行人是依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司。根据发行人现行有效的《公司章程》、持有的浙江省市场监督管理局核发的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000146885956E）、提供的工商登记资料
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《股票上市规则》及《实施细则》的规定1、根据中国证监会核发的《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3594号）及《募集说明书》，发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为6年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
2、根据《募集说明书》及天健出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕58号），截至2022年2月17日，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币513640000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币7075722.64元，实际募集资金净额为人民币506564277.36元，本次发行可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元，符合《实施细则》第七条第
（二）项的规定。
3、如本法律意见“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”及“（三）至（十六）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，截至本法律意见出具之日，发行人仍符合《证券法》《发行管理办法》规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《股票上市规则》
第3.2.5条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行
人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
2、根据天健出具的《审计报告》、《募集说明书》，发行人2018年度至2020年度三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行债券一年的利息，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定的相关条件。
根据公司发布的2021年度业绩预告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为14193.79万元至17347.97万元，即公司2019年度至2021年度三年年均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，依然符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项规定。
3、根据发行人2020年年度股东大会决议、《募集说明书》、《浙江双箭橡胶股份有限公司可转换债券持有人会议规则》及发行人的确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。（三）本次发行符合《发行管理办法》第六条规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效；发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）项规定的相关条件；
2、根据天健出具的《关于浙江双箭橡胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]370号）、发行人公告的《浙江双箭橡胶股份有限公司2018年年度报告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司2019年年度报告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司2020年年度报告》和《浙江双箭橡胶股份有限公司2021年半年度报告》
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项规定的相关条件；
3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员公安机关出具的无犯罪记录
证明、发行人确认并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会官网、深圳证券交易所官网，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受到过深交所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项规定的相关条件；
4、经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《发行管理办法》第六条第（四）项规定的相关条件；
5、根据发行人出具的说明及本所律师查阅发行人《浙江双箭橡胶股份有限公司2020年年度报告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司2021年半年度报告》，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《发行管理办法》第六条
第（五）项规定的相关条件。
（四）本次发行符合《发行管理办法》第七条规定的相关条件1、根据天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为13031.6140万元、23889.4062万元和29880.8478万元；根
据公司发布的2021年度业绩预告，公司2021年度持续盈利。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项规定的相关条件；
2、根据天健出具的《审计报告》并经本所律师查阅发行人《浙江双箭橡胶股份有限公司2018年年度报告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司2019年年度报告》、《浙江双箭橡胶股份有限公司2020年年度报告》和《浙江双箭橡胶股份有限公司2021年半年度报告》，发行人主营业务为橡胶输送带系列产品的研发、生产和销售，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项规定的相关条件；
3、经本所律师核查，发行人主营业务是从事橡胶输送带系列产品的研发、生产和销售，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项规定的相关条件；
4、经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二
个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项规定的相关条件；
5、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其
他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项规定的相关条件；
6、根据发行人的说明、提供的企业信用报告并经本所律师检索中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国及发行人主要主管部门政府网站，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁及其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定的相关条件；
7、经本所律师核查发行人披露的公告及工商登记档案资料，发行人最近二
十四个月内未曾公开发行证券，因此不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项规定的相关条件。
（五）本次发行符合《发行管理办法》第八条规定的相关条件
1、根据天健出具的《审计报告》、《关于浙江双箭橡胶股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]370号）及发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项规定的相关条件；
2、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，天健对发行人2018年度至2020年度三年财务报表出具了无保留意见，符合《发行管理办法》第八条第（二）项规定的相关条件；
3、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，不存在
不良资产会对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《发行管理办法》第八条第（三）项规定的相关条件；
4、经本所律师核查天健出具的《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
2018年度至2020年度三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项规定的相关条件；
5、根据发行人提供的2018年、2019年和2020年的年度股东大会决议、年
度权益分派实施公告、独立董事意见以及年度报告，并经本所律师核查，发行人
2018年度至2020年度三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项规定的相关条件。
（六）本次发行符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件
1、根据天健出具的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人最近三十六
个月内财务会计文件无虚假记载，符合《发行管理办法》第九条规定的相关条件；
2、根据发行人的说明确认及工商、税务、土地等主管部门出具的合规证明等材料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及发行人主管部门政府网站，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九条第（一）、第（二）和第（三）项规定的条件。
（七）本次发行符合《发行管理办法》第十条规定的相关条件
1、根据《募集说明书》和《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项规定的相关条件；
2、根据《募集说明书》和《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目为“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”，该项目已经主管部门备案并取得环评批复，募投项目用地均已依法获得，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》
第十条第（二）项规定的相关条件；
3、根据《募集说明书》和《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项规定的相关条件；
4、根据公司提供的材料及本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项规定的相关条件；
5、经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合《发行管理办法》第十条第（五）项规定的相关条件。
（八）本次发行不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员公安机关出具的无犯罪记录证明、天健出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]253号）并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会官网、深交所官网，发行人不存在以下情形：
1、发行人本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、最近十二个月内上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）本次发行符合《发行管理办法》第十四条规定的相关条件
1、根据天健出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度和2020年
度净资产收益率分别为9.09%、14.32%、16.84%，三年平均值为13.42%，高于
6%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.58%、13.76%、
15.96%，三年平均值为12.43%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项规定的条件。根据发行人《2021年度业绩预告》，预计发行人2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.74%-7.32%，因此发行人2019年至2021年三年加权平均净资产收益率不低于6%，仍然满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件；
2、本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过51364万元，累计债券
余额占发行人最近一期末净资产额的比例未超过40%，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项规定的相关条件；3、本次发行完成后，假设可转债存续期间最高利率2%进行测算，发行人年均需支付利息约为1027.28万元（在未转股的情况下），发行人2018年度至2020年度三年实现的年均可分配利润24013.94万元；根据公司发布的2021年度业绩预告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为14193.79万元至17347.97万元，均足以支付本次公开发行债券一年的利息，符合《发行管理办
法》第十四条第（三）项规定的相关条件。
（十）本次发行符合《发行管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条件
根据《募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券的期限为6年，债券每张面值100元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条件。
（十一）本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的相关条件
根据发行人与中证鹏元签订的《公开发行公司债券信用评级合同》，发行人已聘请中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级；中证鹏元现持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》，本次发行符合《发行管理办法》第十七条规定的相关条件。
（十二）本次发行符合《发行管理办法》第十八条规定的相关条件
根据《募集说明书》，发行人应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（十三）本次发行符合《发行管理办法》第十九条规定的相关条件经核查，发行人在本次发行的《募集说明书》和《浙江双箭橡胶股份有限公司可转换债券持有人会议规则》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条的相关规定。
（十四）本次发行符合《发行管理办法》第二十条规定的相关条件根据《募集说明书》，本次发行不提供担保，符合《发行管理办法》第二十条规定的相关条件。
（十五）本次发行符合《发行管理办法》第二十一至二十六条规定的相关条件
1、根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条规定的相关条件；
2、本次发行的初始转股价格为7.91元/股，不低于《募集说明书》公告日（2022年 2 月 9 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前 1 个交易日的均价，符合《发行管理办法》第二十二条规定的相关条件；
3、经核查，《募集说明书》对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确规定，同时已经约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行管理办法》第二十三条和第二十四条规定的相关条件；
4、经核查，《募集说明书》对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内
容进行了明确规定，且该等内容均符合《发行管理办法》第二十五条和第二十六条规定的相关条件。
（十六）本次发行符合《发行管理办法》的其他规定的相关条件
1、经核查发行人第七届董事会第六次、第八次和第十次会议的议案、决议、表决票等会议文件，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东
大会审批，符合《发行管理办法》第四十条的规定的相关条件。
2、经本所律师核查发行人2020年年度股东大会的议案、决议、表决票等会议文件，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资金用途、决议有效期、
对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《发行管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条规定的相关条件。
综上本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》和《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深交所上市的实质条件。
四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已经获得发行人内部的必要批准和授权，本次发行已取得中国证监会的核准；发行人本次发行上市申请符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》和《实施细则》等有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的实质条件；本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见正本四份，无副本。