ST文化:关于董事会收到股东大会临时提案的公告

证券代码：300089 证券简称：ST文化 公告编号：2022-036
广东文化长城集团股份有限公司
关于董事会收到股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年3月1日公告了关于召开2022年第二次临时股东大会的通知。公司于近日收到五份股东要求增加临时提案的函，现将具体内容公告如下：
一、临时提案的内容
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在公司股东大会召开10日前书面提交召集人。
根据上述规定，股东黄华清、钱小盘作为合并持有公司3%以上股东，提请公司2022年第二次临时股东大会增加如下议案：《关于提名独立董事的议案》（具体内容见附件）。
股东安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）
作为合并持有公司3%以上股东，提请公司2022年第二次临时股东大会增加如下议案《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》（具体内容见附件）。
股东新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业
(有限合伙)、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)作为合并持有公司总股本3%
以上股东，提请股东大会审议《关于修改的议案》（具体内容见附件）。
股东安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）
作为合并持有公司3%以上股东，提请公司2022年第二次临时股东大会增加如下议案《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》（具体内容见附件）。
股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）
作为合并持有公司3%以上股东，提请公司2022年第二次临时股东大会增加如下议案《关于修改的议案一》、《2022年文化长城第二次临时股东大会提案二——关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。二、董事会对股东临时提案的相关意见上市公司董事会作为本次股东大会的召集人有权对股东临时提案内容是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查；根据“《公司章程》第一百零四条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”经审查，股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)以及安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）向公司
推荐的独立董事候选人梁振东先生并不符合会计专业人士的要求，鉴于公司空缺的独立董事人选应为会计专业人士，因此董事会决定不予将该临时提案提交公司股东大会审议。
除上述提案外，董事会同意将其余提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议股东大会方可进行表决。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2022年3月9日附件：
一、股东黄华清、钱小盘临时提案的相关内容李想，女，42岁，毕业于上海财经大学会计专业，国家会计学院会计学硕士研究生(在读)。中国注册会计师、注册税务师、英国特许公认会计师，国家智能财务研究院研究员。曾就职于上海嘉中投资管理咨询有限公司，中国上海诺斯克潜力纸业有限公司。李想女士具备丰富的财务管理经验，曾在多个行业内担任财务税务相关的管理工作，擅长于财务税务内控合规相关管理工作。
李想女士未持有公司股份，不属于失信被执行人。与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
任职经历：
时间公司职位
2001/07-2007/11中国上海诺斯克纸业有限公司财务主管
2009/06-2011/10上海诺楷财务咨询公司财务经理
2011/10-2014/05上海普道财务咨询有限公司咨询经理
2014/10-2015/03惠师惠企业管理咨询(上海)有限公司高级咨询经理
2015/12-2018/12上海嘉中投资管理咨询有限公司高级咨询经理
2018/12-2021/02上海宝天服饰有限公司财务总监
2021/03-至今上海容新企业管理咨询工作室财务负责人
二、股东安卓易（北京）科技有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）临时提案的相关内容
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《广东文化长城集团股份有限公司章程》
等有关规定，安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)作为广东文化长城集团股份有限公司(下称“文化长城”或“公司”)的股东，合计持有公司[14782455]股股份，占总股本3%以上。现提请公司2022年第二次临时股东大会选举独立董事候选人[满莉]为公司第五届董事会独立董事。
独立董事简历：
满莉:女，[50]岁，[中国]国籍，[无]境外永久居留权。管理学博士学历，财政部财政科学研究所应用经济流动站博士后，现任南京审计学院经济学院副教授。曾担任连续担任白银有色集团股份有限公司独立董事满6年，同时担任公司董事会审计委员会，薪酬与考核委员会相关职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，独立董事连任时间不得超过6年，2021年辞任后满莉女士未担任公司任何职务。
满莉女士目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形不存在《公司法》.《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
请股东大会予以审议。
三、股东新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙
企业(有限合伙)、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)临时提案的相关内容
各位股东及代表：
鉴于现章程对广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会成员的选任、更换限制较大，不利于公司的正常治理。根据《中华人民共和国公司法》以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》等有关规定，[新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)]、[新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)]、[嘉兴卓
智股权投资合伙企业(有限合伙)]作为持有公司股份占总股本[3%]以上的股东，提请股东大会审议并通过本关于修改《公司章程》的议案。
广东文化长城集团股份有限公司章程修改对照表
原《公司章程》条款修改后的《公司章程》条款第九十六条董事由股东大会选举或者更第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…………
在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营战略的稳定性，在董事会任期未届满的每一年度内的股东
大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一，董事出现不满足任职资格或主动辞职的情形除外。任何股东提名的非独立董事候选人应当具有
从事与公司目前(经营、主营)业务相同的同等营业规模企业非独立董事任职经验且同时具有连续10年担任副总经理级别以上或职务相当的任职经历以及与其履行董事职
责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。
第一百九十二条释义第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。
……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不实际支配公司行为的人。
限于二级市场买入、协议转让方式受让公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
过未披露的一致行动人收购公司股份等方，接或者间接控制的企业之间的关系，以及可在未经告知本公司董事会并取得董事会讨
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国论通过的情况下，违反公司的中长期发展战家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而略，以获得本公司控制权或对本公司决策的具有关联关系。
重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购
情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
请股东大会予以审议。四、股东安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)临时提案的相关内容
各位股东及代表:
根据《中华人民共和国公司法》和《广东文化长城集团股份有限公司章程》
等有关规定，安卓易(北京)科技有限公司、深圳普方达源力投资中心(有限合伙)作为广东文化长城集团股份有限公司(下称“文化长城”或“公司”)的股东，合计持有公司[14782455]股股份，占总股本3%以上。现提请公司2022年第二次临时股东大会选举独立董事侯选人[梁振东]为公司第五届董事会独立董事。
独立董事简历:
梁振东:男，[41]岁[中国]国籍[无]境外永久居留权。研究生学历，专职律师。自2008年起至今从事专职律师工作，现任北京国枫律师事务所合伙人。
同时担任康得新复合材料集团股份有限公司独立董事、苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事。
梁振东先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
请股东大会予以审议。
五、股东安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合
伙)临时提案相关内容
关于修改的议案一
各位股东及代表：
鉴于现广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“公司")董事会席位仅有5位，且均为实际控制人或公司大股东推荐，并不利于中小股东为公司治理发挥积极性的作用。因此，提议通过增加公司董事会席位的方式，让中小股东可推荐代表自己合法权益的董事参与公司的治理，也便于中小股东为治理公司发挥建设性的作用，也能维护公司中小股东和广大投资者的合法权益。综上，根据《中华人民共和国公司法》以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》等有关规定，[安卓易(北京)科技有限公司]、[嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)]作为持有公司股份占总股本[3%]以上的股东，提请股东大会审议并通过本关于修改《公司章程》的议案，具体内容为，修改《公司章程)第一百零六条，原内容为“董事会由五名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。”，修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。”广东文化长城集团股份有限公司章程修改对照表
原《公司章程》条款修改后的《公司章程》条款
第一百零六条董事会由五名董事组第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。成员的三分之一。
2022年文化长城第二次临时股东大会提案二
关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《广东文化长城集团股份有限公司章程》
等有关规定，安卓易(北京)科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)作为广东文化长城集团股份有限公司(下称“文化长城”或“公司”)的股东，合计持有公司股份占总股本3%以上。现提请公司2022年第二次临时股东大会选举独立董事侯选人[梁振东]为公司第五届董事会独立董事。
独立董事简历：
梁振东:男，[41]岁[中国]国籍[元]境外永久居留权。研究生学历，专职律师。自2008年起至今从事专职律师工作，现任北京国枫律师事务所合伙人。同时担任康得新复合材料集团股份有限公司独立董事、苏州赛伍应用技术股份有限公司独立董事。
梁振东先生目前未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》.《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
请股东大会予以审议。