*ST德威:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司关注函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对江苏德威新材料股份有限公司
关注函的回复
信会师函字[2022]第 ZA128 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第146号，以下简称“《关注函》”）已于2022年3月6日收悉，作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）财务报告审计机构，我们（以下简称“立信”、或“审计机构”）对《关注函》提出的问题进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：
【事项6】你公司前期回复我部关注函时称，相关豁免行为已于
2021年12月31日生效，相关现时义务已经解除，虽存在被解除风险，但经查询历史数据，华融资产江苏分公司与信达资产江苏分公司两家公司的债务处置方案在公示期内因有效异议被解除的风险概率极低，同时考虑到本次债务豁免相关债权人未来拟参与公司破产重整潜在股东的身份，公司拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理。
你公司会计师认为“公司对法律行为的判断具有一定的合理性；公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据是充分的。”请你公司结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复以及华融
资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开对本次债务豁免
事项涉及的相关债权的会计处理等说明，在2021年12月31日相关债务豁免是否生效存在不确定性的情况下，你公司认为相关负债的现时义务已经解除，拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理的合理性、合规性。
问询函回复第1页请年审会计师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明
前期对与公司本次债务豁免会计处理相关的专业意见是否客观、准确、有效，是否存在需补充更正之处。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
如前述事项所述，截至2021年12月31日，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司已成为公司的合法债权人；中海外城基于为
公司承担代偿义务形成的等额债权不存在权属瑕疵，已成为公司的合法债权人。三方于2021年12月31日向公司做出的豁免真实有效，结合公司所获取的信息、文件、第三方中介机构意见，可以认定为公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据充分。另外，根据华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司于2022年3月10日分别出具的书面说明，进一步确认了公示期已结束，且
未有第三方提出异议或更高报价，豁免解除条件并未成就，华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。印证了公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据充分。
中海外城开已被临时管理人确定为重整投资人，公司收到中海外城开送达的重整投资通知函，被告知将共同参与重整投资。基于上述事实，考虑到相关交易对手为潜在股东，于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理符合相关经济业务实质，同时符合相关会计准则及相关规定。
【会计师回复】
一、核查程序：
1、获取相关银行于交易对手签署的债权转让协议及送达至公司
的债权转让确认函；
2、获取并查验公司及交易对手签署的债务重组协议；
问询函回复第2页3、获取并查验华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司出具的书面确认函；
4、获取律师出具的专项核查意见，针对上述法律事项与律师进
行专项访谈；
5、结合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）相关规定、《监管规则适用指引——会计类第1号》及律师意见对企业的会计处理进行评价。
二、核查意见：
1、公司针对上述事项的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。
2、截至目前，根据我们所获信息，与本次债务豁免会计处理相
关的专业意见客观、准确、有效；针对前期回复不存在需补充更正之处。
【事项7】根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开均表示本次债务豁免
系“为支持贵司重整”，且上述债权人后续拟参与你公司破产重整。
请你公司说明你公司与中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产
江苏分公司目前是否已正式签署债务重组协议，如是，请说明相关协议的具体形式、条款内容、协议各方权利义务安排等；如否，请说明尚未签署的原因及最新进展，相关协议是否将对本次债务豁免事项结果进行确认，是否将就后续参与你公司重整事项作出相应安排。同时，结合上述情况说明你公司前期认定本次交易与公司破产重整不构成
一揽子安排的依据及合理性。请律师、会计师核查并发表意见。
【公司回复】
公司与华融资产江苏分公司、中海外城开于2022年3月10日正式签署《中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（作为债权人）与江苏德威新材料股份有限公司（作为债务人）以及中海外城市开发有限公司（作为共同债务人）债务重组合同》（以下简称“《债务重组问询函回复第3页协议1》”），公司与信达资产江苏分公司、中海外城开于2022年3月10日正式签署《中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（作为债权人）与江苏德威新材料股份有限公司（作为债务人）以及中海外城市开发有限公司（作为共同债务人）债务重组合同》（以下简称“《债务重组协议2》”）。
《债务重组协议1》的具体内容如下：
“1定义除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：
1.1“重组前的债权文件”是指本次债务重组前华融或原债权
人与债务人或其前手签订的证明相关债权债务关系的各类合同及其
他相关文件，包括但不限于贷款合同、借据等主合同、债权收购协议、担保合同、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以
物抵债协议、破产债权申报书、催收通知书等文件。
1.2“重组债务”是指截至基准日（含该日），华融依据重组前
的债权文件计算的债务人应向华融清偿的债务本息余额。
1.3“重组债权”是指截至基准日（含该日），华融依据重组前
的债权文件计算的华融对债务人享有的债权本息余额。
1.4“基准日”是指核算重组债权、重组债务余额的基准日期，
即2021年12月20日。
1.5“合同有效期”是指合同生效至共同债务人按照约定履行
完毕债务代偿的期间，在共同债务人按照约定履行完毕债务代偿义务后有效期终止。
2债务重组
2.1重组债务三方（华融、德威新材与中海外城开合称）确认本合同涉及的重
组债务本息为人民币143199173.1元，其中本金132000000.00元，划转利息1690493.48元，孳生利息9508679.65元。
2.2债务代偿
共同债务人确认为债务人承担代偿义务，代偿金额为
56220000.00元。共同债务人和债务人共同承诺，债务代偿为各方真
实意思表示，共同债务人完成协议约定代偿义务后，不得以任何理由问询函回复第4页向债权人主张退回任何款项，由代偿产生的纠纷由债务人及共同债务人自行处理，与债权人无关。
2.3债务豁免
华融确认，对共同债务人完成代偿义务后的债务余额
86979173.13元及相应担保责任对债务人予以豁免，豁免债务基准日
为2021年12月20日，就债务豁免通知事项，以2021年12月31日向债务人发函内容为准，华融不再另行通知债务人。
另共同债务人对其承担代偿义务的债权金额56220000.00元，向债务人实施豁免。
为支持债务人解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困，前述两方对债务人的债务豁免在不违反法律强制规定下不可撤销、不可变更。
2.4债务重组对重组前的债权效力的影响
本合同的签署不影响重组前的债权文件的法律效力。债务人依据本合同向华融偿还的相应款项，视为债务人按照重组前的债权文件向华融偿还的相应款项。
3华融的声明、保证和承诺
3.1签约和履约资格保证。华融保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
3.2非欺骗保证。华融保证对重组债权拥有合法的处分权，不
存在对债务人的任何欺骗行为。
3.3不冲突保证。华融签署并履行本合同不与由其签署的任何
已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
4债务人（德威新材与中海外城开合称）的声明、保证和承诺
4.1签约和履约资格保证。债务人保证具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
4.2非欺骗保证。债务人保证其为签署、履行本合同而向债权
人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
4.3不冲突保证。债务人签署并履行本合同：（1）不违反其公
司章程或组织性文件；（2）不与由其签署的任何已生效的契约性法律问询函回复第5页文件规定的义务相冲突。
4.4履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，债务人不得实质性降低债务偿还履约能力，债务人作出如下不可撤销的承诺：
4.4.1注册资本要求。债务人不以任何方式减少注册资本、抽逃注册资本。
4.4.2担保及类担保提供限制。债务人承诺在本合同有效期间，非经华融事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、差额补足、流动性支持承诺等担保方式）或债务加入。
4.4.3重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，
债务人如实施足以危及其对华融的偿债能力的重大产权变动或经营决策，应事先向华融发出书面通知，征得华融的书面同意后，方可实施。债务人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组
织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使
用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分的资产等。
4.4.4履约能力保证。债务人承诺在本合同有效期间，不发生申
请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、控股股东/实际控制人变更、
停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执
照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、
信用状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力。
4.4.5合法、正常经营承诺。债务人承诺在本合同有效期间，合
法、正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。
4.4.6华融知情权的充分保证。为保证华融能够及时了解、掌握
债务人的相关信息，债务人保证华融对债务人偿债能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：
问询函回复第6页4.4.6.1配合义务。积极配合并自觉接受华融对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照华融的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。
4.4.6.2及时通知。债务人如发生重大诉讼或仲裁、对债务人的
任何强制执行等足以影响或减损债务人向华融的偿债能力的所有重大情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知华融，并及时采取适当、有效的保护措施使华融的债权不受损害。
4.4.6.3变更通知。本合同有效期间，债务人如发生名称、法定
代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知华融。
4.4.7资金来源合法性保证。债务人保证，向华融支付的资金来
源合法、合规，为债务人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。
4.4.8债务人在此不可撤销地承诺因违反本合同约定义务时，华
融可以向征信机构、银行业协会报送债务人违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对债务人失信信息在银行业金融机构之间共享乃至向社会公示。债务人自愿接受华融等银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。
4.4.9债务人承诺，如债务人对原债权人或第三方负有重组债务
以外的其他债务的，未经华融书面同意，在向华融履行本合同项下的偿付义务之前，债务人不向原债权人或第三方偿付上述其他债务。因任何理由导致本重组被撤销或其他事项致使债权人债权恢复至重组
前状态的，共同债务人承诺对债权人债权承担连带清偿责任。
5违约责任
5.1债务人迟延支付款项的违约责任。如果债务人没有按照本
合同2.2条的约定按时、足额向华融支付相应款项，华融有权选择：
（1）按照法律规定追究债务人违约责任；（2）要求债务人支付违约金，违约金按应付未付金额的20%/年按日自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止计算。如债务人逾期20日未付款，则构成根本性违约，华融有权解除相关协议，并没收履约保证金，另行处置标的资产。
问询函回复第7页5.2债务人的其他违约情形所导致的违约责任。如果债务人违反本合同第5条约定之义务以及本合同约定的其他义务，华融有权选
择：（1）给予债务人合理的期限，要求债务人纠正或消除相应的违约情形；（2）没收债务人已向华融支付的债务重组预付款。
6权利义务的转让
债务人同意，华融向第三方转让其在本合同项下全部或部分权利和义务时，向债务人履行通知义务即可，无需征得债务人同意。”《债务重组协议2》的具体内容如下：
“1定义除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：
1.1“重组前的债权文件”是指本次债务重组前信达或原债权
人与债务人或其前手签订的证明相关债权债务关系的各类合同及其
他相关文件，包括但不限于贷款合同、借据等主合同、债权收购协议、担保合同、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以
物抵债协议、破产债权申报书、催收通知书等文件。
1.2“重组债务”是指截至基准日（含该日），信达依据重组前
的债权文件计算的债务人应向信达清偿的债务本息余额。
1.3“重组债权”是指截至基准日（含该日），信达依据重组前
的债权文件计算的信达对债务人享有的债权本息余额。
1.4“基准日”是指核算重组债权、重组债务余额的基准日期，
即2021年12月24日。
1.5“合同有效期”是指合同生效至共同债务人按照约定履行
完毕债务代偿的期间，在共同债务人按照约定履行完毕债务代偿义务后有效期终止。
2债务重组
2.1重组债务三方（信达、德威新材与中海外城开合称）确认本合同涉及的重
组债务为人民币186030513.23元，其中本金173361000.00元，划转利息10730282.89元，孳生利息1541755.56元，其他债权
397474.78元。
2.2债务代偿
问询函回复第8页共同债务人确认为债务人承担代偿义务，代偿金额为
54000000.00元。
2.3债务豁免
信达确认，对共同债务人承担代偿义务后的债务余额
132030513.23元及相应担保责任对债务人予以豁免，豁免债务基准
日为2021年12月24日，就债务豁免通知事项，以2021年12月31日向债务人发函内容为准，信达不再另行通知债务人。
另共同债务人对其承担代偿义务的债权金额54000000.00元，向债务人实施豁免。
为支持债务人解决因资金占用追索不能带来的损失、帮助企业纾困，前述两方对债务人的债务豁免在不违反法律强制规定下不可撤销、不可变更。
2.4债务重组对重组前的债权效力的影响
本合同的签署不影响重组前的债权文件的法律效力。债务人依据本合同向信达偿还的相应款项，视为债务人按照重组前的债权文件向信达偿还的相应款项。
3信达的声明、保证和承诺
3.1签约和履约资格保证。信达保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
3.2非欺骗保证。信达保证对重组债权拥有合法的处分权，不
存在对债务人的任何欺骗行为。
3.3不冲突保证。信达签署并履行本合同不与由其签署的任何
已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
4债务人（德威新材与中海外城开合称）的声明、保证和承诺
4.1签约和履约资格保证。债务人保证具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
4.2非欺骗保证。债务人保证其为签署、履行本合同而向债权
人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
4.3不冲突保证。债务人签署并履行本合同：（1）不违反其公
司章程或组织性文件；（2）不与由其签署的任何已生效的契约性法律问询函回复第9页文件规定的义务相冲突。
4.4履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，债务人不得实质性降低债务偿还履约能力，债务人作出如下不可撤销的承诺：
4.4.1注册资本要求。债务人不以任何方式减少注册资本、抽逃注册资本。
4.4.2担保及类担保提供限制。债务人承诺在本合同有效期间，非经信达事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证、差额补足、流动性支持承诺等担保方式）或债务加入。
4.4.3重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，
债务人如实施足以危及其对信达的偿债能力的重大产权变动或经营决策，应事先向信达发出书面通知，征得信达的书面同意后，方可实施。债务人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组
织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使
用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分的资产等。
4.4.4履约能力保证。债务人承诺在本合同有效期间，不发生申
请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、控股股东/实际控制人变更、
停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执
照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、
信用状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力。
4.4.5合法、正常经营承诺。债务人承诺在本合同有效期间，合
法、正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。
4.4.6信达知情权的充分保证。为保证信达能够及时了解、掌握
债务人的相关信息，债务人保证信达对债务人偿债能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：
问询函回复第10页4.4.6.1配合义务。积极配合并自觉接受信达对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照信达的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。
4.4.6.2及时通知。债务人如发生重大诉讼或仲裁、对债务人的
任何强制执行等足以影响或减损债务人向信达的偿债能力的所有重大情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知信达，并及时采取适当、有效的保护措施使信达的债权不受损害。
4.4.6.3变更通知。本合同有效期间，债务人如发生名称、法定
代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知信达。
4.4.7资金来源合法性保证。债务人保证，向信达支付的资金来
源合法、合规，为债务人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。
4.4.8债务人在此不可撤销地承诺因违反本合同约定义务时，信
达可以向征信机构、银行业协会报送债务人违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对债务人失信信息在银行业金融机构之间共享乃至向社会公示。债务人自愿接受信达等银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。
4.4.9债务人承诺，如债务人对原债权人或第三方负有重组债务
以外的其他债务的，未经信达书面同意，在向信达履行本合同项下的偿付义务之前，债务人不向原债权人或第三方偿付上述其他债务。
5违约责任
5.1债务人迟延支付款项的违约责任。如果债务人没有按照本
合同2.2条的约定按时、足额向信达支付相应款项，信达有权选择：
（1）按照法律规定追究债务人违约责任；（2）要求债务人支付违约金，违约金按应付未付金额的每日万分之五自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止计算。
5.2债务人的其他违约情形所导致的违约责任。如果债务人违
反本合同第5条约定之义务以及本合同约定的其他义务，信达有权选
择：（1）给予债务人合理的期限，要求债务人纠正或消除相应的违约情形；（2）没收债务人已向信达支付的债务重组预付款。
问询函回复第11页6权利义务的转让
债务人同意，信达向第三方转让其在本合同项下全部或部分权利和义务时，向债务人履行通知义务即可，无需征得债务人同意。”前述《债务重组协议1》与《债务重组协议2》已对本次债务豁
免事项结果进行确认，未对相关方后续参与公司重整事项作出安排。
根据《债务重组协议1》与《债务重组协议2》第二条约定，均明确了中海外城开的承担代偿责任的金额，且明确了资产管理公司的债权豁免函的效力以2021年12月31日向德威新材发出的豁免函为准，且该豁免不可撤销、不可变更。前述约定有效确认了2021年12月31日债务豁免生效的法律后果。与在此之前各方的陈述、意见、观点和法律判断一致。《债务重组协议1》与《债务重组协议2》全文未约定任何一方有权变更、撤销或附加生效条件的权利。根据现有证据和事实，可以确认相关豁免行为于2021年12月31日有效发生，且不可变更、不可撤销、不附加条件。
公司目前尚未被受理重整，是否能够进入重整程序存在重大不确定性。未来重整程序中相关重整投资安排将作为公司整体重整方案的一部分，公司重整方案将在法院与管理人的监督下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾公司、公司股东和公司债权人利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后实施。基于司法重整的操作流程和决策程序，公司与股东、债权人等相关方在债务豁免时点不具备与上述债权人就其参与公司重整事项达成协议或确定性安排的权利及可行性。前述相关方未对后续参与公司重整事项作出明确安排，本次债务豁免不以成功参与重整投资或其他对价考虑为前提条件，因此不构成一揽子交易。
本次债务豁免旨在缓解公司经营压力、维持公司重整价值的同时，也为推进公司解决相关违规事项、尽早进入重整程序而实施。相应债务豁免的目的是为支持公司解决因资金占用追索不能带来的损失、帮
助企业纾困，进而提升公司重整的可行性及相关方参与重整的可能性，具有商业合理性。
【会计师回复】
问询函回复第12页一、核查程序：
1、获取并查验公司及相关方签署的债务重组合同；
2、获取律师出具的专项核查意见。
二、核查意见：
公司对于本次交易与公司破产重整不构成一揽子安排判断的依据合理。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年三月十一日问询函回复第13页