北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公
司签订工程施工合同涉及关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易
事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为开展北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场（粮食堆场）建设，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）于2022年2月15日开展了该项目工程施工的公开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为3885.65万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需
征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司
住所：广西防城港市港口区兴港大道48号
企业性质：国有企业
注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号
主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号
法定代表人：梁军
注册资本：10000万人民币
统一社会信用代码：914506007322347772
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业
承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效
资质证经营)；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生
产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。
主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%
实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司
历史沿革、主要业务最近三年发展情况：中港建司成立以来一直主营建设工
程施工业务，经营状况无明显变化。
中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的
主要财务数据如下：
2单位：万元
项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额51167.2833263.27
负债总额34839.6018218.23
净资产16327.6815045.04
项目2021年1-9月2020年度
营业收入31101.4135119.17
净利润1339.74219.11
截至本核查意见出具之日，中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。
中港建司不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
发包人：北部湾港北海码头有限公司
承包人：防城港中港建设工程有限责任公司
（二）项目名称
北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工
（三）合同服务主要工作内容
北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工服务。
（四）合同费用
3签约合同总价：（大写）叁仟捌佰捌拾伍万陆仟肆佰玖拾壹元柒角伍分（￥38856491.75），其中已包含9%的增值税。最终结算以发包人委托的第三方审计机构的审计结果为准。
（五）协议的生效条件、生效时间本合同经合同双方签署并加盖公章且在发包人收到承包人提供履约担保后生效。
（六）合同工期合同工期为150日历天。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是公司通过依法公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）进行此次交易的目的和必要性
加快推进北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场工程施工，有利于满足北港码头港区粮食堆存业务增量和堆场交通优化的需求，有利于以建设赋能北海码头生产作业。以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升北海码头港区软硬实力。
（二）本次交易事项对公司的影响
1、对财务状况
本项交易将构成成本支出，交易无持续性，交易为短期，不会对关联方形成依赖，交易项目竣工落成可以满足北海码头生产作业的需要，能够增加港区经营
4收入，提升北海码头现金流，提升公司未来的盈利能力。
2、对经营成果的影响
本次交易项目竣工投产后，有助于提升北海码头港口作业能力，将增量北海码头港区粮食堆存业务，交易项目的推进不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、交易事项对关联方的影响
中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为12410.50万元。
累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为
3764.43万元，具体情况如下表：
单位：万元序交易定价报批日期交易对方交易内容审批金额号类型方式广西中燃船舶燃料有比质
12021年10月28日采购柴油54.00
限公司比价防城港务集团有限公
司、防城港务集团有协商
22021年11月23日租入办公用房11.69
限公司防城港市商业定价运营管理分公司防城港务集团有限公
司、防城港务集团有协商
32021年11月23日租入办公用房11.69
限公司防城港市商业定价运营管理分公司防城港务集团有限公接受工程施工招投
42021年11月29日司、广西八桂工程监148.27
劳务监理服务标理咨询有限公司防城港务集团有限公接受地基检测招投
52021年11月29日司、广州港湾工程质7.88
劳务工程服务标量检测有限公司
5序交易定价
报批日期交易对方交易内容审批金额号类型方式防城港务集团有限公办公楼工接受招投
62021年11月29日司、广西中盛建筑设程设计服2.38
劳务标计有限公司务填海竣工防城港务集团有限公接受验收测量协商
72021年11月29日司、防城港市国土资6.50
劳务及报告编定价源勘测规划院制服务防城港务集团有限公污水处理
司、中铁建港航局集接受招投
82021年11月29日站施工图3.50
团勘察设计院有限公劳务标设计服务司南宁国际综合物流园协商
92021年12月3日采购福利品100.45
有限公司定价防城港务集团印刷服比质
102021年12月7日采购办公用品0.23
务有限公司比价工程项目广西金海交通咨询有接受社会稳定比质
112021年12月7日24.50
限公司劳务风险分析比价服务工程项目广西金海交通咨询有接受社会稳定比质
122021年12月7日24.40
限公司劳务风险分析比价服务工程项目广西金海交通咨询有接受社会稳定比质
132021年12月8日24.70
限公司劳务风险分析比价服务广西北港电力有限公接受增设电缆比质
142021年12月8日35.83
司劳务工程服务比价防风抑尘广西八桂工程监理咨接受比质
152021年12月13日网项目监33.80
询有限公司劳务比价理服务数字广播广西北港大数据科技比质
162021年12月16日采购系统安装33.25
有限公司比价工程采购广西西江环境能源科协商
172021年12月23日租出屋顶租赁148.32
技产业有限公司定价
广西航桂实业有限公业务年内/外贸协商
182021年12月29日370.41
司合同进口散装定价冬储煤炭
6序交易定价
报批日期交易对方交易内容审批金额号类型方式广西北港电力有限公采购电缆协商
192022年1月6日采购35.07
司及敷设定价防城港务集团印刷服采购船边比质
202022年1月10日采购5.57
务有限公司布比价广西八桂工程监理咨接受接受监理比质
212022年1月10日37.30
询有限公司劳务服务比价
钦州北部湾港务投资租赁堆场/协商
222022年1月17日租赁344.03
有限公司仓库定价广西中燃船舶燃料有协商
232022年1月18日采购采购燃油1488.00
限公司定价广西八桂工程监理咨接受接受监理比质
242022年1月19日13.68
询有限公司劳务服务比价广西北港物业服务有水电政府
252022年1月19日水电采购15.00
限公司采购定价广西八桂工程监理咨接受接受监理比质
262022年1月19日70.19
询有限公司劳务服务比价采购退
休、内退、南宁国际综合物流园协商
272022年1月20日采购病退等职98.21
有限公司定价工的节日慰问品广西北港物业服务有接受协商
282022年2月14日物业服务5.83
限公司劳务定价钦州北部湾港务投资协商
292022年2月21日租赁房屋租赁26.00
有限公司定价广西金海交通咨询有接受比质
302022年2月21日报告编制14.50
限公司劳务比价广西金海交通咨询有接受比质
312022年2月21日报告编制14.50
限公司劳务比价广西金海交通咨询有接受比质
322022年2月21日报告编制14.50
限公司劳务比价广西八桂工程监理咨接受比质
332022年2月23日报告编制27.40
询有限公司劳务比价广西八桂工程监理咨接受比质
342022年2月23日报告编制28.00
询有限公司劳务比价广西八桂工程监理咨接受比质
352022年2月23日报告编制26.80
询有限公司劳务比价供电设备广西北港电力有限公招投
362022年2月28日采购的采购及458.04
司标安装
合计3764.43
7七、履行的审议程序及专项意见
公司于2022年3月9日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议。
（一）监事会意见监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及
关联交易的事项进行了认真审核，认为：
本次关联交易是为加快推进北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场工程建设，以公开招标方式确定中港建司为该项目的中标单位，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易条件公允，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的事项。
（二）独立董事的事前认可意见我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司与防城港中港建设工程有限8责任公司签署《北海港铁山港北暮作业区304~306#堆场建设工程（粮食堆场）施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会
第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见公司独立董事对关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合
同涉及关联交易事项发表以下独立意见：
本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。
本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件以及《公司章程》的规定。
公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施
9工合同涉及关联交易的事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄郑弘书华泰联合证券有限责任公司年月日
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