凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件

2021年年度股东大会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○二二年三月二十二日凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
目录
1.2021年年度股东大会会议议程……………………………………………………2
2.2021年度董事会工作报告…………………………………………………………4
3.2021年度监事会工作报告…………………………………………………………34
4.2021年度财务决算报告……………………………………………………………38
5.2022年度财务预算报告……………………………………………………………40
6.2021年度利润分配方案……………………………………………………………41
7.关于公司2021年度董事薪酬的议案………………………………………………42
8.关于公司2021年度监事薪酬的议案………………………………………………43
9.关于2022年度日常关联交易的议案………………………………………………44
10.关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………49
11.关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案…………52
12.关于购买董监高责任险的议案…………………………………………………53
13.关于参股公司减少注册资本的议案……………………………………………54
14.2021年度独立董事述职报告……………………………………………………56
-1-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之一凌源钢铁股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年3月22日9点30分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东大会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下议案：
1．2021年度董事会工作报告
2．2021年度监事会工作报告
3．2021年度财务决算报告
4．2022年度财务预算报告
5．2021年度利润分配方案
6．关于公司2021年度董事薪酬的议案
7.关于公司2021年度监事薪酬的议案
8.关于2022年度日常关联交易的议案
9.关于续聘会计师事务所的议案
10.关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案
-2-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
11.关于购买董监高责任险的议案
12.关于参股公司减少注册资本的议案
六、听取《2021年度独立董事述职报告》
七、股东发言和集中回答问题
八、宣读投票注意事项及现场投票表决
九、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证。
十、宣布现场表决结果
十一、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证。
十二、复会，监票人宣布表决结果
十三、宣读股东大会决议，董事签署股东大会决议及会议记录。
十四、律师发表见证意见
十五、会议结束
-3-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之二凌源钢铁股份有限公司
2021年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，在全体干部职工的共同努力下，积极顺应市场变化和国家产业政策调整，妥善应对疫情波动、限产限电等不确定因素冲击，韧性适应原燃材料价格高位运行、“双控”“双碳”及环保严控等巨大压力，深入开展对标挖潜、大力降低成本，坚持依法治企、创新驱动，统筹推进各项工作，经营业绩达到历史较好水平，实现“十四五”良好开局。
一、充分激活“研产销用服考核”一体化平台，效能优势有效发挥。技术委员会
发挥主导作用，有针对性的下达技术对标方案，深入推进场景式对标，深化校企合作。
汽车用钢 CF53、优质碳素结构钢 65Mn 中宽热带通过省级新产品鉴定，分别达到了国内领先和国内先进水平；钢筋产品研发取得新突破，质量和性能大幅提升，在工信部组织开展的钢筋产品质量分级排名中位于第一梯队，成为辽宁省首家获得 600MPa 级钢筋生产资质企业；开展了中高级专业技术人才培训，技术对企业高质量发展的支撑作用更加牢固；价格对标体系更加完善，价差较上年缩小95元/吨，年创效5亿元以上；着眼同类型可比高端产品，新建高端价格对标体系，找准增效点，明确产品努力方向；优钢以大棒为核心，坚持“集中产品、集中行业”的研发和营销策略，新增终端用户25家，中高端产品销量较上年增量2.66万吨，在东华北和山东主市场的地位进一步巩固，建材持续扩大以雄安新区为核心的重点工程项目供应，筑牢了周边市场的竞争优势，巩固了客户偏好，夯实了一线品牌地位，高强钢筋、锚杆钢、大规格螺纹的市场份额进一步提升，中宽热带个性化柔性化优势进一步显现，品种比达到51%，较上年提高6.3个百分点；开展了绿能系列用钢的市场调研，并成功进军光伏支架等新能源领域；二、三方认证扎实有序推进，钢筋产品首次通过绿色产品认证；物流“两-4-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件端一公里”服务持续改善，获评省级服务型制造示范企业；坚持低库存战略不动摇，有效规避经营风险，产销协同，优化品种、区域、规格及投放节奏成效显著，智慧营销能力显著增强；平台功能日趋完善，以平台为依托的14项人才制度落地实施，平台活力逐步激发，良性应用生态正在形成，创新力量充分涌流。
二、以执着的战略定力推进低成本战略，成本优势稳步提升。智慧采购能力不断提高，矿粉、煤、废钢采购的比价优势持续保持在行业前1/3水平，地方矿采购量同比增加11%，创历史新高，进口矿采购效益大幅增加；铁前系统努力克服3#高炉炉役末期、5#高炉大修延期及外购煤、焦保障难度加大等影响，高炉原燃料结构优化降本持续发挥中坚作用；炼钢系统紧盯效率提升，优特钢平均日产由6700吨提升至7100吨，取得历史性突破，公司节铁增钢能力进一步增强，促进了系统成本的降低；轧材系统深化产线对标，着力工艺改进，钢筋（Ⅲ级）加工成本稳居行业排序前列；财务系统科学统筹、精细管理，财务费用处于行业领先水平；主营业务销售成本增幅低于销售收入增幅1.21个百分点，守住了成本底线，增强了公司竞争力；深度治理备品备件“五乱”顽疾，积压物资得到有效处置，下半年吨钢材料备件修理费降至79元以下，长效机制逐步完善，稳定高效的设备管理模式正在形成。
三、以科学手段践行绿色低碳发展战略，整体环境和面貌焕然一新。一是加大低
碳节能环保管理工作力度。科学决策部署，依法合规稳步推进超低排放改造和炼钢产能置换工作，超低排放改造一期及二期部分项目陆续投入运行；强化环境风险防范，落实环保督察督办问题整改，提高了环保红线意识；加强节能设备管控，提高检修维护效率，提高了能源利用率；强化能源对标，掌握可比性指标变化情况，提升能源管控水平。二是大力开展厂区环境治理。强化现场卫生、固体废物、运输撒落、厂界噪声等管理，规范厂区道路交通管理，严控进厂车辆数量及排放标准，打造绿色生态“景区式”工厂，厂区现已经达到东北地区钢铁企业最整洁、最漂亮的环境状态。
四、稳中求进推进数字化建设，智能制造能力取得新进展。成立了数字化工作委员会，组建了数字化部，强化部门职能作用，制定了以大棒为突破口的优特钢数字化工厂建设方案、汽运物流数字化建设方案，推进了信息安全系统建设；积极开展企业对标，8#连铸机械手自动喷号系统和 320 平烧结机烧结 L2 级智能自动化工程两项智-5-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
能制造项目已投入运行，大幅提高了生产效率；不断完善“研产销用服考核”一体化平台功能，提高实用性、适用性和专业性，实现全路径信息化业务联动，保障了数据上传、反馈、应用和真实。
五、全心全意依靠职工办企业，共建共享又有新成果。加强薪酬管控，健全科学
的企业工资水平决定机制，再次普涨职工收入；深入开展关键岗位技能竞赛、网上练兵、拜师学技、工人技术创新、技术比武、合理化建议、“金点子奖”评选等活动，为职工技能提升提供了广阔的舞台；切实维护职工合法权益，不断改善职工生产作业环境，提高劳保防护用品的质量、耐用度和舒适度，提高了职工安全防护水平。坚持常态化疫情防控不放松，积极开展新冠病毒疫苗接种和加强免疫接种，保障职工身体健康和生命安全，构筑免疫屏障。
二、报告期内公司所处行业情况
1.行业情况
公司所属行业为钢铁行业。2021年，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，推动行业绿色低碳转型，行业总体运行态势良好。
上半年，受国内外需求拉动，全国累计粗钢产量5.63亿吨，同比增长11.80%，创同期历史新高。同时，铁矿石、焦煤等原燃料价格大幅上涨，推动钢材价格一路走高。
下半年，随着国家对钢铁行业上下游产品进出口关税的调整和取消，以及“双控”、“双碳”、环保严控等调控政策的落实，钢铁产量过快增长得到有效遏制，铁矿石价格明显回落，钢材价格大幅下滑。
2021年，全国生铁产量8.69亿吨，同比下降4.3%；粗钢产量10.33亿吨，同
比下降3.0%；钢材产量13.37亿吨，同比增长0.6%，行业产能利用率为79.2%；国内粗钢表观消费量9.92亿吨，同比下降5.3%；累计出口钢材6690万吨，同比增长24.6%；
累计进口钢材1427万吨，同比下降29.5%；累计进口铁矿石11.2亿吨，同比下降3.9%，均价164美元/吨，同比上涨55.3%。2021年末，国内钢材综合价格指数131.70点，较2021年最高点下降24.7%。全年平均指数为142.03点，同比上涨36.46点。
2020年至2021年中钢协中国钢材价格指数
-6-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
2021年，全国工业生产者出厂价格同比上涨14.2%，其中采掘工业价格上涨
34.4%，原材料工业价格上涨15.8%；工业生产者购进价格同比上涨11.0%，其中建筑
材料及非金属类价格上涨5.5%，黑色金属材料类价格上涨20.3%，燃料动力类价格上涨20.5%。
上述行业数据源于工信部、国家统计局和中国钢铁工业协会。
2021年，中国宝武钢铁集团有限公司重组山东钢铁集团有限公司、鞍钢集团有
限公司重组本钢集团有限公司等，钢铁企业兼并重组促进了产业集中度的进一步提高。2021年11月，钢产量排名前10位、前20位的企业钢产量占全国的比重分别为
40.39%和54.85%，分别比上年同期提高2.99和3.26个百分点。产业集中度的提高有
利于钢铁行业产能结构优化和产量控制，提升对上游原材料的定价权，促进行业资源共享和高质量可持续发展。
2.公司所处的行业地位
公司是以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。公司的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司是以生产铁精矿为主的矿山企业；凌钢股份北票钢管有限公司是以生产焊接钢管和无缝钢管为主的企业；凌源钢铁国际贸易有限公司是以销售公司钢材产品及副产品和为
公司采购大宗原燃材料等为主的子公司；沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）
钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、凌钢（山东）特钢销售有限公司是以经销公司钢材产品为主的子公司。上述各子公司均是与公司主业上下游产业链相关-7-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件的企业，均能够按照公司确定的年度生产经营目标有计划地为公司提供大宗原燃材料、销售产品，是公司完成年度生产经营任务的重要保障。
上述各子公司情况详见本报告“五、报告期内主要经营情况”之“（五）主要控股参股公司分析”。
公司现有高炉 5座，其中 450m3高炉 2座，1000m3高炉 2座，2300m3高炉 1座，生铁产能530万吨；转炉6座，其中35吨转炉3座，120吨转炉3座，粗钢产能600万吨；钢材产能701万吨，其中带钢140万吨，线材60万吨，棒材453万吨，钢管
48 万吨。公司目前正在实施 35 吨转炉产能置换项目，计划将 3 座 35t 转炉置换为 1
座 120t 转炉。公司现有 3 座 35t 转炉退出、换算产能 55x3=165 万吨/年，其中 0.5万吨产能用于减量置换，29.5万吨产能留作自用，新建 1座 120t转炉、换算产能 135万吨/年，置换比例1.004:1，项目已完成公示、备案和节能审查等手续。未来几年，公司将按照国家产业政策、行业超低排放标准、安全生产和智能制造等要求，陆续对其他装备进行超低排放改造和装备升级。
公司产品在行业中的地位详见本报告“四、报告期内核心竞争力分析”。
注:高炉产能计算方法为：高炉利用系数×高炉有效容积×年平均工作日
转炉产能计算方法为：（全年作业时间-检修时间）/冶炼周期*单炉产量
三、报告期内公司从事的业务情况
公司所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、洗选及深加工。主要产品有热轧圆钢、螺纹钢、中宽热带、线材、焊接钢管等。经营模式以自产自销为主。报告期内公司的主营业务未发生变化。
公司生产的“华凌”牌热轧圆钢通过了德国 TUV 认证机构 IATF16949:2016 版汽
车质量管理体系认证，45#、40Cr 圆钢荣获国家“冶金产品实物质量金杯奖”，是辽宁省名牌产品。主要用于机械、汽车、铁路、船舶、石油、化工、锅炉、风电、矿山等领域；具有规格齐全、物理及化学性能稳定，强度高、塑性及韧性好、尺寸精度高、表面光洁、包装牢固整齐、标识清晰、规格覆盖广等特点。产品销往全国20多个省区，远销东南亚、中东、美洲、非洲等30多个国家和地区。
公司生产的“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是全国驰名商标和辽宁省名牌产
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品、首届辽宁省重点名牌产品，是上期所交割品牌；通过了 MC 冶金产品认证，连续多年被评为国家免检产品；连续多年荣获“全国冶金产品实物质量金杯奖”和“金杯优质产品”；被中国建筑材料工业协会批准为“全国建材推荐产品”；被中国工程建
设标准化协会评为“工程建设推荐产品”，入选重点工程建筑钢材推荐品牌目录。主要用于房屋、桥梁、道路等土建工程领域。具有物理及化学性能稳定、强度高、塑性好、尺寸精度高等特点。在我国第一条具有世界先进水平的高速铁路——京沪高铁、被誉为“中国铁路现代化的标志性工程”——秦沈高速客运专线、世界最长的跨海大
桥——港珠澳大桥、东北最大水利工程——嫩江尼尔基水利枢纽、世界规模最大的抽
水蓄能电站——河北丰宁抽水蓄能电站、红沿河核电站、北京大兴国际机场、北京奥
运场馆、北京西客站、雄安高铁站、雄安新区及周边工程基础建设、亚投行总部、京
沈高速公路、大庆油田等国家重点工程及巴基斯坦核电、马达加斯加机场路项目、老
挝磨万铁路、尼日利亚拉伊铁路等基础设施建设中被广泛使用；出口到蒙古、印度、
韩国、印尼、泰国、越南等20多个国家和地区。
公司生产的“华凌”牌中宽热带，凭借“天然含钒、光亮、抗锈、省锌、强度高”的优势领先市场，多次荣获全国冶金产品实物质量金杯奖、“金杯优质产品”和辽宁省重点名牌产品等荣誉称号，产品广泛应用于冷轧、镀锌、焊管、高速公路护栏板、摩托车链轮、高铁垫圈、农机具耙片、旋耕刀、锯片、链条、剪刀、汽车零部件等对
硬度、强度、韧性有特殊要求的制造加工类行业。具有尺寸偏差小，表面质量好，物理及化学性能稳定，S、P 含量低，性能稳定，批量组织灵活等特点。市场覆盖全国
20多个省市及地区。
公司生产的“菱圆”牌热轧盘条（线材）主要用于建筑、机械加工、拉丝等行业。
2018年度被认定为冶金产品实物质量“金杯优质产品”。
公司生产的“华凌”牌焊接钢管主要用于石油天然气输送用管、石油套管、油管、
低压流体输送用管、机械和建筑结构用管、锅炉用管、汽车传动轴管、带式输送机托辊用管等。在迪拜塔、奥运"水立方"、"鸟巢"及其配套交通基础设施和首都机场新航站楼、西昌卫星发射中心、中国大剧院、西气东输工程、深圳国际机场等国家重点工
程中被广泛使用；远销20多个省、市、自治区，出口到美国、加拿大等国家。
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四、报告期内核心竞争力分析
公司秉持“自强、诚信、求实、创新”的企业精神，通过引进吸收和自主创新，大力实施产品结构调整，全面加快企业转型升级，实现高质量发展。
在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。以公司为核心的凌钢集团在冶金工业规划研究院最新发布的“钢铁企业发展质量暨综合竞争力评估（2021）”
中被评估为 A级，获评特强综合竞争力钢铁企业。
1、品牌质量优势
公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了IATF16949汽车质量管理体系认证。曾先后获得全国质量管理先进单位、中冶 MC认证最具影响力企业奖、全国守合同重信用企业、中国企业管理杰出贡献奖、辽宁省质量
管理先进单位等荣誉。公司通过“研产销用服考核”一体化不断提高研发、工艺技术和质量管理水平，“华凌”牌优特钢圆钢成为国内市场主导品牌，45#圆钢是北方领军品牌；“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，是北方建材市场的一线品牌，HRB600 及 40mm、50mm 大规格 HRB500E 热轧高强度钢筋是东北地区首家生产企业；以个性化定制、柔性化生产的“华凌”牌中宽热带品
种带销量取得了突破性进展，中宽热带机组已成为国内品种钢特色生产线；中宽热带、圆管坯、焊接钢管等产品多次被评为辽宁省名牌产品；热轧带肋钢筋（螺纹钢）、热
轧盘条、中宽热带和热轧圆钢等多个品种规格获得国家冶金产品质量金杯奖、国家免
检产品等荣誉称号；焊接钢管已通过美国石油协会 API 认证。“菱圆”牌热轧带肋钢筋（螺纹钢）是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌，通过了 MC 冶金产品认证，入选重点工程建筑钢材推荐品牌目录，还通过了美国、香港、新加坡、韩国等国际认证；“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢
管等是辽宁省著名商标。产品被广泛应用于红沿河核电站、港珠澳大桥、京沪高铁、青藏铁路、中国大剧院、奥运场馆、首都机场、西昌卫星发射中心、三峡水利工程、
河北丰宁抽水蓄能电站、大庆油田、西气东输、南水北调等国家重点工程及中老铁路、
迪拜塔、巴基斯坦核电、尼日利亚拉伊铁路、亚投行总部等基础设施建设。被哈大、京石、京沪高速铁路客运专线项目部评为优秀供应商，被红沿河核电厂二期项目部评-10-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
为“优秀生产单位”。产品远销东南亚、中东、美洲等30多个国家和地区，在蒙古国是质量免检产品。
2、区域市场优势
公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，东连辽宁中部工业城市群，南临环渤海经济圈，西接京津冀都市圈，距沈阳360公里左右，距北京约370公里，距锦州港200公里，距秦皇岛港280公里，距内蒙古的赤峰市不足200公里海陆兼备，交通便利，是连接“京津冀一体化”协同发展区域、东北振兴区域以及蒙古国与沿海港口的关键节点，优越的地理位置使得公司在资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。
3、技术创新优势
为深入推动公司高质量发展，着力破解技术“硬核”难题，面向市场开发价值客户和个性化产品，以技术创新和制度创新，加快新旧动能转换，扎实推进质量变革、动力变革和效率变革。公司建立了“研产销用服考核”一体化信息平台，制定了14项中高级人才管理制度，为人才成长搭建了平台和通道。
近年来，公司先后获得13项省部级科技成果和国家知识产权局授权1项发明专利、78项实用新型专利及 15项软件著作权；已完成国际 ISO10144标准和汽车钢质量
管理体系（IATF16949）认证并进入辽宁省优秀产品名录；实现了每条轧钢生产线都具备有代表性的新产品，品种钢体系在原有的管线钢低合金高强度钢中高碳钢（含中高碳优钢、合金结构钢、弹簧钢等）中宽热带，抗震钢筋、预应力用盘条等棒线材，优碳圆钢，管坯钢等中型材六大系列产品基础上进一步拓展了种类牌号和生产规格，市场适用范围更加广阔。中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，中宽热带产线实现X60以下级别管线钢品种全覆盖，低合金高强度钢质量等级已拓展至 D、E 级；形成了以管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构
钢、碳素结构钢为主的五大系列中宽热带品种，并按客户需求开发了 HQ355LZ、JG-40B、SZT-40B、HLT-40B 等 15 个个性化产品；新开发了高速公路护栏板及直缝焊
圆管立柱使用的 Q235BGQ 和供新基建特高压输电工程重点产品的 Q420MB 两个新牌号。6.5mmSWRCH22A 冷镦钢、φ6.5～14mmML40Cr 冷镦钢及φ100～150mm42CrMoA 合-11-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
金结构钢、Φ48mm——Φ52mm 的 40MnBHH 汽车半轴用钢、汽车用钢 Cf53、优质碳素
结构钢 65Mn 中宽热带通过了省级新产品鉴定。含铝钢轻钙处理技术应用和热轧带肋钢筋降钒增氮工艺获辽宁省冶金行业科学技术成果奖，达到国内领先水平。棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016 高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发
了专用螺纹钢 HRB400E-TB、HRB400-TB 及供中老铁路专用出口钢 HRB400ECr；优特钢
开发了 9SiCr-XG、30CrMnTi、50、Q345C、65Mn、ML40Cr、S45C-Ti、40-HLD、
60Si2MnA 等新钢种；同时开发了半轴用钢 40MnBHH、齿圈用钢 33-HLD～50-HLD、汽
车转向节用钢 40Cr、铁路用钢 Q345E、汽车底座用钢 Q355C、汽车球笼用钢
CF53-ZY、汽车爪极用钢 08-HY、汽车轴承 55-WZ 圆钢、差速壳用钢 40Cr、高强度紧
固件用钢45-ZT、H08MnA和H10Mn2线材、齿轮钢20CrMnTiH5、叉车门架用钢25MnV-2
和 20MnSiV、法兰用钢 Q355NE、铁路道岔用钢 Q355D、矿用耐磨钢球用钢 AK-B3、
GN-2A-1、 GN-3A-1、 YLT-B2Q1，轨道交 通用钢 Q355NE-TY ，农机齿轮 用钢
20CrMnTiH5-SF，汽车零部件用钢 20CrMnTiH-SG、20CrMnTi-SR，工程机械用钢
35MnBM、40Mn2H、45Mn2，矿山支护用钢 30CrMnSi，预应力锚具用钢 40Cr-JX、
40Cr-HQ、焊丝用钢 ZJ10 等个性化需求牌号，开发了热轧带肋钢筋 HRB600、精轧螺
纹钢 PSB500Y、为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了坚实的基础。120t 转炉底吹系统与炉衬同寿命长寿技术、以石灰石为主要造渣材料炼钢新工艺、整体内装水口在八机八流铸机上的应用技术、热轧带肋钢筋降钒増氮工艺
开发通过辽宁省金属学会冶金科技成果鉴定，达到国内先进水平；高炉渣低碳冶炼控制理论与关键技术及其规模化应用获得辽宁省人民政府科学技术进步一等奖。在辽宁省创新方法大赛决赛中《应用 TRIZ理论研发的带打包台架功能运输机》和《120t转炉底吹系统与炉衬同寿命长寿技术》2个项目获得二等奖，《基于 TRIZ 理论的一种新型轧制工艺》等4个项目获得三等奖。
公司正在积极推进数字化建设，为推动技术创新，提升产品质量，提高生产效率，实现高质量发展提供新动能。成立了数字化工作委员会，组建了数字化部，强化了数字化转型的顶层设计和推动、引领、建设职能；数字化工厂建设初步规划编制完成，制定了以大棒为突破口的优特钢数字化工厂建设方案、物流管控数字化建-12-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件设方案，推进了信息安全系统建设，多维度提升公司数字化水平。
4、规范运营优势
公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等方面始终处于行业领先地位，是首批通过国家工信部《钢铁行业规范条件》审核的45家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，并通过了工信部“两化融合”评定审核。现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。
公司秉承“精品立市、诚信如山”的经营理念，全面实施“质量强企”战略，以质取胜，提质降本，坚持走品种质量效益型道路，已形成了优质的产品、完善的服务、卓越的品质和独特的文化。始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”方针，牢固树立“安全为天、生命至上”理念，严格贯彻落实新修正的《安全生产法》及国家、省市有关安全生产的相关要求，深入推进全员安全生产责任的有效落实，开展安全生产标准化和职业健康安全管理体系建设，强化动态管控和专业安全管理，细化隐患排查及专项治理，突出重大及重要危险源管控，扎实开展“双安全月”、“百日安全无事故”等活动，推进自主安全管理，职工的安全素养和设备本质安全化水平不断提升，事故防控能力不断增强。“红线意识”和“底线思维”，“预防为主”“大安全”管理理念深入人心，双重预防机制有效运行。通过了环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证，多次荣获国家省市“安康杯”竞赛优胜单位。
公司在节能环保投入和运行上，始终坚持依法合规的原则，秉承“黑色冶金、绿色制造”的节能环保理念，追求“人*钢铁*自然”和谐共生，坚持把提高能源利用效率作为企业提升竞争力的重要手段，把环保达标治理作为企业的生命线工程，以建设一流资源节约型、环境友好型企业为目标，积极推进智能化节能管控，通过近年来大规模系统升级改造，实现了装备大型化、工艺现代化、工序节能化，吨钢耗新水、吨钢转炉煤气回收两项指标持续位于行业前列，循环经济创效明显，以公司为核心的凌钢集团先后被评为省级和国家级“绿色工厂”。报告期，吨钢有组织颗粒物排放量
0.41千克，吨钢二氧化硫排放量0.27千克，吨钢耗新水1.45吨。
-13-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
五、报告期内主要经营情况报告期，公司累计生产钢540.68万吨同比降低6.96%；生产铁502.57万吨，同比降低7.35%；钢材商品量537.40万吨，同比降低6.67%，其中优特钢材215.15万吨，同比增长0.7%。实现营业收入261.54亿元，同比增长28.85%；营业总成本247.83亿元，同比升高27.43%；报告期实现净利润9.19亿元，同比增长64.61%。报告期末公司拥有总资产176.08亿元，比年初增长10.08%；负债总额83.57亿元，比年初增长8.26%；股东权益92.51亿元，比年初增长11.78%。报告期末资产负债率47.46%，比年初降低0.80个百分点。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入26153650858.9320297333479.2528.85
营业成本24242066828.1418974314070.4427.76
销售费用140765690.92129367746.258.81
管理费用299298023.82259463233.3415.35
财务费用-59926116.56-30835231.92不适用
研发费用12013326.009346842.8528.53
经营活动产生的现金流量净额645141170.921694047188.61-61.92
投资活动产生的现金流量净额-249500385.67-398640113.82不适用
筹资活动产生的现金流量净额29431847.19-319073601.74不适用
税金及附加149231204.45107683296.5738.58
投资收益-34171305.77-8747468.66不适用
信用减值损失-15821020.35-1314587.56不适用
资产减值损失-52351137.64-34020821.10不适用
营业外收入23317099.932504680.73830.94
营业外支出84015139.3853760230.1956.28
所得税费用290123058.91202648691.9943.17
财务费用变动原因说明：主要是利息收入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是保证金、存货增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年工程项目用“凌钢转
债（110070）”支付的现汇较多，本年相对支付的现汇较少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年短期借款增加所致。
税金及附加变动原因说明：主要是城建税、附加费、资源税、印花税增加所致。
-14-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
投资收益变动原因说明：主要是按权益法核算对参股公司旭阳凌钢投资确认的损失所致。
信用减值损失变动原因说明：主要是应收账款增加所致。
所得税费用变动原因说明：主要是利润总额增加所致。
资产减值损失变动原因说明：主要是计提存货跌价准备所致。
营业外收入变动原因说明：主要是拆除90㎡烧结机、七机七流固定资产回收物资所致。
营业外支出变动原因说明：主要是捐赠支出增加所致。
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入比上年营业成本比上毛利率比上年增减
分行业营业收入营业成本毛利率（%）增减（%）年增减（%）（%）黑色金属
冶炼及压24773978863.7822876614417.697.6628.1626.95增加0.89个百分点延加工主营业务分产品情况营业收入比上年营业成本比上毛利率比上年增减
分产品营业收入营业成本毛利率（%）增减（%）年增减（%）（%）
棒材16576266288.1415446568985.866.8227.6226.64增加0.72个百分点
中宽热带5655261315.715047211662.9710.7544.5240.66增加2.45个百分点
线材2237628769.132081112269.506.9920.8022.29减少1.14个百分点
焊接钢管290843358.17289404577.360.49-18.25-15.71减少3.00个百分点
其他13979132.6312316922.0011.89-93.64-93.51减少1.73个百分点主营业务分地区情况营业收入比上年营业成本比上毛利率比上年增减
分地区营业收入营业成本毛利率（%）增减（%）年增减（%）（%）
华北地区13046438917.2211983736742.638.1523.6522.34增加0.99个百分点
东北地区4747801941.354430681533.146.6841.2940.05增加0.83个百分点
华东地区6418837096.475932761723.907.5730.2529.03增加0.87个百分点
中南地区490423846.42463256491.145.5415.3915.29增加0.08个百分点
西北地区978287.19936150.814.31-58.17-56.65减少3.36个百分点
其他地区69498775.1365241776.076.1310.008.88增加0.98个百分点主营业务分销售模式情况营业收入比上年营业成本比上毛利率比上年增减
销售模式营业收入营业成本毛利率（%）增减（%）年增减（%）（%）线上
线下24773978863.7822876614417.697.6628.1626.95增加0.89个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分产品和分地区变动情况主要是公司根据市场情况调整产品结构和市场布局所致。
(2).产销量情况分析表主要产品单位生产量销售量库存量生产量比销售量库存量
-15-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件上年增减比上年比上年
（%）增减增减
（%）（%）
焊接钢管吨57929.6560326.252114.29-38.99-38.03-51.82
棒材吨3625249.463639038.5961176.32-7.62-6.97-22.20
中宽热带吨1212378.351210595.209217.522.922.4916.39
线材吨478477.45477121.341048.63-14.70-13.50-82.16产销量情况说明
(3).成本分析表
单位：元分行业情况本期金额本期占总上年同期成本构成项较上年同情况分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本目期变动比说明
(%)比例(%)
例(%)黑色金属冶炼及原材料
11457299475.1050.089004545173.0749.9727.24
压延加工
燃料动力9113708981.7739.846636617254.2836.8337.32
人工898566891.583.93711448222.583.9526.3
折旧656205338.142.87554537336.403.0818.33
其他750833731.103.281113464413.736.18-32.57
合计22876614417.69100.0018020612400.06100.0026.95分产品情况本期金额本期占总上年同期成本构成项较上年同情况分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本目期变动比说明
(%)比例(%)
例(%)
焊接钢管原材料145020633.720.63173385678.880.96-16.36
燃料动力115356664.530.50127790395.400.71-9.73
人工11373599.890.0513699185.320.08-16.98
折旧8305911.370.0410677811.110.06-22.21
其他9347767.850.0417784907.270.10-47.44
合计289404577.361.27343337977.981.91-15.71
棒材原材料7740275718.8233.836159645040.8134.1825.66
-16-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
燃料动力6157002397.7626.914539841354.8325.1935.62
人工607050161.152.65486672944.812.7024.73
折旧443316529.901.94379336555.982.1116.87
其他498924178.232.18631821016.073.51-21.03
合计15446568985.8667.5212197316912.4967.6926.64
中宽热带原材料2529157764.3211.061812096227.4510.0639.57
燃料动力2011818568.868.791335568744.287.4150.63
人工198355418.350.87143173543.510.7938.54
折旧144854974.730.63111596421.140.6229.80
其他163024936.710.71185874424.921.03-12.29
合计5047211662.9722.063588309361.3019.9140.66
线材原材料1042845358.244.56859418225.934.7721.34
燃料动力829531350.623.63633416759.783.5130.96
人工81787712.190.3667902548.940.3820.45
折旧59727922.140.2652926548.170.2912.85
其他67219926.310.2988154186.350.49-23.75
合计2081112269.509.101701818269.169.4422.29
其他12316922.000.05189829879.131.05-93.51成本分析其他情况说明
报告期燃料动力和原材料增幅较大的主要原因是报告期公司生产用铁矿石、焦
炭、煤等大宗原燃料出现大幅上涨所致。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额372762.58万元，占年度销售总额14.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额64554.67万元，占年度销售总额2.47%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额1150379.20万元，占年度采购总额48.38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额829432.27万元，占年度采购总额34.88%。
3.费用
项目本期数上年同期同比增减变动（%）
销售费用140765690.92129367746.258.81
管理费用299298023.82259463233.3415.35
研发费用12013326.009346842.8528.53
财务费用-59926116.56-30835231.92不适用
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入263807941.50
本期资本化研发投入77068745.23
研发投入合计340876686.73
研发投入总额占营业收入比例（%）1.30
研发投入资本化的比重（%）22.61
-17-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
(2).研发人员情况表公司研发人员的数量243
研发人员数量占公司总人数的比例（%）3.23研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生9本科159专科62高中及以下13研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）22
30-40岁（含30岁，不含40岁）130
40-50岁（含40岁，不含50岁）40
50-60岁（含50岁，不含60岁）51
60岁及以上0
5.现金流
金额单位：元同比增减变项目本期数上年同期动（%）
销售商品、提供劳务收到的现金24155706057.7417449143045.0738.43
购买商品、接受劳务支付的现金20986122358.4614399714388.0045.74
支付的各项税费990869666.00510508724.0994.09
支付其他与经营活动有关的现金683387006.53180111802.12279.42
购建固定资产、无形资产和其他长
258019995.67375067511.03-31.21
期资产支付的现金
投资支付的现金30000000.00-100.00
收到其他与筹资活动有关的现金300000000.00-100.00
偿还债务支付的现金1483062180.352946083220.24-49.66
销售商品、提供劳务收到的现金变动：主要是钢材价格上涨所致。
购买商品、接受劳务支付的现金变动：主要是大宗原燃料涨价所致。
支付的各项税费变动：主要是缴纳的企业所得税、增值税增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金变动：主要是支付的保证金增加所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动：主要是上年工程项目
用“凌钢转债（110070）”支付的现汇较多，本年相对支付的现汇较少所致。
投资支付的现金变动：上年发生的金额系注入参股公司旭阳凌钢的注册资金。
收到其他与筹资活动有关的现金变动：是上年发生售后回租业务、本年未发生所致。
-18-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
偿还债务支付的现金变动：主要是本年到期的银行短期贷款减少所致。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元上期期本期期末本期期末数末数占金额较上情况项目名称本期期末数占总资产的上期期末数总资产期期末变说明比例（%）的比例动比例
（%）（%）
应收账款216389469.821.2338113945.830.24467.74(1)
其他应收款64508245.700.3727643555.060.17133.36(2)
其他流动资产171575214.080.9721435416.590.13700.43(3)
长期股权投资11168291.620.0634936340.580.22-68.03(4)
其他非流动金融资产11620000.000.0721965000.000.14-47.10(5)
在建工程694956676.003.95155830379.510.97345.97(6)
使用权资产785565980.834.46不适用(7)
递延所得税资产96239846.750.5561819215.720.3955.68(8)
短期借款1360157498.487.72937500000.005.8645.08(9)
应付职工薪酬129068750.150.7316746743.950.10670.71(10)
应交税费17208489.070.10109740533.860.69-84.32(11)
长期借款225525848.801.28169966370.981.0632.69(12)
应付债券185473876.061.05359153875.992.25-48.36(13)
租赁负债189905558.581.08不适用(14)
长期应付款271785189.751.70-100.00(14)
其他权益工具42849771.120.2486825369.100.54-50.65(13)
资本公积601070808.783.41451982006.822.8332.99(13)
专项储备88292155.780.5043573236.420.27102.63(15)其他说明
(1)主要是收取的国内信用证尚未到期所致。
(2)主要是将一年内到期的租赁保证金调至本项目列报所致。
(3)主要是待抵扣增值税增加和预缴企业所得税所致。
(4)主要是按权益法核算对参股公司旭阳凌钢投资确认的损失所致。
(5)主要是全资子公司朝阳天翼处置朝阳龙星房地产开发有限公司股权所致。
(6)主要是炼钢产能置换建设、超低排放改造（一期）工程、1#120t 转炉大修改造等项目工程投入增加所致。
(7)主要是执行《企业会计准则第21号—租赁（2018年修订）》，将售后回租业务
列报在“固定资产”项目的金额计入本项目列报所致。
(8)主要是从2021年起，是计提周期性效益工资及存货跌价准备形成可抵扣暂时性差异所致。
-19-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
(9)主要是为加强资金管理，保持长期、稳定的银企合作关系，增加部分银行贷款所致。
(10)主要是从2021年起，公司执行《朝阳市市属企业工资总额管理暂行办法》，按办法计提周期性效益工资所致。
(11)主要是应交企业所得税、应交增值税减少所致。
(12)主要是项目贷款增加所致。
(13)主要是部分“凌钢转债（110070）”转股所致。
(14)主要是执行《企业会计准则第21号—租赁（2018年修订）》，将售后回租业
务列报在“长期应付款”项目的金额计入租赁负债项目列报所致。
(15)主要是矿山维简费支出减少所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
金额单位：元项目期末账面价值受限原因
货币资金2241480719.47
其中：银行承兑汇票保证金1745715516.57保证金
信用证保证金95765202.90保证金
定期存款400000000.00存单质押
应收款项融资218651601.47银行承兑汇票质押
存货390000000.00质押担保
无形资产77820396.13抵押担保
合计2927952717.07
(三)行业经营性信息分析
行业经营性信息分析见本报告“二、报告期内公司所处行业情况”。
-20-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件钢铁行业经营性信息分析
1.按加工工艺分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币
按加工工艺区产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）分的种类本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度
热轧钢材5374034.915758292.405387081.385741909.742475999.981911040.922286429.751783078.267.666.70
2.按成品形态分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币
按成品形态区分产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）的种类本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度
型材4103726.914485360.344116159.934463417.631881389.511484160.481752768.121389913.526.846.35
板带材1212378.351177976.091210595.201181138.72565526.13391304.00504721.17358830.9410.758.30
管材57929.6594955.9760326.2597353.3929084.3435576.4428940.4634333.800.493.49
3.特殊钢铁产品制造和销售情况
单位：万元币种：人民币毛利率
特殊钢铁主要主要销售产量（吨）销量（吨）营业收入市场占有率（%）
应用领域（%）产品名称客户区域本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度
优特圆钢制作齿轮、轴、拉杆、无缝
东北、华北、华东、
钢管、汽车、煤机配件、高13240681412354132511014298756342775020916.875.453.33.2山东级紧固件等
品种线材制钉、预应力钢丝、钢绞线、
华北、山东15750315764015477915733470918535904.796.891.51.3电焊丝
品种带钢农机耕作机械配件、五金工
华北、华东6399185325736381805576202955851843638.897.163.01.6
具、板簧等
-21-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
4.铁矿石供应情况
单位：万元币种：人民币
供应量（吨）支出金额铁矿石供应来源本年度上年度本年度上年度
自供494897.76518497.9155353.8241945.57
国内采购4446576.734022743.59509064.24328730.03
国外进口2829743.932727740.36259434.42212682.93
合计7771218.427268981.86823852.48583358.53
5.废钢供应情况
单位：万元币种：人民币
供应量（吨）支出金额废钢供应来源本年度上年度本年度上年度
自供100526.0685708.2233055.3621538.96
国内采购636831.74670310.36209029.54163319.69国外进口
合计737357.80756018.58242084.90184858.65
(四)投资状况分析对外股权投资总体分析报告期，公司完成对外股权投资3亿元，完成注销子公司一家，正在清算注销子公司一家详见下文“重大的股权投资”。
1.重大的股权投资*2019年9月18日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销全资子公司凌钢锦州钢材经销有限公司的议案》具体内容详见2019年9月
19日《关于注销全资子公司的公告》（临2019-075）。报告期，公司完成锦州公司注销工作，具体内容详见2021年6月8日《凌源钢铁股份有限公司关于注销全资子公司进展的公告》（临2021-039）。
*2021年10月28日公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于清算注销全资子公司朝阳天翼新城镇建设发展有限公司并成立清算组的议案》，具体内容详见2021年10月30日《凌源钢铁股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（临2021-068）。现朝阳天翼清算注销事宜仍在办理中。
*2021年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对全-22-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司增资的议案》具体内容详见2021年8月31日《凌源钢铁股份有限公司对外投资公告》（临2021-057）。报告期，公司完成对保国公司的增资事宜。
2.重大的非股权投资
金额单位：万元项目名称项目金额项目进度本年度投入金累计实际投入金
原料场改造工程45570已完工6额220.254额2507.12
中宽带大修改造项目2409915.005020.815021.80
超低排放改造（一期）工程2340190.008771.9311097.54
1#120t转炉大修改造项目 24392 10.00 7530.75 7530.75
炼钢产能置换建设项目14166910.0023061.8723176.86
3#高炉炉缸改造项目659960.001266.281266.28
建设换电站充电桩项目131795.00682.67682.67
超低排放改造（二期）工程项目3525050.005808.075808.07
铁蛋山-190m 中段深部开拓工 8000 65.00 3167.35 3983.69
程合计31029761529.98101074.78
3.以公允价值计量的金融资产
金额单位：元序资金报告期所有项目初始投资金额期末账面值期初账面值报告期损益号来源者权益变动自有
1股票6336825.2411620000.0013965000.00-2345000.00
资金自有
2其他32000000.008000000.00-221000.00
资金
合计38336825.2411620000.0021965000.00-2566000.00
(五)主要控股参股公司分析
1、凌钢股份北票保国铁矿有限公司
公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司100%股权，该公司成立于1998年9月15日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为34614万元，公司住所为辽宁省朝阳市北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人全守军，统一社会信用代码912113817017618496，经营范围如下：黑色金属矿石井采；黑色金属矿石
洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；
公路运输；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；自有机器设备租赁；
-23-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
房屋场地租赁；电气设计安装；焦炭、精煤购销；球团矿的购销及加工。主要产品为铁精矿。
现拥有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区，各矿区情况如下表所示：
探明储量保有储量可采储量品位原矿设计产能2021年实际产能矿石（万吨）（万吨）（万吨）（%）（万吨）（万吨）
铁蛋山3271.631120.30896.2430.67100121.53
黑山1983.421142.45689.4529.018071.90
边家沟1423.77875.35512.7929.657015.22
合计6678.823138.12098.4829.78250208.65报告期，保国公司认真贯彻落实公司工作会议精神，统筹生产经营、项目推进等各项工作，抢抓高矿价的有利时机，以“效率、效益”为引领，兼顾安全环保，努力降本增效。矿山系统克服生产与项目施工交叉制约及“有序用电”等不利因素的影响，通过创新，提高主井提升作业率和单斗装载量，全年自采矿石量
208.65万吨，比上年提高7.82%；选矿系统按照成本优先、产量最大化原则组织生产，不断优化选矿工艺，磁性铁回收率达到99.2%，提高0.2个百分点，主体设备作业率达到89.46%，5#自磨机系统实现满负荷高效率运行；全力推进重点项目建设，本着安全、优质、高效的原则，分别成立工程项目领导小组，组织精干队伍深入施工现场，全程跟踪，积极配合施工单位处理和解决施工过程中出现的各类交叉制约等问题，铁蛋山-190m中段开拓工程、黑山采区高陡边坡治理项目、边家沟采区露天转地下开采等重点项目稳步推进，尾矿库在线监测系统升级改造完成；安全管理按照落实责任为先，预防事故为主，以问题为导向，以排查治理为手段，重点对尾矿库、爆破器材存放点、地下开采区、密闭空间等进行了专项治理；环保管理严格落实绿色发展理念，强化环保制度的执行与落实，规范环保设施的运行，开展现场整治专项行动，加强了绿色矿山建设力度；设备管理以高效运行为中心，加强主体设备运行维护和保养，降低了设备故障率；按照公司统一部署，深入开展了材料备件“五乱”治理，盘活闲置资产，减少资金占用，降低成本。
-24-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件报告期，保国公司完成铁精矿50.42万吨，同比降低2.84%；实现营业收入
56796.16万元，同比增长40.69%；发生期间费用6429.31万元，同比增加
13.63%；实现营业利润9746.92万元，净利润4342.63万元，实现扭亏为盈。
至2021年末，该公司拥有总资产77287.06万元、净资产63974.29万元。
保国公司铁精矿销量、价格和成本
2、凌钢股份北票钢管有限公司
公司持有凌钢股份北票钢管有限公司100%股权，该公司成立于2009年9月8日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本20000万元，住所为辽宁省北票经济开发区冶金工业园区，法定代表人为王运琪，统一社会信用代码：
91211381692686110X。经营范围如下：钢管及副产品生产、经营、开发；经营产
品的进出口业务；机械制造及备件加工，机械设备安装、技术研究及新产品开发；
钢带、钢板加工；经营本企业生产科研所需原辅材料及副产品；第三产业项目开发；市政公用工程、管道安装工程、保温防腐工程施工；塑料管及管件、热力管
及管件、防腐管及管件、保温材料、供热设备制造；密封材料销售。主要产品为焊接钢管和无缝钢管。
报告期，钢管公司克服钢材价格高位运行、管带差利润空间却被不断压缩，-25-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
订单减少等不利局面，坚持以销定产，紧跟市场变化、创新营销思路，调整供销策略，优化产品结构，全力拓宽市场。报告期累计生产钢管5.79万吨，同比降低
38.99%；实现营业收入38263.05万元，同比降低10.52%；实现净利润-1197.25万元，较上年度增亏256.28万元。至2021年末，该公司拥有总资产22587.27万元、净资产-9063.84万元。
钢管公司产品销量、价格和成本
3、沈阳凌钢钢材销售有限公司
公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司100%股权，该公司成立于2001年4月2日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本1000万元，住所为沈阳市和平区和平北大街108号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：
91210102702073925K，经营范围如下：金属材料，建筑材料批发及零售。报告期，
该公司实现营业收入46321.75万元，同比增长16.20%；实现净利润-56.54万元同比由盈转亏。至2021年末，该公司拥有总资产2274.11万元、净资产1359.15万元。
4、凌钢（大连）钢材经销有限公司
公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司100%股权，该公司成立于1989年9月12日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为1000万元，住所地为辽宁省大连经济技术开发区五彩城 B区 9 栋 7 号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：91210213118393495U，经营范围如下：为主办单位提供生产用原材-26-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件料，销售主办单位产品。报告期，该公司实现营业收入70967.03万元，同比增长27.28%；实现净利润72.00万元，同比降低64.74%。至2021年末，该公司拥有总资产4793.56万元、净资产-321.80万元。
5、凌钢锦州钢材经销有限公司
公司持有凌钢锦州钢材经销有限公司100%股权，该公司成立于2007年10月
12日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为3000万元，住所为辽宁
省锦州经济技术开发区锦港大街，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：
912107002421554511，经营范围如下：钢材、建筑材料销售。根据公司第七届董
事会第二十八次会议决议，2021年6月7日，公司完成了该公司的注销工作。
6、北京凌钢物资供销有限公司
公司持有北京凌钢物资供销有限公司100%股权，该公司成立于2000年9月
21日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为3000万元，公司住所为
北京市海淀区黑泉路8号1幢7层101-35101-36号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：911101088020169520，经营范围如下：销售金属材料、建筑材料（不得从事实体店铺经营）、金属矿石、非金属矿石、日用杂货、计算机及辅助
设备、机械设备、家用电器、承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。报告期，该公司实现营业收入90346.14万元，同比增长41.43%；实现净利润-392.09万元，同比由盈转亏。至2021年末，该公司拥有总资产5400.09万元、净资产3136.5万元。
7、朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
公司持有朝阳天翼新城镇建设发展有限公司100%股权，该公司成立于2013年8月20日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本：1亿元人民币，公司住所为朝阳市龙城区长江路五段74号，法定代表人为张立新，统一社会信用代码：91211303076253004X，经营范围如下：房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁；
道路与土方工程施工；室内装修；冷气工程及管道安装；物业管理。报告期未产生营业收入。2021年10月28日公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于清算注销全资子公司朝阳天翼新城镇建设发展有限公司并成立清算组的议案》，-27-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
该公司目前正在办理注销事宜。至2021年末，该公司拥有总资产23167.22万元、净资产23167.22万元。
8、凌源钢铁国际贸易有限公司
公司持有凌源钢铁国际贸易有限公司100%股权，该公司成立于2014年4月
11日，性质为有限责任公司（法人独资），注册资本为10亿元，公司住所为辽宁
省朝阳市双塔区金沟村 11C 号三层，法定代表人为马育民，统一社会信用代码：
91211302097019057F，经营范围如下：冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）的采购、销售；道路普通货物运输；
普通货物仓储；煤焦油、粗苯、氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气零售；技术咨询及技术交流服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
报告期，国贸公司围绕“研产销用服考核一体化系统推进，落实强品牌战略，恒定低库存运行防范风险、性价比采购落实低成本战略”，确保公司经营系统实现创效目标。销售方面，以高端价格对标为引领，推动产品高端化、价值化；开展面向市场的“售前预判、售中管控、售后跟踪”的销售全流程系统调研，促进公司“技术委员会、研、产、销、用、服”的全业务模块及其子模块的平台建设；
专题调研新能源汽车、光伏、风电、船舶等行业市场需求，为公司研发和生产提供参考；借助媒体、媒介宣传，加强公司品牌推广；有序推进二三方认证，不断拓展市场，提高品牌价值。采购方面，恒定低库存战略，控制经营风险；规范供应商管理，选择质优、价廉、服务好的供应商进入合格供应商库，推广多种招标采购方式，性价比采购，助推公司低成本战略。物流方面，发挥物流系统“服务中坚、效率中坚、保障中坚”作用，内部仓储管理精细化，外部物流配送效率化，推进到端分运模式，打通物流“最后一公里”，不断提升物流效率，降低成本。
报告期，该公司实现营业收入2946042.75万元，同比增长51.49%；发生期间费用-2270.70万元，同比减少126.35%；实现营业利润16387.17万元，同比增长1.18%；实现净利润12343.36万元，同比增长2.46%。至2021年末，该-28-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
公司拥有总资产262490.51万元、净资产162914.98万元。
9、凌钢（山东）特钢销售有限公司
公司持有凌钢（山东）特钢销售有限公司100%股权，该公司成立于2019年9月19日，性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为
3500万元，公司住所为山东省济南市历下区燕子山路15号409室，法定代表人
为林达智，统一社会信用代码为 91370102MA3QL76G96，经营范围为钢材、建材的销售。报告期，该公司实现营业收入70777.18万元，同比增长14.99%；实现净利润-140.28万元，同比由盈转亏。至2021年末，该公司拥有总资产6599.72万元、净资产3507.68万元。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2022年，国际上各种风险与挑战增多，供应链危机和能源革命影响深远，大
宗商品供给和价格波动的不确定性显著增加；国内经济恢复性增长稳中向好，但供需不匹配一定程度上存在，资源安全风险更加突出，产业集中度整合加速。钢铁行业的竞争方式和竞争格局正在发生深刻变化，以新核心技术水平为支撑，适应新需求、新业态的高端产品占比和以数智化与产业高度融合为重点的转型升级
及绿色低碳、循环经济能力将成为钢铁行业的新赛道。
(二)公司发展战略
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，统筹做好钢铁行业严格“双控”“双碳”和绿色智造政策背景下生产经营工作，增强新需求、新业态下的产品适配性，不断优化工艺技术路线；坚守安全生存底线、环保生存底线、装备生存底线、资金生存底线、质量生存底线、制度生存底线；实施以执着的战略定
力推进低成本战略，以斗争的精神面向市场落实制度创新推动技术创新战略，以坚定的意志实施强品牌、开发低碳产品战略，以科学的手段实现绿色生态“景区式”工厂战略，以稳中求进方式推进数字赋能工厂战略，在党的全面领导下积极-29-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
履行社会责任，社会、员工、股东共享发展成果战略；提升公司治理能力，完善制度体系，以制度创新推动技术创新，以制度完善实现风险控制；以满足超低排放绿色环保高标准要求为遵循，积极推动装备升级和超低排放改造工作；积极履行社会责任，注重安全生产和职工健康，筑牢常态化疫情防控屏障，构建公司新发展格局。
(三)经营计划
1.前期经营计划进展说明
2021年，公司计划生铁产量528万吨，实际完成502.57万吨，完成计划的
95.18%；计划钢产量555万吨，实际完成540.68万吨，完成计划的97.42%；计
划钢材产量560万吨，实际完成542.46万吨，完成计划的96.87%；计划营业收入200亿元以上，实际完成261.54亿元，超计划30.77%。报告期钢铁材未完成计划的主要原因是受重污染天气停限产，能耗双控及限产限电影响。营业收入超额完成计划主要是受报告期钢材价格大幅上涨影响。
2.2022年经营计划
2022年，考虑重点时段、重污染天气停限产，能耗双控、产能产量双控及公
司装备升级、技术改造等项目对生产的影响，公司计划生铁产量470万吨，比上年实际降低6.48%；钢产量515万吨，比上年实际降低4.75%，钢材产量513万吨，比上年实际降低8.39%；计划营业收入204亿元，比上年实际降低22%。主要工作任务是：一是提高综合能耗治理能力和系统管控能力，加快推进低碳冶金和绿色转型。二是持续推进“研产销用服考核”一体化建设，不断提高研发水平，实现产品高端化、个性化，增强企业核心竞争力；着力研究绿能用钢、精轧螺纹钢等新需求，着力开展以制氧装备为基础的电子特气开发利用，着力面向市场开发价值客户和个性化产品，着力构建优秀人才的培养选拔机制。三是坚持执着的低成本战略，强化行业对标，实现成本精细化管控；深入开发循环经济路线，依托循环经济降低成本；提高设备系统维护效率，确保稳定高效运行；不断提升物流“两端一公里”服务，加快推进物流体系建设，降低物流成本。四是以坚强的意志实施强品牌战略，明确以大棒为核心的“集中产品、集中行业”的优钢市场开发思-30-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件路，稳步提升市场竞争能力，提高产品知名度。五是高效推进超低排放和装备升级改造，力求简单、实用、高效，确保项目投运后满足超低排放要求。六是加快数字化转型进度，充分发挥智能制造优势，提高生产效率、稳定产品质量，实现数字赋能带来的商业价值。七是充分发挥财务综合管理优势，精细化管理，提高资金使用效率，保障资金安全。八是加强设备系统运维点检，强化“点检定修制”监督约束机制，提高设备管理水平。九是进一步落实全员安全生产责任制，规范开展双重预防机制建设，常态化疫情防控不放松，保障职工安全健康。推进共建共享，加大校企合作力度，提高职工专业技术能力和自主创新能力；完善工资决定和调节机制，让职工真正享受到企业发展红利。
3.2022年，公司固定资产投资计划为20亿元，主要是炼钢产能置换项目、超低排放改造（二期）工程、5#棒增加 Kocks 减定径机组、优特钢大棒材数字化建设等项目。未来几年，公司将陆续对部分装备进行超低排放改造和装备升级，预计资金需求在40亿元左右。
(四)可能面对的风险
1、市场风险：虽然2022年国家宏观经济政策以稳为主，但外部环境依然复杂严峻，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，大宗商品供给和价格波动的不确定性显著增加，公司面临的市场波动风险仍然较大。
对策：持续推进“研产销用服考核”一体化建设，巩固和提升核心竞争力。
坚持执着的低成本战略，实现成本精细化管控。以坚强的意志实施强品牌战略，明确以大棒为核心的“集中产品、集中行业”的优钢市场开发思路，稳步提升市场竞争能力。加快数字化转型进度，充分发挥智能制造优势，提高生产效率、稳定产品质量，实现数字赋能带来的商业价值。
2、政策风险：新出台的钢铁冶炼项目备案和产能置换政策，明确钢铁冶炼项
目必须先进行产能置换。2021年10月-11月，国家发展改革委等5部门先后印发了《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，明确提出了钢铁等25个重点领域的能效标杆水平和基准水平，并强调要发挥标准的引领作用，分类推动项目提效达-31-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
标、限期分批改造升级和淘汰、完善相关配套政策等要求，进一步严格钢铁行业能效约束。“十四五”期间，钢铁行业将面临从碳排放强度的“相对约束”到碳排放总量的“绝对约束”，同时还可能面临更多来自“碳经济”的国际挑战，加快低碳转型势在必行，国家环保治理持续加强，公司面临较大的宏观政策调整风险。
对策：密切关注国家产业政策，高效推进超低排放和装备升级改造；建立碳资源管理体系和机制，开展全方位碳减排；严格按照省市发改部门要求的“双控”指标，做好预案前置工作，统筹合规调整生产经营计划，科学把握控制节奏，避免“运动式”“急刹车式”管控造成成本增加、效益损失以及其他不可预见的影响，实现管控达标、影响最小、效益最佳；强化全流程能源效率提升，着力于极限回收、充分循环利用等先进技术措施跟踪，加强对标，深度挖掘余热余能潜力。
3、财务风险：钢铁行业资产负债率仍然偏高，钢铁企业仍是金融机构“两高一剩”严控贷款规模的企业，公司受所处区域影响较大，融资难、融资贵的问题仍然存在，以及公司与控股股东凌钢集团之间关联互保金额较大，如凌钢集团不能及时、足额偿还公司作为担保方的相关债务，公司存在被债权人要求履行担保责任的风险。
对策：继续积极拓展融资渠道，提高直接融资的比例，不断优化资金结构，提高资金保障能力；继续实施低库存战略，减少资金占用，提高资金运转效率，降低资金成本；积极督促凌钢集团在不影响上市公司控制权和经营发展的前提下，采取各项措施逐步降低自身负债，减少对外担保，进一步降低风险；持续关注为凌钢集团提供担保的资金使用情况，若出现违规使用担保资金等情形，及时采取相关措施保障自身利益。
4、环保风险：国家对环境污染监管和执法力度不断加大，社会公众环保意识
持续增强，对企业环保要求不断提高，以及国家“碳中和、碳达峰”目标和超低排放等相关要求，各级环保部门的督察、检查，钢铁企业将面临能耗“双控”、重污染天气强制停限产等环保风险。
对策：积极贯彻落实绿色发展理念，使节能低碳与环保治理有机协同，遵循“先进适用、成熟可靠、低碳环保、稳中求进”的原则，高站位、高标准、高质-32-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
量扎实推进超低排放改造，建设“景区式”工厂；严控能耗总量，降低吨钢综合能耗，推进极致能效，推动公司绿色低碳高质量发展。
本报告提请公司股东大会审议。
-33-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之三凌源钢铁股份有限公司
2021年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题
2021年4月7日，第八关于部分募投项目延期的议案
届监事会第四次会议
一、2020年度监事会工作报告
二、关于报废固定资产和计提减值准备的议案
三、关于全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司报废固定资产的议案
四、关于公司2020年度监事薪酬的议案
2021年4月28日，第八五、2020年度利润分配方案
届监事会第五次会议六、2020年年度报告及其摘要
七、关于2021年度日常关联交易的议案
八、2020年度内部控制评价报告
九、关于会计政策变更的意见
十、2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
十一、2021年第一季度报告正文及全文
一、公司2021年半年度报告及其摘要
二、关于会计估计变更的议案
2021年8月29日，第八
三、关于报废固定资产的议案届监事会第六次会议
四、凌源钢铁股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
-34-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
2021年10月28日，第一、凌源钢铁股份有限公司2021年第三季度报告
八届监事会第七次会议二、关于报废固定资产的议案
一、关于调整2021年度日常关联交易金额的议案
2021年12月10日，第二、关于与凌源钢铁集团有限责任公司签署《土地租赁八届监事会第八次会议协议》的议案
二、监督董事会、高级管理人员的履职情况
监事会认为，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议恪尽职守勤奋工作积极顺应市场变化和国家
产业政策调整，妥善应对疫情波动、限产限电等不确定因素冲击，韧性适应原燃材料价格高位运行、“双控”“双碳”及环保严控等压力，深入开展对标挖潜、大力降低成本费用，坚持依法治企、创新驱动，统筹推进各项工作，实现“十四五”良好开局。未发现公司董事会决策不合法的问题，未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现董事、经理有损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督情况
公司有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；财务报告的内容能够真实地反映出公司的生产经营情况和财务状况。
公司聘用外部审计机构的程序符合公司章程及审计委员会工作细则规定。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；减值准备计提等会计处理和会计政策变更、会计估计变
更符合《企业会计准则》的规定；审核了公司2020年度利润分配方案，认为符合《公司章程》及有关规定；审议了公司及全资子公司报废固定资产情况，认为依据充分，程序合法，符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，不存在利用会计处理调节利润和损害公司利益的情况；核查了公司对外担保情况，公司
2021年度对外提供担保的决策程序符合中国证监会有关文件要求和上海证券交
-35-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
易所《股票上市规则》及公司《章程》有关规定，信息披露充分完整，对外担保风险可控，不存在逾期对外担保情况，未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。
四、对公司内部控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。监事会审议了公司《2020年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
五、对公司信息披露的监督
公司制定了适应本公司实际的信息披露事务管理制度，能够按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度组织编制和披露公司的临时报告和定期报告，披露内容真实、准确、完整。信息披露及时、有效。
六、对公司募集资金存放与使用情况的监督
2020年4月，公司通过上海证券交易所交易系统公开发行了4.4亿元可转换公司债券。截至2021年12月31日，公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，募集资金专户已经注销。公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；部分募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不存在变相更改募集资金用途和损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，履行了必要的决策程序，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
七、对公司关联交易情况的监督报告期，监事会审议了公司的关联交易情况。公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司及其控制的子公司签订的关联交易协议，以及与其他关联方之间的-36-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
关联交易体现了公开、公平、公正的原则，程序合法，不存在损害上市公司利益的情况。
八、对董事、监事及高级管理人员薪酬的监督报告期，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度的规定，程序合法。
本报告提请公司股东大会审议。
-37-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之四
2021年度财务决算报告
全年公司坯材销售539万吨，实现营业收入2615365万元，利润总额121045万元。主要财务指标情况：
总资产报酬率7.77%净资产收益率10.39%
营业毛利率7.31%销售收入利润率4.62%
资产负债率47.46%流动比率1.06
每股净资产3.24元每股收益0.32元
一、财务状况
1、资产
公司资产总额176.08亿元，年初159.96亿元，增加16.12亿元。流动资产
81.22亿元，年初66.72亿元，增加14.5亿元；非流动资产94.86亿元，年初93.24亿元，增加1.62亿元。
2、负债
负债总额83.57亿元，年初77.19亿元，增加6.38亿元。流动负债76.53亿元，年初68.19亿元，增加8.34亿元；非流动负债7.04亿元，年初9.00亿元，减少1.96亿元。
3、所有者权益
所有者权益92.51亿元，其中股本28.52亿元、资本公积6.01亿元、未分配利润46.65亿元，年初82.77亿元，增加9.74亿元。
二、经营成果
1、营业收入
实现营业收入2615365万元，上年2029733万元，增加585632万元，提高28.85%。
2、利润总额
-38-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
实现利润总额120878万元，上年76072万元，增加44806万元，提高58.9%。
3、净利润
实现净利润91865万元，上年55807万元，增加36058万元，提高64.61%。
其中扣除非经常性损益的净利润97680万元，上年60339万元，增加37341万元，提高61.89%。
4、税金
实现税金50447万元，上年35307万元，增加15140万元提高42.88%。
本报告提请公司股东大会审议。
-39-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之五
2022年度财务预算报告
一、生产经营计划
2022年，公司计划生铁产量470万吨，钢产量515万吨，钢材产量513万吨。
二、投资计划
2022年，公司固定资产投资计划为20亿元，主要是炼钢产能置换项目、超
低排放改造（二期）工程、5#棒增加 Kocks 减定径机组、优特钢大棒材数字化建设等项目。未来几年，公司将陆续对部分装备进行超低排放改造和装备升级，预计资金需求在40亿元左右。
三、经营指标
2022年公司计划实现营业收入204亿元。
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。
本报告提请公司股东大会审议。
-40-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之六
2021年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为918653177.95元，提取法定盈余公积86602439.92元。
2021年末可供股东分配的利润为4664788153.75元。公司2021年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至2021年12月31日，公司总股本2852134897股，以此计算合计拟派发现金红利276657085.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.12%。
本方案提请公司股东大会审议。
-41-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之七关于公司2021年度董事薪酬的议案
根据公司《章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》、《董事及高级管理人员2021年年度绩效薪酬考核指标》和《2021年董事及高级管理人员战略考核指标》等规定，结合公司生产经营实际情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评价，公司2021年度董事薪酬（税前）情况如下：
序号姓名职务薪酬（元）备注
1文广董事长2771512
2冯亚军董事不在公司领取薪酬
3马育民副董事长、总经理2303828
4李占东董事、总会计师1838732
5张君婷董事80000仅在公司领取董事津贴
6黄成仁董事不在公司领取薪酬
注：本议案董事薪酬不包括独立董事，独立董事在公司仅领取独立董事津贴，依据公司2019年度股东大会审议批准的额度发放。
本议案提请公司股东大会审议。
-42-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之八关于公司2021年度监事薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司生产经营实际情况，经公司经济责任制考评委员会考核评价，公司
2021年度监事薪酬（税前）情况如下：
序号姓名职务薪酬（元）备注
1张海明监事会主席80000仅在公司领取董事津贴
2侯柏英监事595778
3张海龙职工监事483754
本议案提请公司股东大会审议。
-43-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之九关于2022年度日常关联交易的议案
为了确保公司继续获得生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、服务等，公司及公司的子公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）及其子公司拟签订下列协议：
一、公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2022年度综合服务合同》、
《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》
1、《2022年度综合服务合同》，预计2022年度公司向凌钢集团购买材料
491832万元，购买动力148577万元，购买热力66830万元，接受劳务9291万元；向其销售材料63001万元，提供劳务634万元，上述交易金额均为不含税金额。结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。合同的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2、《房屋租赁协议》，凌钢集团拟向公司出租房屋 1535m2，租金为 798200.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止。
3、《房屋租赁协议》，公司拟向凌钢集团出租房屋 180m2，租金为 93600.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止。
4、《会议中心使用协议》，凌钢集团拟向公司出租会议中心面积 3695.58m2，
租金为1921701.60元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限：
2022年1月1日起至2022年12月31日止。
二、公司与凌源钢铁运输有限责任公司拟签订《运输服务协议》和《备件材料供应协议》
-44-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
1、《运输服务协议》，公司2022年度厂内铁路运输数量计划为711万吨。运输
费用包括凌源钢铁运输有限责任公司的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，
2022年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。结算方式：按月结算，即时付款。
协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2、《备件材料供应协议》，预计2022年度公司向凌源钢铁运输有限责任公司供
应的备件材料金额为125万元（不含税）。结算方式：按月结算、即时付款。协议的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
三、公司与凌源钢铁热电有限责任公司拟签订《氮气供应协议》和《备件材料供应协议》
1、《氮气供应协议》，公司2022年度计划向凌源钢铁热电有限责任公司供应氮
气 819万 m3，供应价格在充分考虑公司的生产成本、运送成本、费用和合理利润的基础上，由公司、凌源钢铁热电有限责任公司双方协商确定。2022年度公司向凌源钢铁热电有限责任公司供应氮气的价格为 0.25元/ m3（不含税）。结算方式：按月结算，即时付款。协议的有效期限一年，协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2、《备件材料供应协议》，预计2022年度公司向凌源钢铁热电有限责任公司供
应的备件材料金额为792万元（不含税）。结算方式：按月结算、即时付款。协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
四、公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司拟签订《房屋租赁协议》
公司拟向凌钢集团建筑材料检测有限公司出租房屋 500m2，租金为 10656.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止。
五、公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司拟签订《房屋租赁协议》
公司拟向凌源钢铁集团设计研究有限公司出租房屋 459m2，租金为 238680.00
元/年(不含税)。结算方式：每月月底支付。协议的有效期限一年，2022年1月1日起至2022年12月31日止。
六、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任
-45-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
公司拟签订《2022年度物资购销合同》
预计2022年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌钢集团购买动力113万元，购买热力44万元；向其提供劳务4122万元，上述交易金额均为不含税金额。结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。合同的有效期限为一年，即自2022年
1月1日起至2022年12月31日止。
七、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任
公司拟签订《运输服务协议》凌源钢铁国际贸易有限公司2022年度厂内铁路运输数量计划为930万吨。运输费用包括凌源钢铁运输有限责任公司的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，
2022年度的运输费用为4.20元/吨(不含税)。结算方式：按月结算，即时付款。
协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
公司2022年度日常关联交易预计金额和类别明细如下：
单位：万元本次预计本次预金额与上上年实际发计金额年实际发关联交易类别关联人生金额（不（不含生金额差含税）
税）异较大的原因
凌源钢铁集团有限责任公司491832619159.49注1赤峰九联煤化有限责任公司28200注2向关联人购买材料
融通物贸（天津）电子商务有限
2449.67注7
公司
注1、注3
向关联人购买动力凌源钢铁集团有限责任公司148690123122.64综合影响
向关联人购买热力凌源钢铁集团有限责任公司6687461110.62注4
凌源钢铁集团有限责任公司94719502.20接受关联人提供的劳
注1、注5
务凌源钢铁运输有限责任公司68926439.63综合影响
-46-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
凌源钢铁集团设计研究有限公司12641310.28
凌源滨河会务中心105106.17
向关联人租赁房屋、
凌源钢铁集团有限责任公司38193765.78
土地、会议室等
注3、注4
凌源钢铁集团有限责任公司6300158046.68综合影响
凌源钢铁热电有限责任公司997997.94
凌源钢铁运输有限责任公司125126.06
向关联人销售材料融通物贸（天津）电子商务有限
700023133.80注6
公司
天津市盈通物资有限公司500009274.28注6
陕西天物能源资源发展有限公司262.19注7
北京金浩通物资有限公司5644.55注7
向关联人提供的劳务凌源钢铁集团有限责任公司47565048.40
凌源钢铁集团有限责任公司76241.84
向关联人出租房屋、凌源钢铁热电有限责任公司6868.08
土地等凌钢集团建筑材料检测有限公司11.07
凌源钢铁集团设计研究有限公司2423.87
注1：2022年，考虑能耗双控、重污染天气停限产及公司装备升级、技术改造等项目对生产的影响，公司计划生铁产量470万吨，比上年实际产量降低6.48%；
钢产量515万吨，比上年实际产量降低4.75%，钢材产量513万吨，比上年实际产量降低8.39%。受此影响，公司预计2022年向凌钢集团关联采购的铁精矿、电等交易数量和凌钢运输为公司和全资子公司国贸公司提供的火车运输数量较上年
实际相应减少，以及公司预计2022年度焦炭、铁精矿、废钢等大宗原燃材料市场平均价格低于上年实际。上述因素影响导致公司向凌钢集团的关联材料采购金额较上年实际大幅下降。
注2：系公司2022年新开发的焦炭供应渠道。
-47-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
注3：受上游动力煤价格大幅上涨等因素影响，从2021年10月15日起，电力企业大幅上调电价，2022年，凌钢集团外购电平均上涨0.12元/千瓦时，涨幅达35%；同时，辽宁省实行临时尖峰电价政策。上述两项因素影响，2022年，公司从凌钢集团采购的电价较2021年10月15日前上涨0.13元/千瓦时，涨幅25%。
受此影响，公司将销售给凌钢集团的高炉煤气余压发电系统（TRT）发电和烧结余热发电全部上调0.13元/千瓦时，上涨43.33%；将从凌钢集团采购的空压风价格上调 0.02元/m3，上涨 20%。
注4：受煤炭价格大幅上涨影响，公司将销售给凌钢集团的高炉煤气、转炉煤气价格以及从凌钢集团采购的加压高炉煤气、加压转炉煤气价格全部上调0.01
元/m3，分别上涨 20%、16.67%、12.5%和 9.09%；将从凌钢集团采购的加压焦炉煤
气价格上调 0.06元/m3，上涨 15%。
注5：受用工成本上升影响，公司将凌钢运输为公司及国贸公司提供的火车运输费用上调0.60元/吨，上涨16.67%。
注6：2022年预计与融通物贸（天津）电子商务有限公司及天津市盈通物资有限公司销售的钢材较上年实际发生重大变化主要是交易双方根据业务需要预计的。
注7：公司暂时无法预计2022年交易金额。
授权公司总经理代表公司与凌钢集团及其关联方签署相关关联交易协议。
本议案提请公司股东大会审议，关联董事和关联股东需回避该议案的表决。
-48-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之十关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会所”）由原华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2021年12月31日，容诚会所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会所经审计的2020年度收入总额为187578.73万元，其中审计业务收入163126.32万元，证券期货业务收入73610.92万元。
容诚会所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会所对凌源钢铁股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。
4.投资者保护能力
-49-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
容诚会所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；
11名从业人员近三年在容诚会所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟安排的项目人员信息如下：
签字项目合伙人：宫国超，1994年成为中国注册会计师，1992年开始从事上市公司审计业务，1988年开始在容诚会所执业，2018年开始为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司提供审计服务；近三年签署过萃华珠宝、金辰股份、凌钢股份、七彩化学等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘品含，2019年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会所执业，2016年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过凌钢股份1家上市公司审计报告。
质量控制复核人：关涛，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人宫国超、签字注册会计师刘品含、项目质量控制复核人关涛近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
-50-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
3.独立性
容诚会所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
根据以上情况，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2022年6月至2023年6月。2021年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。
本议案提请公司股东大会审议。
-51-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之十一关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案
为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信
额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最高时点余额不超过80亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。如在授权期间最高时点余额超过上述额度，仍需按照职责权限提交董事会或股东大会审议。
本议案提请公司股东大会审议。
-52-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之十二关于购买董监高责任险的议案
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任保险，具体内容如下：
1、投保人：凌源钢铁股份有限公司
2、被投保人：公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他责任人
3、赔偿限额：不超过人民币2亿元
4、保费总额：不超过人民币50万元/年（最终保费以保险合同为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本议案回避表决。本议案直接提请公司股东大会审议。
-53-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之十三关于参股公司减少注册资本的议案
一、减资情况概述
2019年12月26日，经公司第七届董事会第三十次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过，公司与旭阳化工有限公司（已更名为“旭阳集团有限公司”，以下简称“旭阳集团”）共同出资设立了凌源旭阳凌钢能源有限公司（以下简称“旭阳凌钢”），拟为公司配套建设300万吨焦炭项目。目前，旭阳凌钢已停止该焦炭项目建设，未来发展尚没有明确的规划，资金需求较少。为提高资金使用效率，旭阳凌钢拟减少注册资本人民币161700万元，减资完成后，旭阳凌钢的注册资本由人民币166700万元减少至人民币5000万元，实缴出资由人民币10000万元，减至人民币5000万元，同时对旭阳凌钢《公司章程》进行相应修改。旭阳凌钢减少的实缴出资人民币5000万元，在偿还完毕旭阳凌钢所欠的全部债务后，剩余部分按照股东的股权比例进行分配。本次减资不会导致旭阳凌钢的股权结构发生变化，公司仍持有旭阳凌钢30%的股权。
二、减资主体基本情况
公司名称：凌源旭阳凌钢能源有限公司
统一社会性用代码：91211300MA105LYT7C
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：宋万良
注册资本：166700万元人民币
成立日期：2019年12月26日
住所：辽宁省朝阳市凌源市经济开发区兴源大街
经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、蒸汽、热力、电力、中水的生产、销售；煤
炭的批发和销售；热力生产和供应；汽车货物运输；货物进出口、技术进出口；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务（依法须经批准的项-54-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司与旭阳集团分别持有旭阳凌钢30%和70%的股权。
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产1493.74
总负债86.03
净资产1407.71营业收入0
净利润-8280.52
注：上述财务数据未经审计。
三、减资方案
旭阳凌钢拟减少注册资本人民币161700万元，减资完成后，旭阳凌钢的注册资本由人民币166700万元减少至人民币5000万元，实缴出资由人民币
10000万元，减至人民币5000万元，同时对旭阳凌钢《公司章程》进行相应修改。旭阳凌钢减少的实缴出资人民币5000万元，在偿还完毕旭阳凌钢所欠的全部债务后，剩余部分按照股东的股权比例进行分配。本次减资不会导致旭阳凌钢的股权结构发生变化，公司仍持有旭阳凌钢30%的股权。
四、减资对公司的影响
本次减资将大幅减少公司作为股东的出资负担，同时，还可以退还部分多缴的注册资本，有效控制了风险，减少了损失；本次减资完成后，公司对旭阳凌钢的持股比例未发生变化，仍为30%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。
五、授权事项
公司同意授权旭阳凌钢管理层依法办理旭阳凌钢减资相关事宜，包括但不限于债权评估及转让、通知债务人、工商变更登记等。
本议案提请公司股东大会审议。
-55-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件会议文件之十四凌源钢铁股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
凌源钢铁股份有限公司第八届董事会有独立董事3名，分别为孙浩先生、张先治先生和石育斌先生。
孙浩先生，57岁，九三学社社员，研究生学历，工学博士学位，正高级工程师，中国钢铁工业协会个人会员。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑公司实习生、助理工程师；中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院驻宝钢技
术工作队成员、工程师，高级工程师；冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院正高级工程师国家开发银行专家、湖南大学兼职教授；中国金
属学会冶金自动化分会委员、中国钢铁工业协会主管刊物《冶金自动化》编委，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司、中国有色金属建设股份有限公司、本公司独立董事。
张先治先生，65岁，中共党员，会计学与财务学教授，经济学博士，博士生导师，中国注册会计师。曾任东北财经大学会计学院副院长，中德管理控制研究中心主任，内部控制与风险管理研究中心主任，本公司独立董事。现任东北财经大学教授，兼任中国财务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计学会理事、辽宁省人大立法咨询专家、华能国际电力股份有限公司独立董事、营
口港务股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
石育斌先生44岁，中共党员，国际法学博士。曾任华东政法大学国际法学院教师、上海社会科学院法学所副研究员。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
-56-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件经自查，均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
二、独立董事年度履职概况
2021年度董事会共召开了6次会议，其中2次以现场形式召开，4次以通讯
表决方式召开，独立董事全部出席了会议，并对所有会议议案投了赞成票，全年董事会会议议案均获全票通过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会的会议。
出席了2020年度股东大会和2021年4次临时股东大会。
2021年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会期
间及管理层向独立董事汇报工作过程中，独立董事深入了解了公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。
公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
2021年4月28日，公司董事会审议了《关于2021年度日常关联交易的议案》。
2021年12月10日，公司董事会审议了《关于调整2021年度日常关联交易金额的议案》、《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签署的议案》。
对于上述关联交易，独立董事均进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
2.对外担保及资金占用情况
（1）核查了公司2020度财务状况和经营情况，公司2020年度对外提供的担保
总额为61亿元，其中对关联方提供的担保总额为50亿元，对全资子公司提供的担保总额为4亿元，全资子公司对公司提供的担保总额为7亿元；累计至2020年末公司对外提供的担保余额为40.52亿元，其中对关联方提供的担保余额为38.31亿元，对全资子公司提供的担保余额为2.21亿元，全资子公司对公司提供的担保余额为0-57-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件元。并于2021年4月28日出具了专项说明，认为公司上述对外担保均履行了相关决策程序，符合中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，信息披露充分完整，对外担保风险可控，不存在逾期对外担保情况，未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。
（2）2021年5月28日，公司收到上海证券交易所《关于凌源钢铁股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0525号），根据工作函要求，公司对包含资产池业务在内的关联互保情况进行了说明，并对有关问题进行了回复。我们核查了相关情况，并发表了独立意见。
○1关于公司与凌源钢铁集团有限责任公司(简称“凌钢集团”)互相提供担保的意见
A.从行业宏观层面来看，凌钢集团生产经营稳定，资产、负债规模及结构稳定，经营状况稳健，经营活动现金流量稳健；且凌钢集团作为朝阳市国资委下属最大的国有控股企业、国有重要骨干企业，资金状况及信用情况较好，具有较强的综合实力和偿债能力，具备为公司提供大额担保的实际能力，未发现债务违约风险；公司与凌钢集团互相担保余额趋于对等，且公司已制定了相应的保障措施，风险可控，公司为其提供担保不存在明显风险敞口。
B．从财务运作层面来看，由于金融机构相关的融资条件，公司与凌钢集团相互提供担保是为保障日常生产经营资金周转需求，满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率等目的所作，综合考虑了融资便利化和融资成本因素，双方均是实际受益者，不存在单方面侵占对方利益的情况。
C．从公司治理合规性来看，公司与凌钢集团开展相互担保业务已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事、董事会审计委员会均发表了独立意见，程序合法。
○2关于与凌钢集团在浙商银行开展资产池业务的意见
A.从公司风险管理层面来看，公司通过资产池为凌钢集团提供质押担保是公司与凌钢集团互相提供担保余额不超过50亿元中的一部分。虽然公司与凌钢集团在资产池内各自的融资金额与质押资产及保证金金额并不匹配，但公司与凌钢集-58-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件
团在互相担保余额上趋于对等，风险可控，不存在控股股东故意侵占上市公司利益的情形。
B.从公司财务独立性角度来看，公司与凌钢集团在资产池内均开具有独立的账户，保证金存入各自账户中，超过融资总金额30%以上的保证金仅公司可用银行承兑汇票置换支取，不存在被控股股东挪用或占用的情形。
C.从公司治理合规性来看，公司为凌钢集团提供担保已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，关联董事、关联股东在相关会议上均回避表决，独立董事和董事会审计委员会对该事项均发表了明确意见，程序合法。
3.募集资金的使用情况
2020年4月，公司通过上海证券交易所交易系统公开发行了4.4亿元可转换公司债券，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，经核查，2021年度，公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，并于2021年9月16日完成募集资金专户注销手续，部分募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不存在变相更改募集资金用途和损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，履行了必要的决策程序，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
4.高级管理人员提名及薪酬情况
2021年度，公司高级管理人员未发生变化。
2021年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度规定，通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员2020年度履职情况进行了考评，审议通过了公司董事及高级管理人员2020年度薪酬；修订了《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核评价办法》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价-59-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件办法》，结合公司2021年度经营计划，制定了董事及高级管理人员2021年年度绩效薪酬考核指标、2021年董事及高级管理人员战略考核指标。
董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。
5.业绩预告及业绩快报情况
2021年7月9日，公司发布了2021年半年度业绩预增公告，公司业绩预告符合
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月28日，公司董事会审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。
对于该议案，独立董事进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事认为，公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从事证券相关业务许可证”，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。
7.现金分红及其他投资者回报情况
2021年4月28日，公司董事会审议通过了《2020年度利润分配方案》，公司2020年度年终分配以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.38%。
公司利润分配符合符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8.公司及股东承诺情况
2021年，公司及股东均严格履行了承诺。
9.信息披露的执行情况
2021年，公司共披露了4次定期报告和87个临时公告。独立董事对公司
2021度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司-60-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10.内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他
相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会全年共召开了6次会议，审议通过了公司2020年度报告、关联交易、超低排放改造等重大事项。
董事会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交8项提案并获董事会审议通过。
董事会审计委员会根据公司《审计委员会年报审议工作规程》等重点关注了
公司2020年度会计报表、财务报告、年度报告及2021年第一季度、半年度和第
三季度会计报表和财务报告的编制和审阅、关联交易等，监督与评价了年报审计机构工作，提出了续聘2021年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等。
董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司董事及高级管理人员2020年度薪酬；修订了《凌源钢铁股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核评价办法》；
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2021年度经营计划，制定了董事及高级管理人员
2021年年度绩效薪酬考核指标、2021年董事及高级管理人员战略考核指标。
四、总体评价和建议
2021年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工-61-凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会文件作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，克服疫情影响，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了独立意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，中国证监会及上海证券交易所新发布及修订了大量规则指引等规范性文件，独立董事将及时认真学习和落实相关要求，勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。
特此报告
独立董事：孙浩张先治石育斌