*ST德威:关于深圳证券交易所《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》之相关问题的专项核查意见

关于深圳证券交易所
《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》
之相关问题的
专项核查意见至合字2022第00334号上海至合律师事务所上海市东大名路501号白玉兰广场42层
1/30致：江苏德威新材料股份有限公司
上海至合律师事务所（以下简称“本所”或“至合”）接受江苏德威新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“德威新材”）的委托，对公司2022年3月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第146号）（以下简称“《关注函》”）中所涉及的需律师核查事项出具法律意见书，为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件的原件或影印件，并通过访谈、查验证件及文件等方式对上述《关注函》涉及的事项进行核查，包括但不限于：
1．《江苏德威新材料股份有限公司关于债务豁免事项的公告》（公告编号
2021-103）；
2．2021年12月16日签署的《恒丰银行与信达资产江苏分公司的不良资产转让协议》（编号（2021）年恒苏分（信转）字第（1）号）；
3．2021年12月16日签署的《农业银行与信达资产江苏分公司的不良资产批量转让协议》（编号：信苏-B-2021-0017）；
4．2021年12月30日在新华日报上发布的《恒丰银行与信达关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
5．2021年12月30日在新华日报上发布的《农业银行与信达关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
6．2021年6月8日签署的《交通银行与华融资产江苏分公司的单户债权
2 / 30转让协议》（编号中国华融江苏 Y10210052-1-1号）；
7．2021年6月22日在江苏经济报上发布的《交通银行与华融关于江苏德威新材料债权转让的公告》；
8．2021年12月31日中海外城开出具的《债务代偿通知函》及公司出具
的《回执》，公司对信达资产江苏分公司的债务中的5400万元由中海外城开代公司支付，且中海外城开享有公司该5400万元的债权；
9．2021年12月31日中海外城开出具的《债务豁免通知函》，豁免5400
万元债权的偿还义务；
10．2021年12月31日中海外城开出具的《债务代偿通知函》及公司出
具的《回执》，公司对华融资产江苏分公司的债务中的5622万元由中海外城开代公司支付，且中海外城开享有公司该5622万元的债权；
11．2021年12月31日中海外城开出具的《债务豁免通知函》，豁免5622
万元债权的偿还义务；
12．2021年12月31日信达资产江苏分公司向公司出具的关于债务豁免
的《函》，豁免公司13203.05万元的债务；
13．2021年12月31日华融资产江苏分公司向公司出具的关于债务豁免
的《函》，豁免公司8697万元的债务；
14．2021年12月31日中海外城开出具的《重整投资通知函》，中海外城
开与华融资产江苏分公司将共同参与公司的重整投资；
15．2021年12月31日中海外城开出具的《重整投资通知函》，中海外城
3/30开与信达资产江苏分公司将共同参与公司的重整投资；
16．信达资产江苏分公司的公司内档材料；
17．华融资产江苏分公司的公司内档材料；
18．中海外城开的公司内档材料；
19．2021年12月26日中海外城开就德威新材债务重组事宜的《股东会决议》；
20．德威新材向华融资产江苏分公司出具的《关于债务豁免函的问询函》；
21．德威新材向信达资产江苏分公司出具的《关于债务豁免函的问询函》；
22．2022年2月10日上海至合律师事务所律师与信达资产江苏分公司德
威项目组成员的访谈笔录；
23．华融资产江苏分公司于2022年3月10日出具的书面说明；
24．信达资产江苏分公司于2022年3月10日出具的书面说明；
25．德威新材、中海外城开、华融资产江苏分公司于2022年3月10日签
订的《债务重组协议》；
26．德威新材、中海外城开、信达资产江苏分公司于2022年3月10日签
订的《债务重组协议》。
本所声明如下：
1．根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等现行有效的法律、法规
4/30及规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
并基于对法律的理解和对有关事实的了解出具本法律意见书。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司所提供的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次债权转让及债务豁免的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所已经得到公司、债权转让方、债权受让方、债权豁免方有关各方
的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
4．对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5．本所律师仅就与《关注函》有关之法律问题发表意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对会计报表、审计报告、信用评级报告和其他专业报告中相关数据及
结论的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6．本法律意见书仅供公司回复《关注函》之文件使用。未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任
5/30何其他目的。
本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
6/30导言
简称与定义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
本法律意见书指由上海至合律师事务所出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函之相关问题的专项核查意见》本所或至合指上海至合律师事务所本所律师指上海至合律师事务所本项目经办律师工商登记资料指登记于工商行政管理部门的资料公司或德威新材指江苏德威新材料股份有限公司信达资产江苏分公司指中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司华融资产江苏分公司指中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司
7/30中海外城开指中海外城市开发有限公司
恒丰银行指恒丰银行股份有限公司苏州分行农业银行指中国农业银行股份有限公司苏州分行交通银行指交通银行股份有限公司苏州分行
本法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。
8/30正文
一、关于本次债务豁免相关不良贷款转让事项
《关注函》中要求进一步核实并结合相关债权转让流程各节点具体时间、公告及通知
内容等说明华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司取得德威新材相关债权的具体时点，以及于2021年12月31日前是否已成为德威新材的合法债权人，相关审批、公示流程履行情况是否符合行业监管规则的规定。
律师查明：
（一）交通银行债权转让事项
2021年6月11日，交通银行股份有限公司苏州分行（下称“交通银行”）与华融资
产江苏分公司签署了《单户债权转让协议》，交通银行将持有的13369.05万元债权及相关的全部主从权利转让给了华融资产江苏分公司。2021年6月22日，交通银行与华融资产江苏分公司在江苏经济报刊登了交通银行与华融资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据交通银行与华融资产江苏分公司签订的《不良资产批量转让协议》，交通银行将其对公告清单所列3户借款人及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同、
抵债协议、还款协议和其他相关协议项下的全部权利及实现和执行资产包内各项资产相关
的全部权利和法律救济，包括但不限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费，依法转让给华融资产江苏分公司。交通银行特公告通知各借款人、担保人以及借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情况的相关承债主体或清算主体。华融资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列包括但不限于债务人、担保人及其清算业务人等其他相关当事人，从公告之日起立即向华融资产
9/30江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任，以及交通
银行及其下属贷款行对涉诉债权所主张的权利。
德威新材临时管理人于2021年6月23日收到华融资产江苏分公司的债权申报文书。
德威新材于2021年12月收到交通银行的《债权转让确认函》，主要内容为：根据交通银行与华融资产江苏分公司于 2021 年 3 月 19 日签订的中国华融江苏 Y10210052-1 号《不良资产批量转让协议》，于 2021 年 6 月 11 日签订的中国华融江苏 Y10210052-1-1 号《单户债权转让协议》，交通银行已将其对德威新材借款人及其担保人享有的全部权益转让给华融资产江苏分公司。交通银行对上述债权转让的事实予以确认。
债权明细如下：单位：元债务人本金金额利息担保人法律文书
江苏德威新材料132000000.001690493.48保证人：德威投资集团有限公司、周建（2021）苏05民初279号
股份有限公司明；抵押人：安徽滁州德威新材料有限
公司、南通正盛化工科技有限公司
仅列示截止2021年2月23日的贷款本金、欠息金额，后续利息按借款合同、担保合同、生效法律文书及中国人民银行的有关规定计算。
（二）恒丰银行债权转让事项
德威新材于2021年12月27日收到恒丰银行股份有限公司苏州分行（下称“恒丰银行”）
与信达资产江苏分公司出具的《债权转让通知》，主要内容为：
恒丰银行已与信达资产江苏分公司签署协议，依据国家有关法律和规定，将《资产明细表》所列的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益转让给信达
10/30资产江苏分公司。请借款人和借款人的继承人等债务关联人立即还款。自收到本通知之日起，向信达资产江苏分公司履行还款义务，并积极配合办理变更登记等相关事宜。信达资产江苏分公司联系人：刘维，联系电话：025-52680912。
资产明细表：
序号借款人名称借款合同编号担保人名称担保合同编号原贷款行
2020年恒银苏借高保字恒丰银行股份有
周建明江苏德威新材第170009290021号限公司苏州分行
2020年恒银苏借字第
1料股份有限公
170009290011号
司德威投资集团有限公2020年恒银苏借高保字恒丰银行股份有
司第170009290011号限公司苏州分行
2021年12月30日，恒丰银行与信达资产江苏分公司在新华日报刊登了恒丰银行与信
达资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据恒丰银行与信达资产江苏分公司达成的债权转让安排，恒丰银行将其下属分行对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达资产江苏分公司。恒丰银行与信达资产江苏分公司特公告通知各借款人及担保人。信达资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列债务人及其担保人，从公告之日起立即向信达资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。
（三）农业银行债权转让事项德威新材于2021年12月27日收到中国农业银行股份有限公司苏州分行（下称“农业银行”）与信达资产江苏分公司出具的《债权转让通知》，主要内容为：农业银行已与信达资产江苏分公司签署协议，依据国家有关法律和规定，将《资产明细表》所列的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益转让给信达资产江苏分公司。请借款人和借款人的继承人等债务关联人立即还款。自收到本通知之日起，向信达资产江苏
11/30分公司履行还款义务，并积极配合办理变更登记等相关事宜。中国信达资产管理股份有限
公司江苏省分公司联系人：刘维，联系电话：025-52680912。
资产明细表：
序号借款人名称借款合同编号担保人名称担保合同编号原贷款行江苏德威新材料
132010120200009684
股份有限公司江苏德威新材料
232010120200012017
股份有限公司江苏德威新材料
332010120200013943
股份有限公司江苏德威新材料
432010120200014544
股份有限公司江苏德威新材料德威投资集团有限公中国农业银行股
532010120200014800
股份有限公司司、份有限公司太仓0510020200119、分行
周建明、0510020200119、江苏德威新材料
632010120200019486
股份有限公司安徽滁州德威新材料有德威安徽抵押合同
限公司、1号、江苏德威新材料
732010120200019503南通正盛化工科技有限德威南通抵押合同
股份有限公司公司1号江苏德威新材料
832010120200020954
股份有限公司江苏德威新材料
932010120200021663
股份有限公司
1032010120190022733
江苏德威新材料
12/30股份有限公司
江苏德威新材料
1132010120190022735
股份有限公司
2021年12月30日，农业银行与信达资产江苏分公司在新华日报刊登了农业银行与信
达资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据农业银行与信达资产江苏分公司达成的债权转让安排，农业银行将其下属分行对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达资产江苏分公司。农业银行与信达资产江苏分公司特公告通知各借款人及担保人。
信达资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列债务人及其担保人，从公告之日起立即向信达资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。
律师认为：
根据《民法典》第五百四十六条第一款规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”债权转让为转让方与受让方之间的法律行为，自双方意思表示达成一致之日起对双方生效。同时，转让方债权人须通知债务人，否则转让对债务人不发生效力。
根据上述《民法典》第五百四十六条第一款规定，恒丰银行、农业银行与信达资产江苏分公司之间的债权转让自2021年12月24日起生效，交通银行与华融资产江苏分公司之间的债权转让自2021年6月11日起生效；但对于德威新材而言，信达资产江苏分公司于
2021年12月27日代替恒丰银行和农业银行成为德威新材的合法债权人，华融资产江苏分
公司于2021年6月23日向临时管理人申报债权，依法可确认当日代替交通银行成为德威新材的合法债权人。至于恒丰银行于2022年1月17日在银登网发布的《关于2021年江苏
13/30德威新材料股份有限公司不良贷款转让结果公告》，仅为债权转让后置结果性的公告，并
不影响债权转让生效以及信达资产江苏分公司于2021年12月27日成为德威新材合法债权人的事实。上述债权转让相关审批、公示流程履行情况符合《民法典》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》等相关法律法规的要求。
二、关于中海外城开债务代偿及债务豁免事项
《关注函》中有关中海外城开债务代偿及债务豁免事项所涉需德威新材和中海外城开
核实并说明的下列事项，请律师进行核查并发表明确意见：
（一）中海外城开代偿并豁免的债权是否即为华融资产江苏分公司、信达资产江苏分
公司前述公示拟处置的全部或部分债权？如是，请德威新材和中海外城开说明中海外城开尚未取得标的债权权属的情况下是否具备豁免该等债权的权利？中海外城开相关《债务豁免通知函》是否存在对豁免标的表述不完整的情形？中海外城开债务代偿事项的实质是否
为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍？如相关公示期及公开
竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开如何继续履行其代偿并豁免德威新材债务的义务？
1.中海外城开代偿并豁免的债权不是华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述
公示拟处置的全部或部分债权，而是其基于承诺承担代偿责任而形成的对德威新材的债权。
律师查明并认为：中海外城开上述代偿并豁免的债权不是华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司持有债权后，中海外城开出具代偿承诺函，承担代偿义务。该行为产生如下法律效果：信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司在中海外城开承担代偿责任后对德威新材
持有剩余债权，中海外城开承诺承担代偿责任后，信达资产江苏分公司和华融资产江苏分
14/30公司持有的与代偿金额等额的对德威新材的债权消灭。同时中海外城开对外形成了新的债
权债务关系，一是对信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司承担与代偿金额等额的债务，二是对德威新材享有与代偿金额等额的债权。上述法律关系不同于债权转让或债务承担。代偿，是指第三人代为清偿，是第三人以自己的名义代替原债务人清偿债务，其代偿行为并不加入到原债权债务的合同关系之中，成为原合同当事人，即不会基于代偿享有原债权债务合同中的权利，或承担原债权债务合同中的义务。合同中约定的违约责任、抗辩条款，均不适用于代偿人，比如第三人若延期代偿，其违约责任不会适用原债权债务合同的违约条款，而根据签订的代偿相关合同的约定来处理。第三人代偿的法律效果，仅会基于无因管理形成对债务人的等额债权。《民法典》第九百七十九条规定，“管理人没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而管理他人事务的，可以请求受益人偿还因管理事务而支出的必要费用”，基于该规定，中外海城开在没有法定或约定的义务下，主动为德威新材主动承担代偿责任，使得德威新材减少对资产管理公司的债务受益，其费用即为承担代偿责任的金额，德威新材应向中海外城开支付该费用，即对中海外城开负有相当于承担代偿金额的债务。而债权转让或债务承担是指第三人与原债权人、债务人达成协议，继承或加入到原债权债务的合同关系之中，如无特别约定，第三人应接受原债权债务合同中的权利义务，包括各项违约责任、抗辩权，比如该第三人如延期付款，仍需适用原债权债务条款的违约责任。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别出具了代偿函，信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，上述文件已构成完备的合同。基于此，中海外城开对德威新材的债权是基于债务代偿而合法享有的新债权，并非华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司原持有的债权，中海外城开已经具备豁免该等债务的权利。
2.中海外城开相关《债务豁免通知函》不存在对豁免标的表述不完整的情形。
15/30律师查明并认为：华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司以及中海外城开的债务
豁免函中，就有关中海外城开债务代偿金额以及两家资产管理公司就代偿后剩余的债务豁免金额，内容完整明确。根据中海外城开的豁免函以及2022年2月10日出具的函中的内容表述，结合法律规定，相关豁免表述完整，不可撤销、不可变更、不附带条件，不存在表述不完整的情形。
3.中海外城开债务代偿事项的实质不是为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏
分公司资产处置竞拍。
律师查明并认为：中海外城开债务代偿事项的实质不是为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍。中海外城开基于前期合意形成的合同承担债务代偿义务而享有对德威新材的债权，并非受让两家资产管理公司的债权，无须通过后期公告竞价予以确认，不参与公告处置或竞价。本次公告的起拍价与中海外城开代偿金额一致，两个公告的目的是为了验证债务豁免的解除条件是否会成就。
4.如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开继续
履行其代偿并豁免德威新材债务义务的法律分析。
律师认为：（1）从法律规定和各方约定角度讲，鉴于信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司2021年12月31日作出的豁免函虽已生效，但附解除条件。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司需要通过后续公示程序来验证上述解除条件是否会成就。基于上述中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司关于代偿及豁免的合同约定的
所附解除条件，中外海城开需要遵守。同样，德威新材基于其收到的豁免函中记载的所附解除条件，也须遵守。基于此，两家资产管理公司有权将代偿前的全部债权通过处置公告或竞价公告来验证是否有愿出价高于中海外城开代偿价格的情形。作为该公告的利益关联方，中海外城开不得主张其承担代偿义务要求资产管理公司减少公告的债权金额，德威新材也无权就豁免事实对该公示提出抗辩。除上述两方主体外，该公告的所涉金额不涉及任
16/30何第三方利益，第三方无权提出任何异议。上述各方的权利义务安排未违反法律规定，也
未损害任何其他方利益。依照《民法典》规定，属于有效行为，资产管理公司有权公告处置全部债权，且不违反法律规定和各方约定。
（2）从公示结果的处理方式来讲，如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出有效异
议或以更高报价收购，替代信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司成为新的债权人，根据《民法典》第五百四十七条规定，“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响”，新债权人受让信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司债权的同时，一并受让就该债权已与中海外城开达成有关代偿的从权利，主张享有中海外城开代偿产生的权益。根据《民法典》第五百四十八条规定，“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，公司作为债务人依法可以主张中海外城开的代偿事实，以及相关豁免已发生的事实。故依据上述规定，仅会发生代偿支付对象的三方结算事宜，即信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司将与中海外城开已达成的关于代偿和豁免合意的相关权利义务转让给新的债权人，中海外城开与新的债权人及信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司就已发生的代偿金额进行结算，同时不影响对公司进行债务豁免这一已发生的事实。资产管理公司豁免所附解除条件中的“有人提异议”是指有第三方认为资产管理公司的本次债权处置存在违规的情况，比如未经内审程序，或内审程序不合规而提出异议。该公示内容系资产管理公司所有资产对外处置的程序性公示要求，并非针对本次豁免特别设置。对此，首先，相关各方都履行了必要程序，无违规的情况，且外聘的中介机构律师事务所已对此进行了充分的调查，所以不存在基于违规被解除的可能性，有充分理由认为该附解除条件不会实现，不影响豁免产生现时义务解除的效果，截止目前，无人提异议，《债务重组合同》也已有效签署，资产管理公司于
2022年3月10日的函也予以阐明，上述事实均证明了各方判断豁免于2021年12月31日
生效、现时义务解除、且不会因违规则性异议被解除是客观准确的；其次，即便有人在公
17/30示期内提出合规性异议，且成立，导致的法律结果也只是资产管理公司相关豁免基于附解
除条件成就而被解除，不会影响中海外城开已作出的有效豁免，因为中海外城开主动承担代偿责任的行为本身与合规性审查无关，代偿义务作出对于资产管理公司来讲，是单方受益的结果，不是合规性审查的内容，所以如果资产管理公司的豁免被解除，中海外城开继续向资产管理公司承担代偿义务不受影响，如果将来该笔债权转让给新债权人，也仅会发生中海外城开、资产管理公司及新债权人按前述有人提出更高报价的方式进行结算的结果。
故上述有人提出异议或提出更高报价的情形均不影响中海外城开继续履行代偿义务并豁免公司债务的法律事实。中海外城开于2021年12月31日向德威新材送达的债务豁免函中明确豁免是不可撤销、不可变更、不附条件，且中海外城开于2022年3月10日的说明函中进一步明确“即便公示期内有人提出异议或更高报价，导致资产管理公司解除豁免的，也不影响我司基于承担代偿责任所取得的对德威新材的债权，不影响我司基于此已于2021年
12月31日对德威新材作出的有效豁免。我司2021年12月31日对德威新材作出的豁免不可变更、不可撤销、不附条件，不受资产管理公司的豁免附解除条件是否成就的影响。”（二）结合前述回复，说明中海外城开为德威新材代偿的部分债权是否存在权属瑕疵，并说明在资产处置程序于2021年12月31日前未完成且各方尚未正式签署债务重组协议的情况下，于2021年12月31日相关债务代偿事项是否已完成、相关债权是否完成转移、中海外城开是否已成为德威新材合法债权人，中海外城开于2021年12月31日对德威新材出具的债务豁免函件是否具备法律效力，并提供相关法律依据。
1.中海外城开基于债务代偿而依法享有了对德威新材的债权，无权属瑕疵，对此依
法有权进行债务豁免。
律师查明并认为：信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司通过法定程序依法获得
对公司持有的债权，无权属瑕疵。信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司以及中海外城开达成债务代偿及豁免的合同合意，中海外城开是基于承诺承担债务代偿责任，依法享
18/30有了对德威新材的债权，无权属瑕疵，对该债权有权进行债务豁免。两家资产管理公司是
对中海外城开债务代偿后的剩余债务进行豁免。
2.中海外城开于2021年12月31日对德威新材出具的债务豁免函件具备法律效力。
律师查明并认为：两家资管公司和中海外城开出具的三份债务豁免，包含了信达资产江苏分公司与中海外城开之间，以及华融资产江苏分公司与中海外城开之间的债务代偿责任承担的合意。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”即便尚未签署债务重组协议，前述文件已构成了完整的关于债务代偿和豁免的合同，债务豁免中的债务代偿主体适格、金额具体、内容明确，自各方作出之日起产生法律效力。基于存在双方合意的依法有效的合同关系，中海外城开自2021年12月31日取得了上述基于承诺承担代偿责任形成的等额债权，成为合法的债权人，
据此有权对德威新材实施豁免。中海外城开同日向公司送达豁免函，就上述持有的债权有效完成了对公司的债务豁免。
三、关于华融资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项
《关注函》中有关华融资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项所涉需向德威新材和
华融资产江苏分公司分别核实并说明的下列事项，请律师进行核查并发表明确意见。
（一）华融资产江苏分公司2022年1月27日在其官网发布的资产竞价公告中拟处置
的债权是否包括华融资产江苏分公司拟对德威新材实施豁免的债权？如是，请德威新材和华融资产江苏分公司分别说明，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具德威新材认为自送达时生效的债务豁免函后，华融资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？
19/30律师查明并认为：华融资产江苏分公司上述资产处置公告中的债权包括华融资产江苏
分公司对德威新材实施豁免的债权，华融资产江苏分公司具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格。鉴于华融资产江苏分公司债务豁免附加了解除条件，故债务豁免生效之后，华融资产江苏分公司需要对代偿前的全部债权通过一定公示程序来验证上述解除条件是否能够成就。华融资产江苏分公司2022年1月的公开竞价事项，中海外城开，德威新材均知悉，并接受相应的法律后果，故该公开竞价行为并未损害任何相关方权益，未损害任
何第三方权益，也未违反任何强制性法律规定，依法应属有权做出。若有第三方更高有效报价，则依《民法典》规定恢复原状，解除华融资产江苏分公司作出的生效豁免，由第三方受让债权；若无第三方更高有效报价，则维持华融资产江苏分公司作出的相关豁免。
（二）相关债务豁免自德威新材认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处
理存在冲突？请德威新材结合上述情况说明华融资产江苏分公司在2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是否是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
律师查明并认为：债务豁免自德威新材认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效与相关债权仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处
理不存在冲突，系各方依法有效的协议安排，且不违反法律规定。华融资产江苏分公司在
2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是对函件中所提债务的豁免并于
2021年12月31日生效。华融资产江苏分公司在2022年3月10日的函中进一步予以了明确。该公告行为系为验证前述函中所附解除条件是否成就，且符合2021年12月31日与中海外城开相关合同合意的约定，与已生效但附解除条件的豁免行为之间并不冲突。另外，如前所述，无论公示结果如何，均可依据法律规定作出相应处理，既不会影响中海外城开已经做出的有效豁免，也不会否认华融资产江苏分公司2021年12月31日向公司送达豁免
20/30函件作出当日豁免债务有效性的事实，仅会在所附解除条件发生时导致该豁免从有效变为失效。
（三）鉴于华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，其在
2021年12月31日出具的涉及德威新材债务豁免的函为豁免承诺，请德威新材、华融资产
江苏分公司结合后者在2021年12月31日之后仍在竞价处置相关债权的事实进一步确认，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及债务豁免的函件是否是华融资产江苏分公司在2021年12月31日对德威新材债务豁免事项的明确意思表示？如为“自送达时生效的债务豁免”明确意思表示，与其2022年1月28日出具说明中提及“豁免承诺失效”相关表述是否冲突？
律师查明并认为：华融资产江苏分公司2021年12月31日发函公司豁免债务的行为
当日发生效力，但附解除条件。华融资产江苏分公司于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向华融资产江苏分公司出具了代偿承诺函，华融资产江苏分公司据此向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，即便尚未签署债务重组协议，上述文件已构成完备的合同，基于该合同华融资产江苏分公司做出的送达豁免函的行为已构成有效民事法律行为，送达时依据该函内容产生确定的民事法律效果。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”，依据该规定，结合前述合意合同约定的内容、华融资产江苏公司的送达豁免函的行为及豁免函的内容，该豁免于2021年12月31日送达时生效，但附解除条件。
各方未约定《债务重组协议》的签订是债务豁免的前提条件。《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，华融资产江苏分公司与中海外城开之
21/30间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期自公司收到豁免函时已生效的再次书面确认、豁免目的、违约责任等一系列事项的书面约定，故《债务重组协议》是否已经签订，不影响债务豁免事项已于2021年12月31日生效。
华融资产江苏分公司于2021年12月31日做出的豁免函自送达时生效，其2022年1月28日出具的说明同样印证了这一点。该函中明确表述20个工作日为所附解除条件，并进一步说明如解除条件成就，则豁免失效，该表述的准确含义为：2021年12月31日的债务豁免已生效，基于特定解除条件的发生，可能导致该原本有效的豁免据此丧失原有法律效力，所以2021年12月31日豁免生效的事实与2022年1月28日函中关于“豁免承诺失效”的表述不仅不相冲突，反而印证了2021年12月31日豁免已发生法律效力的事实。另经与华融资产江苏分公司核实，2022年1月28日其函中“豁免承诺”的表述即指其于2021年12月31日作出的豁免，承诺，作为对外意思表示行为的有效法律行为的形式，应予遵守，根据华融资产江苏分公司2022年1月28日函的内容，构成一项有效的承诺，即对德威材豁免相关债务，但附解除条件。《民法典》第四百八十四条规定，“以通知方式作出的承诺，生效的时间适用本法第一百三十七条的规定”，第一百三十七条规定，“……以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。……”，故华融资产江苏分公司通过书面方式对德威新材作出的豁免承诺，自送达之日即2021年12月31日生效。具体承诺内容以函件文本为准。
（四）华融资产江苏分公司对德威新材债权处置公示期及公开竞价期间内，是否已有
人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？律师查明：根据华融资产江苏分公司于2022年3月10日出具的书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附解除条件未成就。华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
22/30（五）请进一步核实说明华融资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？律师查明并认为：华融资产江苏分公司作出的债务豁免已获得有效充分的授权。根据
2022年1月5日本所律师与华融资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录并向华融资产
江苏分公司了解，华融资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组就该债权的预计处置方式向分公司最高决策层进行了汇报。2021年12月20日至2021年12月31日期间，项目组就其已受让的银行债权与中海外城开经谈判就债务重组达成一致后，完成内部报批流程，确认了债务重组方案，并出具豁免函送达公司，作出豁免的意思表示。华融资产江苏分公司于2021年12月21日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相关内容，同日在江苏经济报刊登予以公示。因此，华融资产江苏分公司债权转让及债务豁免履行了内部审批程序，相关债务豁免已经获得充分的授权，合法有效。同时，华融资产江苏分公司于2022年3月10日出具书面说明也再次明确：现我司确认已与相关方签订了《债务重组合同》，我司就上述事项已履行必要的审批程序。由此确定，华融资产江苏分公司关于本次债务重组及合同中的所提及的2021年12月31日的相关债务豁免已履行了必要的审批程序，且相关债务豁免是否已获得有效充分的授权。
（六）请德威新材结合问题（1）至（5）的回复说明华融资产江苏分公司于2021年
12月31日向德威新材发出的涉及债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月
31日已经生效，并提供具体证明材料。
律师查明并认为：2021年12月31日华融资产江苏分公司的债务豁免对于豁免对象、
豁免金额具体明确，债务豁免自2021年12月31日送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实。关于20个工作日公示的法律效力，华融资产江苏分公司已于2022年1月28日的函件中明确为附解除条件。根据《民法典》第一百五十八条规定，附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。
23/30附解除条件的行为是指法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为失效。故自
华融资产江苏分公司2021年12月31日向德威新材送达债务豁免函时，该债务豁免行为即生效。华融资产江苏分公司于2022年3月10日已出具书面说明，明确公示期已结束，且
未有第三方提出异议或更高报价。故依据法律规定和上述事实，豁免所附解除条件并未成就，华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
四、关于信达资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项
《关注函》中有关信达资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项所涉需德威新材和信
达资产江苏分公司分别核实并说明以下事项，请律师进行核查并发表明确意见。
（一）信达资产江苏分公司资产处置公告中拟处置的债权是否包括信达资产江苏分公
司对德威新材实施豁免的债权？如是，请德威新材和信达资产江苏分公司分别说明，信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具德威新材认为送达生效的债务豁免函后，信达资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？
律师查明并认为：信达资产江苏分公司资产处置公告中的债权包括信达资产江苏分公
司对德威新材实施豁免的债权，信达资产江苏分公司具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格。鉴于信达资产江苏分公司债务豁免附加了解除条件，故债务豁免生效之后，信达资产江苏分公司需要对代偿前的全部债权通过一定公示程序来验证上述解除条件是否会成就，且该公示并非公开竞价处理程序，仅为程序性公示。若有第三方更高有效报价，则依《民法典》规定恢复原状，解除其作出的生效豁免，由第三方受让债权；若无第三方更高有效报价，则维持相关豁免。
（二）相关债务豁免自德威新材认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处
24/30理存在冲突？请德威新材和信达资产江苏分公司结合前述问题的回答说明信达资产江苏分
公司在2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是否是对该函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
律师查明并认为：债务豁免自德威新材认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处
理不存在冲突，系各方依法有效的协议安排，且不违反法律规定。信达资产江苏分公司在
2021年12月31日向德威新材出具的涉及债务豁免的函件是对函件中所提债务的豁免并于
2021年12月31日生效。该公告行为系为验证前述函中所附解除条件是否成就，且符合2021年12月31日与中海外城开相关合同合意的约定，且如前所述，无论公示结果如何，均可依据法律规定作相应处理，既不会影响中海外城开已经有效作出的豁免，也不会否认信达资产江苏分公司2021年12月31日向公司送达豁免函件作出当日豁免债务的有效性的事实，仅会在所附解除条件发生时导致该豁免从有效变为失效。
（三）德威新材在2021年12月31日未签署债务重组协议的情况下，仍认为信达资产
江苏分公司对德威新材债务豁免事项为附解除条件的法律行为的依据，德威新材关于豁免行为自始发生效力的认定是否充分准确？
律师查明并认为：信达资产江苏分公司2021年12月31日发函公司豁免债务的行为当
日发生效力，但附解除条件。信达资产江苏分公司于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向信达资产江苏分公司出具了代偿承诺函，信达资产江苏分公司据此向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，即便尚未签署债务重组协议，上述文件已构成完备的合同，基于该合同信达资产江苏分公司做出的送达豁免函的行为已构成有效民事法律行为，送达时依据该函内容产生确定的民事法律效果。
《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，
25/30不违背公序良俗。”依据该规定，结合前述合意合同约定的内容，及信达资产江苏分公司
的送达豁免函的行为及豁免函的内容，该豁免于2021年12月31日送达时生效，但附解除条件。
各方未约定《债务重组协议》的签订是债务豁免的前提条件。《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，信达资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期自公司收到豁免函时已生效的再次书面确认、
豁免目的、违约责任等一系列事项的书面约定。故《债务重组协议》是否已经签订，不影响债务豁免事项已于2021年12月31日生效。
（四）信达资产江苏分公司对德威新材债权处置公示期内，是否有人提出异议或更高
报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？律师查明：根据信达资产江苏分公司于2022年3月10日出具的书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附解除条件未成就。信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
（五）请进一步核实说明信达资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？律师查明并认为：信达资产江苏分公司作出的债务豁免已获得有效充分的授权。根据
2022年1月4日本所律师与信达资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录及向信达资产
江苏分公司了解，信达资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组经与中海外城开就该等债权处置形成整体方案后，首先报请分公司内部估值委员会，经估值委员会审批确认该等债权处置方案的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部业务决策委员会，经分公司业务决策委员会一致通过后，批准该代偿及共同豁免的方案。2021年12
26/30月29日至2021年12月31日，信达资产江苏分公司通过内部合规性审批流程，在获得批准后，出具了豁免函并送达公司，作出豁免的意思表示。信达资产江苏分公司按要求于2022年1月4日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相关内容，并于2022年1月6日于新华日报予以公示。因此，信达资产江苏分公司债务重组及债务豁免履行了其内部审批程序，相关债务豁免已经获得充分的授权，合法有效。同时，信达资产江苏分公司于2022年3月
10日出具书面说明也再次明确：就上述重组事项我司已履行必要的内部审批程序。基于上述事实，相关债务豁免已获得有效充分的授权。
（六）请德威新材和信达资产江苏分公司结合前述问题（1）至（5）的回复说明信达资产江苏分公司于2021年12月31日发出的涉及德威新材债务豁免的函件所涉债务豁免事
项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。
律师查明并认为：2021年12月31日信达资产江苏分公司的债务豁免对于豁免对象、
豁免金额具体明确，债务豁免自2021年12月31日送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实。信达资产江苏分公司于2022年3月10日已出具书面说明明确：公示期已结束，且未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附解除条件并未成就，信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。
五、关于律师前期发表的专项意见
《关注函》要求律师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明前期中海外城开
代偿行为以及各方豁免事项相关意见是否客观、准确、有效，是否存在需补充更正之处。
律师认为：前期就中海外城开基于债务代偿而享有对德威新材债权并进行债务豁免事项，以及华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司2021年12月31日出具的债务豁免事项的专项意见客观、准确、有效。此外需要补充的是，华融资产江苏分公司于2022年3月
27/3010日已出具书面说明，明确公示期已结束，且未有第三方提出异议或更高报价，豁免所附
解除条件并未成就，故依据法律规定，华融资产江苏分公司于2021年12月31日作出并于当日生效的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更；信达资产江苏分公司于2022年3月
10日出具书面说明，截至目前，相关公示已结束，未有第三方提出异议或更高报价，豁免
所附解除条件未成就，信达资产江苏分公司于2021年12月31日作出的债务豁免继续有效，不可撤销，不可变更。分别签订两份《债务重组协议》也对债务豁免事项的效力以2021年
12月31日送达豁免通知为准的法律效果进行了确认。除上述补充意见外，结合本关注函
所涉及信息和相关当事人回复说明，本所前期关注函律师相关意见客观、准确、有效，不存在更正之处。
六、关于本次债务豁免与破产重整是否构成一揽子安排
《关注函》要求德威新材说明与中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分
公司目前是否已正式签署债务重组协议，如是，请说明相关协议的具体形式、条款内容、协议各方权利义务安排等；如否，请说明尚未签署的原因及最新进展，相关协议是否将对本次债务豁免事项结果进行确认，是否将就后续参与德威新材重整事项作出相应安排。同时，结合上述情况说明德威新材前期认定本次交易与公司破产重整不构成一揽子安排的依据及合理性。请律师核查并发表意见。
律师查明：中海外城开、德威新材与华融资产江苏分公司，中海外城开、德威新材与信达资产江苏分公司已于2022年3月10日签订正式《债务重组协议》，《债务重组协议》第二条对债务豁免事项结果进行了确认，无条款涉及相关方后续参与公司重整事项的安排，也未发现就本次债务豁免相关各方存在其他的约定或协议安排。
律师认为：
28/30根据与两家资产管理公司分别签订的《债务重组协议》第二条约定，均明确了中海外
城开承担代偿责任的金额，且明确了资产管理公司的债务豁免函的效力以2021年12月31日向德威新材发出的豁免函为准，且该豁免不可撤销、不可变更。前述约定有效确认了2021年12月31日债务豁免生效的法律效果。与在此之前各方的陈述、意见、观点和法律判断一致。《债务重组协议》全文未发现任何一方有权变更、撤销或附加生效条件的权利。根据现有证据和事实，可以确认相关豁免行为于2021年12月31日有效发生，且不可变更、不可撤销、不附加条件。
德威新材目前尚未被受理重整，是否能够进入重整程序存在重大不确定性。未来重整程序中相关重整投资安排将作为公司整体重整方案的一部分，公司重整方案将在法院与管理人的监督下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾公司、公司股东和公司债权人利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后实施。基于司法重整的操作流程和决策程序，公司与股东、债权人等相关方在债务豁免时点不具备与上述债权人就其参与公司重整事项达成协议或确定性安排的权利及可行性。前述相关方目前未对后续参与公司重整事项作出明确安排，本次债务豁免不以成功参与重整投资或其他任何对价为前提条件，因此不构成一揽子交易。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
29/30[本页无正文，为《上海至合律师事务所所涉事项之法律意见书》的签字页]上海至合律师事务所
负责人：洪亮
经办律师：俞敏
律师证号：13101201611456468
经办律师：王依晶
律师证号：13101201811049426
2022年3月11日