奥福环保:山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688021证券简称：奥福环保山东奥福环保科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年3月
1山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》.............................7
议案二《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》.............................8
议案三《关于2021年年度报告及摘要的议案》................................9
议案四《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》.........10
议案五《关于公司2021年度利润分配的议案》...............................15
议案六《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》............................16
议案七《关于续聘2022年度审计机构的议案》...............................17
议案八《关于修订的议案》...............................18
议案九《关于修订的议案》...............................22
议案十《关于修订的议案》...............................24
议案十一《关于修订的议案》..................................26
议案十二《关于修订的议案》..............................30
议案十三《关于制定的议案》..............................33
议案十四《关于拟为公司及董监高人员购买责任险的议案》...........................34
议案十五《关于子公司拟与蚌埠经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》.........35
议案十六《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.37
议案十七《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》.......................41
议案附件一................................................44
议案附件二................................................49
议案附件三................................................53
议案附件四................................................60
议案附件五................................................70
议案附件六................................................78
独立董事述职报告.............................................82
2山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》《山东奥福环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、由于近期新冠肺炎疫情防控形式严峻复杂，为避免人员聚集，严控病
毒传播风险，公司建议计划参会的股东通过网络投票方式参加。股东或股东代理人如现场参会，除携带相关证件和参会资料外，请提前关注并遵守安徽省蚌埠市的有关疫情防控规定和要求。本公司将对现场参会股东或股东代理人采取包括但不限于48小时核酸检测、体温检测、检查健康码绿码、行程码等疫情防控措施（具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整）。如拟现场参会，请股东或股东代理人于2022年3月18日前进行预报名登记，获得确认后方可现场参会。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年3月21日10：30
2、现场会议地点：安徽省蚌埠市中国（蚌埠）微电子科技园安徽奥福精细
陶瓷有限公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月21日至2022年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年3月21日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
5、会议召集人：山东奥福环保科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
议案二、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
议案三、《关于2021年年度报告及摘要的议案》议案四、《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》
议案五、《关于公司2021年度利润分配的议案》
议案六、《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》
5山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
议案八、《关于修订的议案》
议案九、《关于修订的议案》
议案十、《关于修订的议案》
议案十一、《关于修订的议案》
议案十二、《关于修订的议案》
议案十三、《关于制定的议案》
议案十四、《关于为公司及董监高人员购买责任险的议案》议案十五、《关于子公司拟与蚌埠经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》议案十六、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
议案十七、《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》
（六）听取独立董事述职报告。
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
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议案一《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的
有关规定，认真履行职责，依法合规运作，公平对待所有股东，维护公司和全体股东利益。2021年度公司董事会带领经理层，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展，具体详见附件一《2021年度董事会工作报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
7山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》《证券法》以及
《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能，具体情况详见附件二《山东奥福环保科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
上述议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司监事会
2022年3月21日
8山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三《关于2021年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度财务报表审计报告已经编制完成，公司根据上述报告、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规定，编制了2021年年度报告及其摘要。上述报告具体内容参见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
9山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案四《关于公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据2021年12月31日母公司以及合并财务报表情况，现将2021年度财务决算情况及2022年财务预算汇报如下：
财务决算部分
一、2021年公司主要财务指标：
单位：万元项目2021年2020年变动幅度
营业收入39601.2731414.6526.06%
利润总额6867.548515.04-19.35%
净利润6178.957836.00-21.15%
经营活动产生的现金流量净额8273.643350.48146.94%
总资产143105.04121818.6117.47%
归属于母公司所有者权益93682.5789587.054.57%
股本7728.367728.360.00%
2021年公司实现营业收入39601.27万元，比上年同期增加26.06%；利润总
额6867.54万元，比上年同期减少19.35%；净利润6178.95万元，比上年同期减少21.15%；截止2021年末资产总额143105.04万元，比上年同期增加17.47%；
归属于母公司所有者权益合计93682.57万元，比上年同期增加4.57%。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
1.公司资产构成情况列示如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目变动幅度金额比例金额比例
货币资金29661.7520.73%26108.1021.43%13.61%
交易性金融资产709.150.50%16676.9213.69%-95.75%
应收票据4582.843.20%10710.458.79%-57.21%
应收账款17870.9912.49%11578.439.50%54.35%
应收款项融资661.760.46%不适用
预付款项1282.540.90%452.120.37%183.67%
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2021年12月31日2020年12月31日
项目变动幅度金额比例金额比例
其他应收款92.600.06%78.860.06%17.42%
存货22854.8315.97%17998.1114.77%26.98%
合同资产70.470.05%170.210.14%-58.60%
其他流动资产7004.604.89%933.410.77%650.43%
流动资产合计84791.5459.25%84706.6369.54%0.10%
其他权益工具投资408.000.29%408.000.33%0.00%
固定资产32909.7123.00%25943.7121.30%26.85%
在建工程13890.409.71%5134.964.22%170.51%
使用权资产218.420.15%不适用
无形资产4452.213.11%3262.362.68%36.47%
长期待摊费用21.480.02%2.080.00%932.22%
递延所得税资产1093.460.76%867.080.71%26.11%
其他非流动资产5319.813.72%1493.791.23%256.13%
非流动资产合计58313.5040.75%37111.9830.46%57.13%
资产总计143105.04100.00%121818.61100.00%17.47%
2.具体分析如下:
（1）公司交易性金融资产较上年同期减少95.75%主要是2020年同期闲置募集资金理财于2021年到期赎回所致；
（2）公司应收票据较上年同期减少57.21%，主要系公司采购规模增加票据直接支付增加所致；
（3）应收帐款较上年同期增加54.35%，主要系销售规模增加所致；
（5）应收款项融资增加661.76万元，主要系融资性质银行承兑汇票重分类；
（6）预付账款较上年同期增长183.67%，主要系预付材料款增加所致；
（7）合同资产较去年同期减少58.60%，主要系部分质保金到期冲销所致；
（8）其他流动资产较去年同期增加650.43%，主要系一年内定期存款及债权投资增加所致；
（9）在建工程较上年同期增长170.51%，主要系公司募投项目及安徽厂区建设所致；
（10）无形资产较上年同期增加36.47%，主要系安徽厂区新增土地所致；
（11）其他非流动资产较上年同期增加256.13%，主要系预付工程、设备款增加所致。
（二）负债情况分析
11山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1.公司负债构成情况列示如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目变动幅度金额比例金额比例
短期借款18822.6213.15%12134.029.96%55.12%
应付票据11808.168.25%5710.574.69%106.78%
应付账款6169.644.31%5245.654.31%17.61%
合同负债1516.521.06%1804.491.48%-15.96%
应付职工薪酬1220.710.85%1085.260.89%12.48%
应交税费365.220.26%297.690.24%22.68%
其他应付款98.260.07%179.930.15%-45.39%一年内到期的非流
263.670.18%00.00%
动负债
其他流动负债3096.062.16%214.560.18%1343.00%
流动负债合计43360.8530.30%26672.1721.89%62.57%
长期借款995.990.70%997.990.82%-0.20%
租赁负债121.320.08%不适用
预计负债15.190.01%235.720.19%-93.56%
递延收益3225.382.25%2212.101.82%45.81%
非流动负债合计4359.053.05%3445.812.83%26.50%
负债合计47719.9133.35%30117.9824.72%58.44%
2.具体分析如下：
公司负债主要为短期银行借款、应付账款等流动负债。
（1）短期借款较上年同期增加55.12%，主要系公司2021年为补充流动资金增加银行借款所致；
（2）应付票据较上年同期增加106.78%，主要系公司通过开立银行承兑汇票结算货款增加所致；
（3）其他应付款较上年同期减少45.39%，主要系2021年末保证金、押金减少所致；
（4）其他流动负债较上年同期增加1343.00%，主要系公司未终止确认的未到期的应收票据增加所致。
（5）预计负债较上年同期减少93.56%，主要是子公司德州奥深废气处理设备冲销预提的产品质量保证金所致；
（6）递延收益较上年同期增加45.81%，主要系公司政府补助增加所致。
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（三）偿债能力分析项目2021年12月31日2020年12月31日
公司资产负债率（%）33.3524.72
流动比率（倍）1.963.18
速动比率（倍）1.432.50
利息保障倍数（倍）9.6815.06
公司偿债能力分析如下：
2021年利息保障倍数较上年同期减少5.38，主要是2021年利润减少及借款
增加所致；
（四）盈利能力分析
单位：万元项目2021年金额2020年金额比上年同期增长
营业收入39601.2731414.6526.06%
主营业务收入39268.9031344.0925.28%
营业成本22752.2414978.7351.90%
主营业务成本22563.0414945.8750.97%
营业利润7083.178126.18-12.84%
利润总额6867.548515.04-19.35%
净利润6178.957836.00-21.15%
本次报告期内，公司实现营业收入较上年同比增长26.06%，主要系公司2021年业务量上升。利润总额、净利润较上年同比下降19.35%、21.15%，主要原因包括以下几个方面（1）滑石、氧化铝、高岭土、纤维素等原材料价格以及天然
气价格存在一定波动；（2）国六排放标准用蜂窝陶瓷载体产能利用和良品率等各
方面尚处于爬坡阶段，报告期内毛利偏低，导致公司整体毛利率下降；（3）报告期内，公司子公司江西奥福、安徽奥福处于初步生产期和建设期，厂房、设备折旧费用增加，同时配备相应人员导致员工薪酬支出增加，导致费用增加；（4）报告期内，公司为进一步满足生产经营需求增加了银行融资，财务费用有所上升。
（五）费用情况分析
单位：万元项目2021年金额占营业收入比例2020年金额占营业收入比例
销售费用1515.043.83%1361.504.33%
管理费用3780.479.55%2975.779.47%
研发费用3739.179.44%3506.4111.16%
财务费用625.561.58%488.691.56%
合计9660.2424.40%8332.3726.52%
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（六）现金流量分析
单位：万元项目2021年2020年变动幅度
经营活动产生的现金流量净额8273.643350.48146.94%
投资活动产生的现金流量净额-13710.93-25359.5745.93%
筹资活动产生的现金流量净额3405.1352.046443.88%
现金及现金等价物净增加额-2163.15-21771.9390.06%
1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加146.94%主要系本期销售增加，收到的现金增加所致；
2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加45.93%，主要原因为：主要
系本期收回进行现金管理的闲置募集资金所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加6443.88%，主要原因为：
主要系本期偿还借款支付的现金较上期减少所致。
财务预算部分
（一）预算编制说明
1.2022年度财务预算方案是根据公司2021年度的实际经营情况、财务状况
和经营成果结合公司目前业务、经营能力以及年度经营计划编制而成。
2.本预算包括公司及下属的子公司。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）2022年度预算指标
根据2022年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，保持2022年营业收入、净利润持续稳步增长。
重点提示：2022年预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
14山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五《关于公司2021年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字容诚审字
[2022]251Z0012 号《审计报告》，公司归属于母公司所有者的净利润 65824900.64元，滚存未分配利润227529234.96元。
公司2021年度利润分配方案拟定如下：以2021年12月31日总股本
77283584股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.6元（含税），
共计分配股利20093731.84元，占当年度合并归属于上市公司的净利润
65824900.64元的30.53%。本年度公司无资本公积转增方案。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
15山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步优化薪酬体系，根据山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况拟定2022年度董事、监事薪酬方案如下：
1、外部董事、独立董事津贴标准如下：
职务津贴标准
外部董事5万元/年（含税）
独立董事5万元/年（含税）
2、在公司担任其他职务的董事及监事（含职工监事）其薪酬以其担任其他
职务的薪酬标准发放。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
16山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七《关于续聘2022年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）在2021年及以前年度审计工作中的优良表现，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，现提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
拟续聘机构情况：
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：北京市西城区阜城门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至
执行事务合伙人：肖厚发
成立日期：2013-12-10
合伙期限：2013-12-10至无固定期限
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）具体内容参见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
17山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律、法规规定，现就《独立董事工作制度》做以下调整：
序
修订前《独立董事工作制度》条款修订后《独立董事工作制度》条款号
第四条独立董事原则上最多在5
第四条独立董事原则上最多在5家上
家公司兼任独立董事，并确保有足够的
1市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
时间和精力有效地履行独立董事的职和精力有效地履行独立董事的职责。
责。
第十三条独立董事连续三次未亲
第十三条独立董事连续三次未亲自出
自出席董事会会议的，由董事会提请股席董事会会议的，由董事会提请股东大会予东大会予以撤换。
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规
除出现上述情况及《公司法》中规定的
2定的不得担任董事的情形外，独立董事
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满任期届满前不得无故被免职。提前免职前，公司可以经法定程序解除其职务。提前的，公司应将其作为特别披露事项予以解除职务的，公司应将其作为特别披露事项披露，被免职的独立董事认为公司的免予以披露。
职理由不当，可以作出公开声明。
第十六条为了充分发挥独立董事第十六条为了充分发挥独立董事的作的作用，独立董事除应当具有《公司法》用，独立董事除应当具有《公司法》和其他和其他相关法律、法规赋予董事的职权相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋外，公司赋予独立董事以下特别职权：予独立董事以下特别职权：
3
（一）重大关联交易（指公司拟与（一）重大关联交易（指公司拟与关联关联人达成的总额高于300万元或高于人达成的总额高于300万元或高于公司最近公司最近经审计净资产值5%的关联交经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董
易）应由独立董事认可后，提交董事会事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
18山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料讨论；独立董事作出判断前，可以聘请请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）向董事会提议聘用或解聘会事务所；
计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东会；
大会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股
（五）独立聘请外部审计机构和咨东征集投票权；
询机构；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）可以在股东大会召开前公开构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
向股东征集投票权。独立董事行使前款第（一）项至第（五）
（七）对公司的利润分配方案发表项职权应当取得全体独立董事的二分之一意见。以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第十七条独立董事行使上述第十
优化表述，内容调整合并至修订后的第
4六条所述的职权应当取得全体独立董事十六条。
的二分之一以上同意。
第二十条出现下列情形之一的，独
立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职
5理由不当的；删除
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
19山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
第二十一条独立董事除履行上述
发表独立意见：
职责外，还应当对以下事项向董事会或
（一）提名、任免董事；
股东大会发表独立意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出
（三）公司董事、高级管理人员的
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更薪酬；
正；
6（四）公司股东、实际控制人及其（六）财务会计报告被注册会计师出具关联企业对公司现有或新发生的总额高非标准无保留审计意见；
于300万元或高于公司最近经审计净资（七）相关方变更承诺的方案；
产值的5%的借款或其他资金往来，以及（八）优先股发行对公司各类股东权益公司是否采取有效措施回收欠款；的影响；
（五）独立董事认为可能损害中小（九）制定利润分配政策、利润分配及
股东权益的事项；资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（六）公司章程规定的其他事项。
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大
20山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十三）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
将修订前《独立董事工作制度》第二十一条的内容补充完善至修订后《独立董事工作制度》第十九条。
详见附件三《山东奥福环保科技股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
21山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律、法规规定，现就《募集资金管理制度》做以下
调整：
序
修订前《募集资金管理制度》条款修订后《募集资金管理制度》条款号
第十五条公司募集资金原则上应当
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
如下行为：
1……
……(新增)公司募集资金使用应符合国家
产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第十七条暂时闲置的募集资金可进第十七条暂时闲置的募集资金可进
行现金管理，其投资的产品须符合以下条行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：件：
2（一）安全性高，满足保本要求，产（一）结构性存款、大额存单等安全品发行主体能够提供保本承诺；性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行投资计划正常进行
将“募集说明书”的表述修改为“公开发行募集文件”，并根据《证券法》等法律法规及规范性文件优化完善其他条款的文字表述。
详见附件四《山东奥福环保科技股份有限公司募集资金管理制度》。
22山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
23山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律、
法规规定，现就《股东大会议事规则》做以下调整：
序
修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款号
第三十三条......公司持有自己的
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
第三十三条......公司持有自己的
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股份没有表决权，且该部分股份不计入出定的，该超过规定比例部分的股份在买入席股东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
1
定条件的股东可以公开征集股东投票权。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法征集股东投票权应当向被征集人充分披
律、行政法规或者中国证监会的规定设立露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者的投资者保护机构可以公开征集股东投票变相有偿的方式征集股东投票权。公司不权。征集股东投票权应当向被征集人充分得对征集投票权提出最低持股比例限制。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东大会就选举董事、监
第三十四条股东大会就选举董事、事进行表决时，根据公司章程的规定或者
2监事进行表决时，根据公司章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。
者股东大会的决议，可以实行累积投票单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
24山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料制。比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
第二十一条公司股东大会采用网络
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
或其他方式的，应当在股东大会通知中确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
明确载明网络或其他方式的表决时间以
3股东大会网络或其他方式投票的开始及表决程序。股东大会网络或其他方式时间，不得早于现场股东大会召开当日上投票的开始时间，不得早于现场股东大会午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当
召开当日上午9:15，其结束时间不得早
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会结束当日下午3:00。
东大会结束当日下午3:00。
4优化、完善其他条款的文字表述。
具体内容参见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
25山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等要求，结合本公司的实际情况，对《山东奥福环保科技股份有限公司章程》部分内容进行修订。
序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第十八条“持股数（股）”修改为“认购股数（股）”，并增加“出资方式”、
1“出资时间”。
第十一条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
2新增活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条股东大会是公司的权
第四十条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：......机构，依法行使下列职权：......
3（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划；
持股计划；
............
第四十二条公司下列对外担保行
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：......为，须经股东大会审议通过：......
（四）按照担保金额连续十二个月
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审累计计算原则，超过公司最近一期经审
4计总资产30%的担保；
计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过
（五）对股东、实际控制人及其关最近一期经审计总资产的百分之三十以联方提供的担保。
后提供的任何担保；
......
（六）对股东、实际控制人及其关
26山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
联方提供的担保。
......
第五十七条股东大会的通知包括
第五十六条股东大会的通知包括
以下内容：......以下内容：......
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码;号码；
（六）网络或其他方式的表决时间......股东大会采用网络或其他方及表决程序。
式的，应当在股东大会通知中明确载明
5......股东大会网络或其他方式投
网络或其他方式的表决时间及表决程
票的开始时间，不得早于现场股东大会序。股东大会网络或其他方式投票的开召开当日上午9:15，并不得迟于现场股始时间，不得早于现场股东大会召开当东大会召开当日上午9:30，其结束时间
日上午9:15，其结束时间不得早于现场不得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会结束当日下午3:00。
3:00。
............
第八十条......公司持有的本公司股份没有
第七十九条表决权，且该部分股份不计入出席股东......公司持有的本公司股份没有大会有表决权的股份总数。
表决权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反大会有表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司董事会、独立董事和符合相关规定的，该超过规定比例部分的股份在
6规定条件的股东可以征集股东投票权。
买入后的三十六个月内不得行使表决征集股东投票权应当向被征集人充分披权，且不计入出席股东大会有表决权的露具体投票意向等信息。禁止以有偿或股份总数。
者变相有偿的方式征集股东投票权。公公司董事会、独立董事、持有百分司不得对征集投票权提出最低持股比例之一以上有表决权股份的股东或者依照限制。
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
27山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职
权：......权：......
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
7定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
银行贷款等事项；银行贷款、对外捐赠等事项；
............
第一百一十三条董事会应当确定
第一百一十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
银行贷款、对外捐赠等权限，建立严格
8权限，建立严格的审查和决策程序；重
的审查和决策程序；重大投资项目应当
大投资项目应当组织有关专家、专业人
组织有关专家、专业人员进行评审，并员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。
............
第一百二十九条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百二十八条在公司控股股东单位
务的人员，不得担任公司的高级管理人
9担任除董事、监事以外其他行政职务的员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条监事应当保证公
第一百四十一条监事应当保证公
10司披露的信息真实、准确、完整，并对
司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
28山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第一百五十九条公司利润分配政
策为：......公司发展阶段不易区分但
第一百五十八条公司利润分配政
有重大资金支出安排的，可以按照前项策为：......公司发展阶段不易区分但规定处理。
11有重大资金支出安排的，可以按照前项
现金分红在本次利润分配中所占比规定处理。
例为现金股利除以现金股利与股票股利......之和。
......
12优化、修改其他条款的文字表述。
具体内容参见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《山东奥福环保科技股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
29山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《科创板股票上市规则》等要求，结合本公司的实际情况，对《对外投资管理制度》部分内容进行修订。
序
修订前《对外投资管理制度》条款修订后《对外投资管理制度》条款号
第七条公司的对外投资审批权限如第七条公司的对外投资审批权限如
下：下：
（一）公司对外投资交易事项（公司（一）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：交股东大会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的的资产总额同时存在账面值和评估值的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以
1以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最近一计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的50%以个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额额超过300万元；超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费
30山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料用）占公司最近一期经审计净资产的50%用）占公司市值的50%以上；
以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对
计年度经审计的净利润的50%以上，且绝金额超过500万元。
对金额超过300万元。
6、交易标的（如股权）的最近一个会
（二）未达到上述第（一）项规定标计年度资产净额占上市公司市值的50%以准的对外投资交易事项由公司总经理向董上；
事会提出议案，由董事会进行审议批准。
（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过
31山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
100万元。
（三）未达到上述第（一）（二）项规定标准的对外投资交易事项由公司总经理审批。
第十一条公司董事会应根据对外投第十一条公司投资发展部负责对公
资工作开展的实际情况成立对外投资项目司对外投资项目进行可行性研究与评估，组，由对外投资项目组负责对公司对外投评估时应充分考虑国家有关对外投资方面资项目进行可行性研究与评估，评估时应的各种规定并确保符合公司内部规章制充分考虑国家有关对外投资方面的各种规度，使一切对外投资活动能在合法程序下定并确保符合公司内部规章制度，使一切进行。投资发展部的主要职责包括：
对外投资活动能在合法程序下进行。对外（一）根据公司发展战略，对拟投资
2
投资项目组的主要职责包括：项目进行信息搜集、整理；
（一）根据公司发展战略，对拟投资（二）对拟投资项目的真实性进行尽
项目进行信息搜集、整理；职调查；
（二）对拟投资项目的真实性进行尽……职调查；
此制度全文对外投资项目组变更为投
……资发展部
上述《对外投资管理制度》的修订符合上海证券交易所相关规定的要求，也符合本公司全体股东的利益，有利于公司规范运作。具体详见附件五《山东奥福环保科技股份有限公司对外投资管理制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
32山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十三《关于制定的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
行政法规、规范性文件以及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。具体详见附件六《山东奥福环保科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
33山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十四《关于拟为公司及董监高人员购买责任险的议案》
各位股东及股东代理人：
为了保障广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），责任保险的相关内容如下：
1.投保人：山东奥福环保科技股份有限公司
2.被保险人：公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体
3.赔偿限额：不超过人民币1亿元
4.保费支出：不超过人民币70万元/年（具体以保险合同为准）
5.保险期限：12个月（后续每年可续保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容参见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于拟为公司及董监高人员购买责任险的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
34山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十五《关于子公司拟与蚌埠经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》
各位股东及股东代理人：
2021年8月29日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，同意增加公司全资子公司安徽奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）
作为募集资金投资项目——“技术研发中心建设项目”的实施主体，对应新增的实施地点为安徽省蚌埠市经济开发区临港产业园，并将募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”的建设期延长至2023年12月。
为加快募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”建设进度，安徽奥福经与蚌埠经济开发区管理委员会（以下简称“蚌埠经开区管委会”）商议，拟签订《奥福技术研发中心项目投资协议》（以下简称“投资协议”）。协议签订后该项目主要用于募集资金项目技术研发中心及配套设施的建设。
投资标的的主要内容如下：
1.项目实施主体：安徽奥福精细陶瓷有限公司；
2.项目名称：奥福技术研发中心项目投资协议；
3.项目投资总额：约1亿元人民币；
4.项目建设内容：精细陶瓷研发中心、职工宿舍等配套设施建设；
5.项目建设工期：建设工期12个月；
6.项目建设用地：项目总用地面积约39亩（目前安徽奥福的140亩土地已全部规划建设移动源尾气净化蜂窝陶瓷载体项目）；
7.土地用途、权属性质及使用年限：商业服务用地，出让期限40年，产业
类型为服务业，全部用于奥福技术研发中心项目精细陶瓷研发中心、职工宿舍等配套设施建设。
具体内容参见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于子公司拟与蚌埠经济开发区管理委员会签订投资协议的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
35山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
36山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案十六《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代理人：
考虑公司投资规划，为满足投资资金需求，根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等相关规定，拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜具体内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。发行股票融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会及交易所相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、人民币合格境外投资者以及符合
规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、定价方式或者价格区间本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本次以简
37山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
易程序向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
五、决议的有效期本项授权自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
六、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规以及规范
性文件规定，对董事会办理本次发行具体事宜包括但不限于以下内容：
（一）授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）授权董事会根据国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照中国证监会及交易所的要求，结合公司的实际情况制定、调整和实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（三）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
38山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）授权董事会签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续；
（五）授权董事会设立本次发行的募集资金专项账户，根据有关主管部门要
求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（七）授权董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关
条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
（八）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所
科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，决定发行方案延期实施或提前终止，或者按照新的发行方案继续办理发行事宜；
（十）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
七、限售期发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、上市地点
39山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
40山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十七《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》
各位股东及股东代理人：
结合募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”建设内容及后续公司发展
规划情况，拟调整部分募投项目投资金额及内部投资结构，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1884号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20000000 股，发行价格为每股 26.17 元，募集资金总额52340.00万元，扣除发行费用6627.92万元（不含增值税）后，募集资金净额为45712.08万元。上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月31日出具了会验字〔2019〕第7830号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募投项目计划投资和实际投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元截至2021年12拟投入募集资序号项目名称项目总投资月31日累计投入金金额
年产400万升DPF载体山东基地项
124601.7219122.5314560.05
目
年产 200 万升 DOC、160 万升
218487.6012987.6012544.21
TWC、200 万升 GPF 载体生产项目山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体
33007.303007.301164.00
生产线自动化技改项目
4技术研发中心建设项目6594.656594.65490.00
41山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5补充流动资金5000.004000.004000.00
合计：57691.2745712.0832758.25
二、募投项目投资金额及内部投资结构调整情况
（一）本次调整部分募集资金项目投资金额及内部投资结构的原因
结合公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，同意增加安徽奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）作为技术研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）的实施主体，对应新增的实施地点为安徽省蚌埠市经济开发区临港产业园，并将研发中心项目建设期延长至2023年12月。
公司研发中心项目原计划在重庆奥福已有土地上建设投入，现拟通过安徽奥福新购置土地后建设投入。另外公司参股设立的稀土催化研究相关公司能够满足研发中心项目原计划投入的耐久性试验需求，可节省原计划中耐久性试验设备的相关投入，因此公司拟对项目投入进行相应调整。
根据研发中心项目建设规划以及公司整体发展战略情况，研发中心项目原计划投资总金额6594.65万元，截至2021年12月31日已经使用募集资金490.00万元。本次调整后总金额为6823.38万元，拟使用募投项目剩余的募集资金
6104.65万元及自有资金进行后续建设投入。
（二）本次投资构成调整情况
公司结合发展需要调减了研发中心项目的设备投入，增加了土地及实验室用房及配套设施建设投入，调整后投资构成如下：
本次调整前投资本次调整后投资序号项目单位调整金额金额金额
1建设投资万元1200.003180.001980.00
2设备投资万元3958.002125.38-1832.62
3软件投资万元195.00233.0038.00
4预备费投资万元267.65300.0032.35
5研发费用投资万元974.00985.0011.00
合计6594.656823.38228.73
调整后研发中心项目拟在重庆奥福继续投入少量小型试验设备，安徽奥福将另行投建实验室及中试线约8000平方米，试验设备投入约44台。调整后总投资额为6823.38万元，拟使用的募集资金金额为6104.65万元，项目投资总额
42山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
与募集资金使用金额之间的差额公司将以自筹资金补足。
三、募投项目投资金额及内部投资结构调整的影响本次调整部分募集资金项目实施内容及投资金额是公司根据项目实施的实
际情况做出的审慎决定，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于推进上述项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规关于上市公司募集资金管理的相关规定。
具体内容参见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年3月21日
43山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案附件一
2021年度董事会工作报告
2021年度，山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，依法合规运作，公平对待所有股东，维护公司和全体股东利益。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
2021年公司完成董事会换届工作，共召开8次董事会会议；召开年度股东大会1次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，公司及时履行了信息披露义务。
(一)董事会会议召开情况
2021年，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》的规定做出了有效的表决，具体情况如下：
董事会会议情况董事会审议通过议案
1.关于公司2020年度总经理工作报告的议案
2.关于公司2020年度董事会工作报告的议案
2021年2月25日
3.关于2020年度独立董事述职报告的议案
召开第二届董事会
4.关于审计委员会2020年度履职报告的议案
第二十次会议
5.关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案
6.关于2020年度报告及摘要的议案
44山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
7.关于公司2020年度财务决算报告的议案
8.关于公司2020年度利润分配的议案
9.关于公司2021年度财务预算报告的议案
10.关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
11.关于2020年度内部控制评价报告的议案
12.关于公司董事2021年度薪酬的议案
13.关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案
14.关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
15.关于为全资子公司提供担保的议案；
16.关于董事会换届暨选举第三届董事会成员的议案
17.关于制订的议案
18.关于修订的议案
19.关于修订的议案
20.关于预计公司2021年度关联交易的议案
21.关于续聘2021年度审计机构的议案
22.关于提议召开2020年度股东大会的议案
1.关于选举公司第三届董事会董事长的议案
2.关于聘任总经理的议案
2021年3月19日
3.关于聘任副总经理、财务总监的议案
召开第三届董事会
4.关于聘任董事会秘书的议案
第一次会议
5.关于选举第三届董事会专门委员会组成人员的议案
6.关于聘任证券事务代表的议案
45山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年4月21日
召开第三届董事会1.关于授权武雄晖代行总经理职权的议案
第二次会议
2021年4月28日1.关于公司2021年第一季度报告的议案召开第三届董事会2.关于子公司与蚌埠经济开发区管理委员会签署《项目投资协议》的议案
第三次会议
3.关于2021年半年度报告及摘要的议案
4.关于聘任武雄晖为总经理的议案
5.关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
2021年8月29日案
召开第三届董事会6.关于修订募集资金管理制度的议案
第四次会议7.关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的议案
8.关于公司拟与部分高校以捐赠方式进行人才引入、科研创新
的议案
1.关于2021年第三季度报告的议案
2021年10月28日
2.关于变更董事会秘书的议案
召开第三届董事会
3.关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案
第五次会议
4.关于拟对全资子公司增加注册资本的议案
2021年11月20日
1.关于子公司安徽奥福精细陶瓷有限公司拟与蚌埠经济开发
召开第三届董事会区管理委员会签订投资协议的议案
第六次会议
2021年12月29日1.关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
46山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
充流动资金的议案
召开第三届董事会
2.关于调整公司2021年关联交易额度的议案
第七次会议
(二)董事会组织召开股东大会情况
2022年，公司以现场结合网络的形式召开了1次年度股东大会，公司董事会
根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
(三)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，对公司日常经营决策提出了专业性建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用。
二、2021年度公司经营概况
2021年，公司实现营业收入39601.26万元，比上年同期增加26.06%；实
现归属于上市公司股东的净利润6582.49万元，比上年同期减少17.74%；总资产143105.04万元，比上年同期增加17.47%；归属于上市公司股东的净资产
95385.13万元，比上年同期增加4.02%。
三、2022年度董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章
47山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施及其检查监督负责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2022年2月24日
48山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案附件二山东奥福环保科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》以
及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开七次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、第二届监事会第十六次会议
2021年2月25日，公司第二届监事会第十六次会议在本公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，会议审议并通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》《关于公司2020年度财务决算报告的议案》《关于公司2020年度利润分配的议案》《关于公司2021年度财务预算报告的议案》《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司监事2021年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于2020年度报告及摘要的议案》《关于续聘2021年度审计机构的议案》《关于预计公司2021年度关联交易的议案》《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。
2、第三届监事会第一次会议
49山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年3月19日，公司第三届监事会第一次会议在本公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》
3、第三届监事会第二次会议
2021年4月28日，公司第三届监事会第二次会议在本公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于子公司与蚌埠经济开发区管理委员会签署的议案》。
4、第三届监事会第三次会议
2021年8月29日，公司第三届监事会第三次会议在本公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的议案》
《关于公司拟与部分高校以捐赠方式进行人才引入、科研创新合作的议案》。
5、第三届监事会第四次会议
2021年10月28日，公司第三届监事会第四次会议在本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于2021年第三季度报告的议案》、《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》、《关于拟对全资子公司增加注册资本的议案》。
6、第三届监事会第五次会议
2021年11月20日，公司第三届监事会第五次会议在本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于子公司安徽奥福精细陶瓷有限公司拟与蚌埠经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》。
7、第三届监事会第六次会议
50山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年12月29日，公司第三届监事会第六次会议在本公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于调整公司2021年关联交易额度的议案》。
二、监事会对2021年度公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司
的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的2021年年度报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会关于公司关联交易情况的独立意见
51山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本年报告期内，公司关联方的日常交易事项均按合同或协议公平交易，符合有关法律法规的规定交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4、公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，2021年度公司为全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶瓷有限公司，共计5000万流动资金贷款提供连带责任担保，为全资子公司申请流动资金贷款提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责；同时继续加强自身学习，强化监督管理职能，进一步促进公司的规范运作、健康发展！山东奥福环保科技股份有限公司监事会
2022年2月24日
52山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案附件三山东奥福环保科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章独立董事的任职资格
第五条独立董事应当符合下列条件：
（一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
53山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有本制度中所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第三章独立董事的独立性
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）法律法规等规范性文件、监管机构认定的其他人员。
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第四章独立董事的提名、选举和更换
第八条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当披露独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
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责的情况，公司应按公司章程的规定补足独立董事的人数。
第五章独立董事的职权
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第十七条公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任主任委员或召集人。
审计委员会的主任委员或召集人应是会计专业人士。
第十八条独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独立董
事应每年保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
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的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六)财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
(七)相关方变更承诺的方案；
(八)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(九)制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
(十)需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十二)公司拟决定其股票不再在本所交易；
(十三)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十五)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十条独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
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（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十一条独立董事应当向公司年度大会提交述职报告。述职报告应包
括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护公司和股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第二十二条公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章独立董事的权利和公司的义务
第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
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第二十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第二十九条本制度所称“以上”包含本数。
第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条本制度股东大会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解释。
山东奥福环保科技股份有限公司二零二二年二月二十四日
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议案附件四山东奥福环保科技股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转债等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第六条董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
60山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第八条公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第九条公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第十条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分；必要时，公司将追究相关责任人的民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储第十一条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十二条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订
专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元（“元”指“人民币元”，以下同）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
61山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照招股说明书或公开发行募集文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
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由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，经总经理在审批权限范围内签字后，方可予以付款；超过权限范围的，应报董事会审批。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（包括但不限于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券）；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
63山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
上交所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后
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的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
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资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金用途变更
第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募投项目，实施新项目；变更募投项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者由全资子公司变为公司的除外）；变更募投项目实施方式等。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金用途时，应在提交董事会审议后2个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
67山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经采取或者拟采取的措施。
第三十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
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（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员违反法律、法规、行政规章、《公司章程》及本制度等规定，擅自变更募集资金投向或使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），公司可根据实际情况，对相关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去相关责任人职务等，并可依法要求其承担包括但不限于赔偿给公司造成的损失等法律责任。
第六章附则
第三十五条本制度未尽事宜与本制度生效后不时颁布的法律、法规、行政
规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。
第三十六条本制度所称“以上”、“至少”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十七条本制度及修订由股东大会审议通过之日起实施。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
山东奥福环保科技股份有限公司
二〇二二年二月二十四日
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议案附件五山东奥福环保科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件
规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或
进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条对外投资应遵循的基本原则：
（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
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第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及公司股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。
第七条公司的对外投资审批权限如下：
（一）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
6、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
71山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（三）未达到上述第（一）（二）项规定标准的对外投资交易事项由公司总经理审批。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者有关监管部门另
有规定的，从其规定。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第八条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照本制度第二十三条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章对外投资管理的组织机构
第九条公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十条公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对外投资项目
进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十一条公司投资发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。投资发展部的主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
72山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行
专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议；
（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。
第十二条公司董事会或其下属战略委员会（如有）负责对公司重大投资项
目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十三条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行定期审计。
第十四条公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十五条公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资的管理
第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取投资发展部及有关部门
及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十七条公司股东大会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股东大会或董事会进行审议批准。
第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
73山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第十九条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东大会或董事会审议决定后方可对外出资。
第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由2
名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员需相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的2人联名签字。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。
第二十二条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财
务部应将收到的利息、股利及时入账。
第二十三条对于达到第七条规定的提交股东大会审议标准的投资项目，若
交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。
第二十四条投资发展部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资发展部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作对方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司总经理及董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需根据审批权限提交股东大会或董事会进行审议批准。
第二十五条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托
74山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十七条公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十八条公司审计部应当按照公司《内部审计制度》的相关规定对投资项目及时进行审计。
第五章对外投资的转让与收回
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同约定的投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理。
第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
75山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料相同。
第三十三条财务部负责做好投资回收和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十五条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、子公司的章程以及
所投资公司的章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十六条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十七条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十八条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十九条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章对外投资的信息披露
76山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等有关的规定履行信息披露义务。
第四十一条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对
子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕知情人须严格保密。
第四十二条公司董事会办公室根据有关监管部门有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第九章附则
第四十三条本制度所称“以上”包含本数，“以内”、“超过”不含本数；
“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；
“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度由董事会制定，自股东大会审议批准后开始实施，修改时亦同。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的《公司章程》及时修订。
山东奥福环保科技股份有限公司二零二二年二月二十四日
77山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案附件六山东奥福环保科技股份有限公司对外捐赠管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文件以及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“对外捐赠”，是指公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予
合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第三条本制度适用于公司及子公司的对外捐赠事项。未经授权，公司下属子公司不得开展对外捐赠事项。
第四条公司开展对外捐赠事项除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章对外捐赠的一般规定
第五条公司对外捐赠后，不得要求受赠方在公司融资、市场准入、行政许
可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
第六条公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿。
第七条公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，如公司已
经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
第八条公司按照内部议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承
诺的捐赠，必须诚实履行。
78山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第九条对外捐赠的范围：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境
保护、节能减排、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”
等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第十条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事
业单位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。对与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第十一条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系
不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第三章对外捐赠的决策程序第十二条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实
物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列程序执行：
（一）由公司经办部门、财务管理部为审核会签部门、内部审计部为监督和
审计部门、董事会为决策机构组成公司对外捐赠组织管理体系。
（二）捐赠金额低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或低于
100万元（包括100万元），授权公司总经理批准后实施；
（三）捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超
79山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
过100万元，授权公司董事会批准后实施；
（四）捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超
过500万元，或达到其他法律法规要求股东大会审议的标准，由公司股东大会批准后实施；
（五）在履行前述（二）（三）（四）项所规定程序时，如连续12个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围；
（六）本条款中所述“累计金额”包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
上述计算指标中涉及的数值如为负值取其绝对值计算。本条所列“低于”不包含本数
第十四条公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠申请，按照本制度规定，履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。
第十五条公司及其全资、控股子公司的对外捐赠事项，应当及时报公司证券部备案。
第十六条公司及子公司的对外捐赠，应当按照《企业会计准则》的规定进行财务处理。
第四章对外捐赠的信息披露
第十七条公司应当严格按照法律法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行相关的信息披露义务。
第十八条公司已批准执行的对外捐赠，财务管理部门应建立台账进行统一
登记管理，将捐赠相关文件、捐赠执行的图文资料、凭证、捐赠证明等材料妥善存档备查，同时报董事会秘书备案。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司股东大会授权审议通过之日起生效，实施修改时亦同。
80山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
山东奥福环保科技股份有限公司二零二二年二月二十四日
81山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
独立董事述职报告山东奥福环保科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认真履行职责，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将公司2021年度工作情况汇报如下：
一、独立董事年度履职情况
2021年度，我们充分发挥独立董事在公司治理中的作用，尽责履职，针对
董事会决策的事项，独立董事认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。在董事会决策过程中，独立董事运用自身的专业知识及经验积极参与讨论，并发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
(一)出席会议的情况
2021年度，独立董事没有对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
提出异议的情况，具体出席董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况独立董事应参加应参加股东出席股东大姓名出席次数缺席次数董事会次数大会次数会次数安广实77000范永明77000
82山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
李俊华88011
(二)参加专门委员会情况
2021年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专门委员会，在审
议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
(三)现场考察及公司配合情况
报告期内，我们对公司进行实地考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，随时关注宏观经济发展态势、公司所处行业市场情况对公司所产生的影响，并关注媒体及网络对公司的新闻报道、评论并提出有效的意见和建议。
公司相关部门及工作人员为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司重大事项进展情况，征求我们的专业意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作提供了全面支持。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司第二届董事会第二十次会议及2020年年度股东大会审议通过《关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案》，此次预计的关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，对公司生产经营不构成不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2021年度公司为全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精
83山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
细陶瓷有限公司、蚌埠奥美精密制造技术有限公司共计5000万流动资金贷款提
供连带责任担保，为全资子公司申请流动资金贷款提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(三)募集资金使用情况公司于2021年2月25日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过
8000万元（含8000万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不
得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。
公司于2021年8月29日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，同意增加安徽奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）作为募投项目“技术研发中心建设项目”的实施主体，并将募投项目“技术研发中心建设项目”的建设期延长至2023年12月。
公司于2021年10月28日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，同意将募投项目“山东生产基地蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目”建设期延长至2023年12月，“年产400万升 DPF 载体山东项目”建设期延期至 2022 年 12 月。
公司募集资金使用情况为：截至2021年度公司累计使用募集资金32758.25万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额12953.84万元，募集资金专户利息收入486.11万元，利用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益631.97万元，支付募集资金专户结算手续费9.36万元，补充流动资金余额4500万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为9562.56万元。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级管
84山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)续聘会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。
(六)现金分红及其他投资者回报情况公司董事会及年度股东大会审议通过以2020年12月31日总股本
77283584股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.2元(含税)，共计分配股利24730746.88元，占当年度合并归属于上市公司的净利润
80020844.70元的30.91%。本年度公司无资本公积转增方案。
(七)信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司信息披露事务严格遵守相关法律法规，信息披露真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)公司及股东承诺履行情况
2021年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
(九)内部控制的执行情况
2021年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
85山东奥福环保科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
董事会下设了审计委员会、战略委员会、薪酬与绩效委员会及提名委员会，各专门委员会依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
三、总体评价和建议
2021年度，作为公司独立董事，我们确保按照相关法律法规及公司制度的
规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善。
2022年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规和
公司章程的要求要求，诚信、勤勉履行独立董事的职责和义务，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
山东奥福环保科技股份有限公司
独立董事：安广实范永明李俊华
2022年2月24日
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