芯源微:中国际金融股份有限公司关于芯源微2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对芯源微2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，芯源微于
2019 年 12 月 10 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）21000000 股，每股面
值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566370000.00元，根据有关规定扣除发行费用60625896.22元后，实际募集资金净额为
505744103.78元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
2021年度，公司募集资金使用情况为：（1）对募集资金项目投入
229659729.64元，其中：高端晶圆处理设备产业化项目153233358.67元，高
端晶圆处理设备研发中心项目76426370.97元；（2）使用超募资金永久补充流
1动资金38300000.00元；（3）使用闲置资金暂时补充流动资金60000000.00元。2021年度公司累计使用募集资金327959729.64元，支付银行手续费（不含增值税）10121.39元，募集资金专用账户利息收入为5967959.13元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品所得投资收益766335.62元，募集资金专用账户2021年12月31日余额合计为52439742.40元。具体明细如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金净额505744103.78
减：截至2021年12月31日直接对募集资金项目投入337526498.28
其中：高端晶圆处理设备产业化项目198957055.39
高端晶圆处理设备研发中心项目138569442.89
减：截至2021年12月31日使用超募资金永久补充流动资金76600000.00
减：截至2021年12月31日使用闲置募集资金暂时补充流动资金60000000.00
加：截至2021年12月31日募集资金理财收益11579663.95
加：截至2021年12月31日募集资金利息收入扣除手续费净额9242472.95
募集资金余额52439742.40
二、募集资金管理情况
公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，于2019年4月24日召开2019年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定的议案》。
《募集资金管理办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
2019年12月11日，公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建
设银行股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行和时任保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2019年12月11日在中信银行沈阳和平支行开设募集资金专项账户（账号8112901012900643057），于2019年12月11日在中国建设银行沈阳城内支行开设募集资金专项账户（账号
21050139000800001255），于2019年12月11日在招商银行沈阳浑南西路支行
开设募集资金专项账户（账号124904600110111）。
22021 年 9 月 8 日，公司因 2021 年年度向特定对象发行 A 股股票变更保荐机构，与原保荐机构国信证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，国信证券未完成的持续督导工作由中国国际金融股份有限公司承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行及保荐机构中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2021年12月31日，募集资金专项账户余额情况如下：
单位：人民币元银行名称银行帐号余额
中信银行沈阳和平支行81129010129006430575634426.75
中国建设银行沈阳城内支行2105013900080000125542666339.03
招商银行沈阳浑南西路支行1249046001101114138976.62
合计52439742.40
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1：
募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司使用自筹资金对“高端晶圆处理设备研发中心”募集资金项目累计投入14034042.00元，对“高端晶圆处理设备产业化”募集资
3金项目累计投入389400.00元，使用自筹资金支付发行费用人民币2597169.81元。
2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17020611.81元置换预先投入自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，时任保荐机构国信证券对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金置换预先投入自筹资金的情况，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚专字[2020]110Z0064 号《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过30000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，时任保荐机构国信证券出具了同意的核查意见。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2020年4月24日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
2020年5月25日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了前述议案，同意公
司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，使用部分超募资金计人民币
3830.00万元用于永久补充流动资金。
公司于2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议
4案》，2021年6月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了前述议案，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，使用部分超募资金计人民币3830.00万元用于永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司累计使用超募资金永久性补充流动资金为
7660.00万元。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2020年7月2日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8000万元用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。截至2021年6月30日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币8000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2021年7月2日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币15000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，以满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。
截至2021年12月31日，公司暂时补充流动资金尚未偿还余额为6000万元。
（六）募集资金使用的其他情况公司于2020年4月24日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会
第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目之一“高端晶圆处理设备产业化项目”实施地点由“沈阳市浑南区新岛街6号”变更为“沈阳市浑南区东至沈本一街，南至规划地块，西至沈本大街，北至桃园一路”。上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变
5募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。
公司于2021年3月19日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司将“高端晶圆处理设备研发中心项目”的达到预定可使用状态时间调整至2022年3月
31日，将“高端晶圆处理设备产业化项目”的达到预定可使用状态时间调整至
2022年6月30日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，时任保荐
机构国信证券对上述事项发表了同意的核查意见。本次募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况审核报告》（容诚专字[2022]110Z0018 号）。报告认为：芯源微编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了芯源微2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行6上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
7附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额50574.41本年度投入募集资金总额22965.97变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额33752.65变更用途的募集资金总额比例不适用是否已变更截至期末累计投入项目可行截至期末累截至期末投入
承诺投资项目项目(含部分募集资金承调整后投资截至期末承诺本年度投入金额与承诺投入金项目达到预定可本年度实现是否达到性是否发
计投入金额进度(%)(4)＝
变更)诺投资总额总额投入金额(1)金额额的差额(3)＝使用状态日期的效益预计效益生重大变
(2)(2)/(1)
(2)-(1)化高端晶圆处理
设备产业化项否23860.7323860.7323860.7315323.3419895.71-3965.0283.382022年6月30日不适用不适用否目高端晶圆处理
设备研发中心否13918.2413918.2413918.247642.6413856.94-61.3099.562022年3月31日不适用不适用否项目承诺投资项目
—37778.9737778.9737778.9722965.9733752.65-4026.32————合计
未达到计划进度原因(分具体项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司于2020年4月24日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目之一“高端晶圆处理设备产业化项募集资金投资项目实施地点变更情况目”实施地点由“沈阳市浑南区新岛街6号”变更为“沈阳市浑南区东至沈本一街，南至规划地块，西至沈本大街，北至桃园一路”。上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
在募集资金到位前，公司使用自筹资金对“高端晶圆处理设备研发中心”募集资金项目累计投入
14034042.00元，对“高端晶圆处理设备产业化”募集资金项目累计投入389400.00元，使用自筹资金支付发
行费用人民币2597169.81元。
公司于2020年4月24日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1702.06万元置换预先投入自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金置换预先投入自筹资金的情况，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚专字[2020]110Z0064 号《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2020年12月31日，上述自筹资金1702.06万元已用募集资金置换完毕。
2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过30000万元（含本数）闲置募集资对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
公司于2020年7月2日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8000万元用于暂时补充用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。截至2021年6月30日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币8000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，使用部分超募资金计人民币3830万元用于永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司累计使用超募资金永久性补充流动资金为7660万元。
公司于2020年7月2日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8000万元用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。截至2021年6月30日，公司已将上述临时补充流动资金的人民币8000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年7月2日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币15000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，以满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。
截至2021年12月31日，公司暂时补充流动资金尚未偿还余额为6000万元。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
公司于2021年3月19日召开了第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司将“高端晶圆处理设备研发中心项目”的达到预定可使用状态时间调整至2022年3月31日，将“高端晶圆处理设备产业化项目”的达到预定可使用状态时间调整至2022年6月30募集资金其他使用情况日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。本次募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。