银轮股份:上海锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2022年股票期权激励计划相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：20012上海市锦天城律师事务所法律意见书关于浙江银轮机械股份有限公司
2022年股票期权激励计划相关事宜的
法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江银轮
机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）的委托，就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、等有关法律法规的规定和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。上海市锦天城律师事务所法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司1、公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号《关于同意设立浙江银轮机械股份有限公司批复》批准，由原浙江省天台机械厂（浙江银轮机械集团有限公司）改制设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于核准浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]58号）核准、深交所核发的《关于浙江银轮机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上字[2007]43号）同意，在深交所中小板（现变更为深交所主板）上市，证券简称“银轮股份”，股票代码002126。
2.公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9133000070471161XA 的《营业执照》。
根据银轮股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，银轮股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，银轮股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及深交所的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第ZF10335 号”《审计报告》和“信会师报字[2021]第 ZF10632 号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，银轮股份不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；上海市锦天城律师事务所法律意见书
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银轮股份系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，银轮股份具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容经本所律师查阅公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于及其摘要的议案》，公司制定的《激励计划（草案）》的主要内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股权期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《激励管理办法》第九条的规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江银轮机械股份股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
2、2022年3月9日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
3、2022年3月9日，公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事认为《激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不损害上海市锦天城律师事务所法律意见书公司及全体股东的利益，同意公司实行本次激励计划。
4、2022年3月9日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认为本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
根据《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列主要程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后60日内，公司
董事会应根据股东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的程序，符合《激励管理办法》的相关规定。公司尚需根据《激励管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次激励计划激励对象的确定
公司《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实，该等内容符合《激励管理办法》的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将按照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等本次激励计划相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《激励管理办法》的相关规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》规定，公司系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。上海市锦天城律师事务所法律意见书公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避情况
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，公司召开第八届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关议案时，董事陈不非、柴中华、周浩楠为本次激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有效。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《激励管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序和信息
披露义务，符合《激励管理办法》的相关规定，公司尚需根据《激励管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司未向本次激励计划的激励对象提供财务资助；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事及其他关联董事已回避表决，符合《激励管理办法》等相关法律、法规的规定。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司
2022年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
李波
负责人：经办律师：
顾功耘李勤芝
2022年3月9日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
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