北部湾港:5.北部湾港股份有限公司董事会提名委员会实施细则（经第九届董事会第十二次会议审议通过）

北部湾港股份有限公司企业标准
Q/ BGGF RZ 07-2022
代替 Q/ BGGF RZ 07-2018董事会提名委员会实施细则
2022-03-09发布2022-03-10实施
北部湾港股份有限公司发布
1Q/ BGGF RZ 07-2022
前言
编制本文件的目的是为规范公司董事、经理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司治理结构。
根据国家相关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：人力资源部。
本文件审核部门：企划部。
本文件替代Q/BBGF RZ 07-2018。
本文件及其替代文件的历次发布情况为：
——2015年3月11日首次发布；
——2018年8月13日第一次修订；
——本次为第二次修订。Q/ BGGF RZ 07-2022董事会提名委员会实施细则
1规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《北部湾港股份有限公司章程》
2定义
董事会提名委员会
是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
3人员组成
3.1成员组成
提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。
3.2产生方式
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3.3主任委员
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
3.4任期要求
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述3.1至3.3规定补足委员人数。
3.5 组织部门Q/ BGGF RZ 07-2022
由人力资源部负责提名委员会日常联络和会议组织等工作。
4职责权限
4.1提名委员会主要职责权限
a) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
b) 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
c) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
d) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
e) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
f) 董事会授权的其他事宜。
4.2提名委员会责任
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
5决策程序
5.1提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理
人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
5.2董事、经理人员选人程序
a) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
b) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
c) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
d) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
e) 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
f) 向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
g) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
6议事规则
6.1会议召开要求
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会议按需召开，于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
6.2会议表决
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。Q/ BGGF RZ 07-2022会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
6.3会议列席
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
6.4聘请中介
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
6.5会议纪要
提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
6.6会议决议
提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
6.7保密义务
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
7其他
本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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