温州宏丰:中德证券有限责任公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中德证券有限责任公司
关于
温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次温州宏丰向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定杨威、毛传武担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
目录
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构、保荐代表人介绍........................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5
三、本次保荐发行人证券发行的类型......................................5
四、发行人基本情况.............................................5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................6
六、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7
第二节保荐机构承诺事项...........................................9
第三节对本次发行的推荐意见........................................10
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................10
二、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件及有关规定..........11三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况.......................................22
四、发行人的主要风险提示.........................................23
五、发行人的发展前景评价.........................................37
六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见.................37
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................38
3-1-2温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中德证券指中德证券有限责任公司
温州宏丰、公司、发行人指温州宏丰电工合金股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。
3-1-3温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称中德证券有限责任公司
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定杨威、毛传武担任本次温州宏丰向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
1、杨威
项目名称工作职责哈尔滨九洲集团股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人哈尔滨九洲集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人
天顺风能（苏州）股份有限公司2016年度非公开发行股票项目保荐代表人山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人天津天保基建股份有限公司非公开发行股票项目保荐代表人西安饮食股份有限公司非公开发行股票项目项目协办人上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目项目组成员
2、毛传武
项目名称工作职责青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人北京韩建河山管业股份有限公司2020年非公开发行股票事项保荐代表人哈尔滨九洲集团股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人杭州联络互动信息科技股份有限公司2015年度非公开发行股票项目保荐代表人深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人北京晓程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人
3-1-4温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
项目名称工作职责湖南大康国际农业食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人沈阳远大智能工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄雅琼，2009年开始从事投资银行业务，执业情况如下：
项目名称工作职责哈尔滨九洲集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目项目组成员沈阳远大智能工业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目组成员深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票项目项目组成员
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨建华、孙姝淼、李烁、龚宇轩、王楠楠。
三、本次保荐发行人证券发行的类型本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况公司名称温州宏丰电工合金股份有限公司
英文名称 WENZHOU HONGFENG ELECTRICAL ALLOY CO.LTD.统一社会信用代码 91330000256018570F成立日期1997年9月11日上市日期2012年1月10日
注册资本437085230.00元法定代表人陈晓注册地址浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区办公地址浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号股票代码300283
3-1-5温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
股票简称温州宏丰股票上市地深圳证券交易所创业板董事会秘书严学文
联系电话0577-85515911
传真号码0577-85515915
电子信箱 zqb@wzhf.com
（二）发行人业务范围
公司营业范围：贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件、组件以及硬质合金产品的研
发、生产和销售。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人陈晓在保荐机构控股股东山西证券股份有限公司质押融资发行人股份为61100000股，占其持有公司股份的
36.11%，占发行人总股本的13.98%。该事项系山西证券股份有限公司正常开展业务，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
除上述情形外，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突
消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目
情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承
销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或深交所审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
3-1-7温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
温州宏丰本次向不特定对象发行可转换公司债券项目内核情况如下：
2021年6月11日，本保荐机构召开温州宏丰向不特定对象发行可转换公司
债券项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对温州宏丰向不特定对象发行可转换公司债券项目组根据内核委员会会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。
3-1-8温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-9温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第三节对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定
的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2021年2月19日召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
发行人于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行有关的议案。
3-1-10温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
发行人于2021年6月2日召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表的议案》《关于公司2020年度内部控制鉴证报告的议案》。
经核查，温州宏丰已就本次向不特定对象发行可转债履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件及有关规定
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
2097.17万元、2610.82万元和3493.28万元，平均可分配利润为2733.76万元。本
次向不特定对象发行可转债按募集资金32126.00万元，假设票面利率按3.00%计算（并不代表公司对票面利率的预期），发行人每年支付可转债的利息为963.78万元，低于最近三年平均可分配利润。发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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3、国务院规定的其他条件
发行人本次募集资金投资于年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造
项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件
产业化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券和不得发行可转债的情形
截至报告期末，发行人不存在可转换公司债券及其他公司债券有违约或延迟支付本息的事实；公司亦不存在违反规定改变募集资金用途的情况。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《证券法》对本次发行可转债的要求。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《管理办法》的相关规定，对发行人是否符合发行可转债的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次发行符合《管理办法》第九条规定
根据《管理办法》第十三条第二款，上市公司发行可转换公司债券需符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定。发行人符合《管理办法》第九
条第（二）项至第（六）项的规定：（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3-1-12温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力。公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度的要求规范运行，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层；建立了规范的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会建立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理人员依法履行职责。
公司根据《公司章程》和自身实际，建立和完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会各专门委员会为决策支持机构、经理层为执行机
构、监事会为监督机构的治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会三会议事规则和董事会各专门委员会实施细则等为主线的规章体系，并在此基础上构建了与治理结构相适应的，包括《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外信息报送和使用管理制度》等基本管理制度在内的一整套
现代企业管理体系。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会和经理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，从而确保了公司的规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，同时也为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
公司2018年度、2019年度、2020年度均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
3-1-13温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书审计，并分别出具了信会师报字 [2019]第ZF10299号、信会师报字 [2020]第ZF10372号和信会师报字[2021]第ZF10617号标准无保留意见审计报告。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2019年和2020年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2610.82万
元和3493.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
1313.49万元和2487.15万元。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、本次发行符合《管理办法》第十条规定，不存在如下情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项
目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产
业化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
3-1-14温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司本次募集资金投资于年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项
目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产
业化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司的控股股东为陈晓，实际控制人为陈晓与林萍。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《管理办法》第十三条规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为
2097.17万元、2610.82万元和3493.28万元，平均可分配利润为2733.76万元。本
次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金32126.00万元，假设票面利率按
3.00%计算（并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为
963.78万元，低于最近三年平均可分配利润。公司符合最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
3-1-15温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为58.06%、57.50%、55.93%及60.27%。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22806.93万元、6231.06万元、-6693.65万元和-1445.48万元。
2021年9月末，发行人合并口径净资产为81252.02万元。本次发行后，发行
人累计债券余额为32126.00万元，不超过最近一期末净资产的50%。
2021年9月末，发行人资产负债率为60.27%，若考虑本次发行，资产负债率
为65.66%，仍处于正常水平。
报告期内发行人现金流量波动较大，主要原因是公司业务增长以及银价的上升，导致应收账款与存货增长，进而影响到现金流，符合公司业务情况。
报告期内，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、本次发行符合《管理办法》第十四条规定，不存在以下情况
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《管理办法》第十五条规定
公司本次募集资金投资于年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项
目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产
业化项目、碳化硅单晶研发项目及补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条规定。
7、本次发行符合《管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（1）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
3-1-16温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年3月15日至2028年3月14日。
2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
4）债券评级
本次可转债已委托中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
5）债券持有人权利公司制定了《温州宏丰电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格的确定及其调整
i初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
ii转股价格的调整方式及计算公式
3-1-17温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7）赎回条款
i到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
3-1-18温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
ii有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8）回售条款
i有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
3-1-19温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
ii附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9）转股价格向下修正条款
i修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
3-1-20温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
ii修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（3）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3-1-21温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
32126.00万元，其中，拟使用募集资金9600.00万元用以非资本性支出，占发行人本次发行募集资金总额的29.88%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%
发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，不适用本条规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。
4、最近一年末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人最近一年末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
3-1-22温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、发行人的主要风险提示
（一）市场与行业风险
公司作为低压电器行业的上游，由于低压电器产品的需求很大程度上取决于固定资产投资、房地产投资、基础设施建设投资的投资规模，与宏观经济依存度较高，若宏观经济下行，将导致低压电器行业增长乏力，从而对电接触材料的需求下降，行业竞争也随之加剧。
（二）财务风险
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料中白银占比较高，报告期内，白银的采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为66.60%、81.88%、74.51%及71.13%。公司主要产品的销售价格以“交货前一周白银均价”、“订单当日白银价格”、“订单前一段时间（以‘上月10-25日’或‘上月26-本月9日’）白银均价”或“以交货日上月
16日至当月15日白银均价”四种方式作为销售结算的依据，按照“原材料价格+加工费”的模式与客户协商确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响。
2、应收账款风险
报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为19202.25万元、
23245.33万元、35027.61万元和37305.90万元，占总资产的比例分别为13.67%、
16.02%、20.16%和18.24%。报告期各期末，公司应收账款逐年上涨，主要系主
3-1-23温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
营规模扩大所致，公司应收账款账龄较短，公司对主要客户信用政策未发生变化。
公司应收账款期后回款良好。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然公司应收账款质量较好，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业上市公司更为谨慎，但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33715.84万元、34788.88万元、
45159.96万元和56362.74万元，存货逐年增长，主要系业务扩张，进而采购量、生产量增加较多所致；报告期内，公司与主要客户合作稳定，公司存货在期后消化情况良好；公司对存货进行了减值测试，各期末存货跌价准备金额为435.14万元、757.79万元、571.19万元和725.51万元，占各期末存货余额的比例分别为1.27%、2.13%、1.25%和1.27%；与同行业可比公司相比，公司存货跌价计提更为谨慎。虽然公司存货质量与消化情况良好，报告期白银价格呈上升趋势，但是随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，如果下游客户销售不畅或白银价格发生大幅单边下跌，则公司可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。
4、业绩波动的风险
报告期公司归属于母公司所有者的净利润分别为2097.17万元、2610.82万
元、3493.28万元和4857.36万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为436.52万元、1313.49万元、2487.15万元和3979.79万元，报告期内公司盈利能力有所提升。但由于电接触功能复合材料行业受宏观经济及下游市场需求的影响较大，且国内电接触材料生产企业数量较多，公司面临的行业竞争较为激烈，不排除未来公司存在营业利润下滑等业绩波动的风险。
5、经营性现金流的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2097.17万元、2610.82万元、3493.28万元和4857.36万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
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22806.93万元、6231.06万元、-6693.65万元和-1445.48万元，经营活动产生
的现金流量净额与净利润存在较大差异，流动资金较为紧张。报告期内，公司采购上游供应商产品主要为白银和铜等大宗交易商品，供应商与公司多采用现结方式；而公司下游客户规模较大且合作时间久，公司给予客户账期相对较长，主要客户的信用账期为60-90天。因此，随着收入规模扩大，上下游账期差异导致公司经营活动现金流量净额有所下降。虽然公司通过采用优化客户结构、协商缩短账期、申请提前结算应收款、开展供应链金融、提高存货管理效率等多种措施改
善经营活动现金流情况，公司不存在经营活动现金流量持续为负的风险；但是若公司上述改善措施成效不佳，则经营活动现金流相对紧张的状况短期内仍将持续，公司存在经营活动现金流相对紧张风险。
6、偿债风险
报告期内公司业务规模扩张较快，营运资金需求主要通过自身积累、关联方资金拆借以及银行债务融资解决。截至2021年9月30日，公司资产负债率为
60.27%，同时公司流动比率、速动比率偏低，报告期各期末流动比率分别为0.92、
0.91、1.08、1.00，速动比率分别为0.42、0.44、0.56、0.52，公司存在一定的偿债风险。
7、在建及拟建募投项目建设资金缺口风险
截至2021年9月30日，公司在建、拟建的募投项目资金需求较大。虽然公司已制定上述项目建设资金缺口的解决途径，公司资产负债结构合理，资产质量较好，经营情况良好盈利能力稳步提高，而且仍有一定债务融资额度，公司具备支付上述项目建设资金的能力；但是如本次可转债未按预期实施，短期内会对公司上述项目支出造成一定压力，延缓或调整上述项目实施进度，进而对公司经营情况造成影响。
8、毛利率波动的风险
报告期内，公司各类业务毛利率情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务毛利率（%）11.7812.5414.9613.01
一体化电接触组件毛利率（%）10.5413.6516.5212.89
颗粒及纤维增强电接触功能复9.1010.8612.1311.14
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合材料及元件毛利率（%）层状复合电接触功能复合材料
18.8613.4517.2517.05
及元件毛利率（%）
硬质合金毛利率（%）11.0010.1410.0011.48
其他业务毛利率（%）2.862.100.24-2.71
综合毛利率（%）10.8511.169.0211.77
除2019年外，公司综合毛利率较为稳定。2019年，由于公司白银贸易业务规模较大，该项业务收入占总收入比重较高，因其毛利率较低，进而导致公司当年综合毛利率有所下降。
报告期内，公司主营业务毛利率呈波动下降趋势，但与同行业上市公司福达合金主营业务毛利率水平基本相当：
项目2021年1-9月2020年2019年2018年温州宏丰11.78%12.54%14.96%13.01%
福达合金未披露12.26%13.31%14.61%
1、报告期公司与福达合金主营业务毛利率水平呈小幅下降趋势，基本保持一致，主要原因是：（1）报告期主要原材料银价持续增长，公司银采购均价由
2018年的3125.33元/千克增长到2021年1-9月的4767.63元/千克，导致毛利
率平均水平小幅下降；（2）2020年执行新会计准则，运费从销售费用科目调整至营业成本科目，现金折扣从财务费用科目调整为冲减营业收入，从而降低毛利率水平；
2、公司2018年主营业务毛利率较低且低于福达合金，主要是由于2018年
公司完成搬迁，生产基地基建、设备等固定资产增加较多，且搬迁过程也对生产稳定性、供货能力等存在一定影响，因此当年毛利率较低；
3、报告期内，公司各类主营业务毛利率变动趋势不尽一致，主要原因是由
于各类业务的产品销量、产品结构的变化导致。
因此，报告期内公司毛利率变化主要受原材料价格波动、产品销量与结构变化、市场竞争以及会计政策调整等因素的影响。如果未来出现市场竞争进一步加剧、产品销售规模不能维持在较高水平、不能持续开发高附加值产品、原材料价
格与人工成本大幅上涨、募投项目达产后预期收益不能实现等不利因素，公司未来主营业务的毛利率可能继续出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的风险。
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（三）经营管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
随着公司业务的发展，公司经营规模不断扩大。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职
位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
2、技术泄密的风险
电接触功能复合材料制造业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年来取得了丰硕的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
3、客户集中的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例为
59.72%、63.61%、61.93%和60.35%，其中对正泰电器及其子公司的销售收入占
当期营业收入的36.34%、23.55%、34.79%和33.75%。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营情况发生变化，有可能给公司的正常经营带来风险。
4、白银贸易风险
报告期内，公司白银贸易收入分别为3656.99万元、73782.80万元、18764.78万元和12545.77万元，由于该类业务毛利率较低，对公司整体盈利能力影响较小。虽然公司凭借多年积累的行业经验获得较好的市场信誉及采购渠道优势，组建了专业的白银贸易团队，而且白银市场具有良好的流通性，但是如果白银价格在短时间内大幅快速下跌而公司未有效规避风险，或者对白银贸易业务上下游账
3-1-27温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
期管理不善，将对公司经营产生不利影响。
（四）技术创新的风险
公司产品均需按照客户产品特征和订单要求进行定制研发、设计和生产，将客户特定产品理念快速转化为可靠性强、可实施性高的设计方案和生产方案，是公司在激烈的行业竞争中生存与发展的关键。随着终端产品技术更新换代频率加快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化等特征，自动化技术正处于快速发展过程中，从而对公司研发技术和生产工艺都提出了更高的要求。如果公司无法持续开发出符合客户需求的产品，或面对下游行业需求波动无法采取适当的应对策略，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
如果公司的技术创新速度无法持续满足客户个性化要求，或者公司的技术创新水平无法跟上行业进步的速度，则公司的核心技术将逐渐失去竞争力，进而面临被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。
（五）募投项目相关风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从建设到完成需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，使项目建设进度及最终实现的投资效益与预期值存在差距，从而对公司业绩产生不利影响。
2、募投项目新增产能的消化风险
本次募投项目“年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目”新增
产能较2020年公司硬质合金产能增长217%，增长幅度较大，虽然报告期内公司硬质合金产品产能持续提高，产能利用率、产销量处于较高水平，但是如果产业政策、竞争格局等方面出现重大不利变化，或未来销售开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
3-1-28温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
本次募投项目“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”是公司在原有
钎焊材料上的拓展和升级，是公司在原有四类主营业务之外开拓的新的产品类别，该募投项目达产后，将形成年产高性能有色金属膏状钎焊材料26吨；“温度传感器用复合材料及元件产业化项目”是公司在原有产品层状复合电接触功能
复合材料及元件基础上的拓展和升级，是公司原有主营业务产品类别中开发的新产。该项目达产后，电子电力器件封装用铜芯玻璃封装金属复合材料年产2000万只，传感器用超薄双金属功能复合材料年均新增产能72吨。上述项目产品均属于公司拓展的新产品，现有在手订单较少或尚未与客户签订意向协议；虽然上述项目产品与公司现有相关产品在生产工艺流程、主要设备、技术等方面具有一
定共通性，且下游客户存在重合，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。
3、募投项目实施主体无法顺利建设及运营募投项目的风险
宏丰特材系本次募投项目“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”、“温度传感器用复合材料及元件产业化项目”及公司前次募投项目“高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能制造项目”的实施主体。虽然宏丰特材拥有合格的人员团队、充裕的厂房土地和业务所需的技术储备，但是如果宏丰特材或公司人员管理不善，或资源调配不到位，则公司将面临无法顺利建设及运营募投项目的风险。
4、募投项目研发失败的风险
由于碳化硅单晶与公司现有业务产品的技术要求、生产工艺、产品性能存在
较大差异，公司能否研发出符合市场需求的碳化硅单晶产品或何时研发出合格的产品均存在一定不确定性，该项目存在一定研发失败的风险。
5、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目涉及的固定资产等投资规模较大，项目建成后，新增固定资产折旧摊销金额会对公司当期营业收入和净利润产生影响，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增折旧摊销金额占当期实
3-1-29温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
现营业收入和净利润的比例可能较高。
3-1-30温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
单位：万元
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10募投项目新
2158.002158.002158.002158.002158.0019581958195819581958
增折旧摊销
2020年营业
收入（不含募175971.01175971.01175971.01175971.01175971.01175971.01175971.01175971.01175971.01175971.01投项目）折旧摊销占
2020年营业1.23%1.23%1.23%1.23%1.23%1.11%1.11%1.11%1.11%1.11%
收入比重预计营业收
入（含募投项195865.46204784.23217132.75217132.75217132.75217132.75217132.75217132.75217132.75217132.75目）折旧摊销占
预计营业收1.10%1.05%0.99%0.99%0.99%0.90%0.90%0.90%0.90%0.90%入比重
2020年净利
润（不含募投3397.353397.353397.353397.353397.353397.353397.353397.353397.353397.35项目）折旧摊销占
2020年净利63.52%63.52%63.52%63.52%63.52%57.63%57.63%57.63%57.63%57.63%
润比重预计净利润
（含募投项4084.965192.336669.496669.496669.496819.496819.496819.496819.496819.49目）
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折旧摊销占
预计净利润52.83%41.56%32.36%32.36%32.36%28.71%28.71%28.71%28.71%28.71%比重
注：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长
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由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
6、募投项目不达效益测算的风险
虽然公司针对本次募投项目进行了详细论证和审慎测算，公司本次募投项目预期效益良好，但是如果实施过程中发生市场、技术、上游原材料波动等重大变化，将会影响募投项目的收益，进而给公司的经营造成风险。
（六）实际控制人股票质押风险
截至2021年9月30日，陈晓、林萍持有的公司股权中共有112407500股处于质押/冻结状态，占二人持有公司股份的比例为60.88%，尚有72220160股股票未进行质押。公司股价将受宏观经济、经营业绩及二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险。
（七）可转债本身的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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3、评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，主体与债项信用等级为 A。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或持有到期不能转股的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
3-1-34温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
6、未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（八）其他风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情导致公司业绩下滑的风险
2020年1月，全国各地陆续就新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）
启动重大突发公共卫生事件一级响应，并启动延迟企业复工、减少人员聚集等管控措施，国内制造业企业开工率降低，经营活动受到影响。随着国内新冠肺炎疫情形势好转，公司积极复工复产，员工已完全到岗，生产经营活动已经恢复正常，疫情尚未对公司产生较大影响。
但目前海外疫情形势依然严峻，若海外疫情无法较快得到有效控制，甚至进一步扩散，可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球电器行业需求等产生不利影响，进而可能将对公司经营业绩造成不利影响。
2、短期回报被摊薄的风险
本次可转换公司债券转股后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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4、环保政策进一步趋严的风险
发行人及其子公司的生产工艺主要为对原材料的机械加工、冲压和焊接，生产经营过程中产生的污染物以废水为主，同时产生少量的废气粉尘、噪声污染及固体废弃物。目前国家及浙江地区环保整治力度持续加大，尽管公司一直积极响应国家号召做好环保工作，但环保监管力度的加大仍可能带来一定的风险。
（九）经营和业绩风险
报告期公司盈利能力稳步提升，但是由于行业特点，公司在行业竞争、毛利率、经营活动现金流等方面面临一定的经营和业绩风险：
1、公司所处的电接触功能复合材料行业属于技术密集型和资金密集型行业，
经过多年的发展已进入成熟期，在传统的电接触材料领域市场竞争较为充分，而拥有持续研发能力、丰富技术积累的公司在新型功能复合材料领域拥有更强的竞争力；目前行业内以电接触材料为主业的上市公司仅有两家，其余多数未上市的企业规模较小，研发能力与配套能力较弱，多以价格竞争作为其主要竞争手段，因此行业整体的市场竞争较为激烈。
2、电接触功能复合材料行业一般采用“原材料价格+加工费”的定价模式，
其中原材料主要为贵金属白银，白银单位价值较高，在产品价格结构中，原材料成本占比较高；加工费则根据加工工艺复杂程度、成材率、工资水平、产品生产
过程损耗率、工艺的市场成熟度及市场供求状况等因素确定，在产品价格结构中占比相对较低，因而造成本行业毛利率的水平偏低。
3、由于电接触功能复合材料行业特有的经营模式，上游供应商主要为大型
资源类企业或者大型有色金属贸易公司，与供应商的结算方式一般采用现结或较短结算账期（1个月内）；下游客户主要为规模较大的低压电器制造商，一般会要求给予60天-90天的信用期；由此导致上下游存在账期差异，因此随着收入规模扩大，经营活动现金流量会面临较大压力。
基于上述行业特点，公司需要持续加大技术投入、研发新的产品，以保持技术领先和较好的毛利率水平；需要不断开拓新的市场领域、扩大客户范围，以保持较高的销售规模，发挥规模优势；需要不断优化客户结构与资产负债结构、提高上下游账期管理效率，以保证健康的现金流，实现较好的盈利水平。如果未来
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行业内竞争进一步加剧、公司未能通过持续研发新产品开发新客户维持较高的销
售规模、原材料价格持续大幅波动，或者对上下游账期、负债结构与流动性管理不善，公司经营状况和业绩情况可能面临重大不利的风险。
五、发行人的发展前景评价
公司一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念，已经形成了以电接触功能复合材料为基础、延伸出金属基功能复合材料和硬质合金材
料三大产业板块，并不断向复合材料的其他应用领域不断拓展，以求形成具有协同、互补性的业务组合，开拓新的业务板块和利润增长点。本次募投年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化
项目、温度传感器用复合材料及元件产业化项目、碳化硅单晶研发项目均系公司在原有产品布局基础上向复合材料的其他应用领域不断拓展。本次发行符合公司长期的发展战略、产业布局及技术纵深化策略需求。本次发行募集资金将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为发行人长期可持续发展奠定基础。
公司自成立以来，一直深耕电接触和电路保护领域，拥有较强的研发、制造能力，积累了丰富的经验，掌握了先进的技术。公司可借助本次发行增大产品研发力度，丰富产品种类，从而充分发挥行业内技术领先优势，并通过公司多年来在国内外发展的优质、稳定的客户群体，进一步扩大市场占有率，增大公司生产经营规模，提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京
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德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份
有限公司之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符
合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为温州宏丰本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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项目协办人：
黄雅琼
保荐代表人：
杨威毛传武
保荐业务部门负责人：
毛传武
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
段涛
保荐机构总经理：
段涛
保荐机构法定代表人、董事长：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
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中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为温州宏丰电工合金股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券之保荐机构，授权杨威、毛传武担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责温州宏丰电工合金股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
1、近三年杨威、毛传武作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况近三年，杨威担任创业板哈尔滨九洲集团股份有限公司（300040.SZ）2020年向不特定对象发行可转换公司债券项目、哈尔滨九洲集团股份有限公司
（300040.SZ）2019 年公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；毛传武担
任创业板哈尔滨九洲集团股份有限公司（300040.SZ）2019 年公开发行可转换公
司债券项目、主板北京韩建河山管业股份有限公司（韩建河山 603616.SH）2020年非公开发行股票项目、创业板青岛惠城环保科技股份有限公司（300779.SZ）
向不特定对象发行可转换公司债券项目、青岛惠城环保科技股份有限公司
（300779.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人。
2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，杨威、毛传武两位签字保荐代
表人均无已申报的在审企业。
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3、近三年，签字保荐代表人杨威、毛传武未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
4、签字保荐代表人杨威、毛传武品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，截至本专项授权书出具之日，杨威、毛传武被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
保荐代表人：
杨威毛传武中德证券有限责任公司年月日
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